Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 13АП-7756/23 по делу N А21-10870/2021

г. Санкт-Петербург

03 мая 2023 г.

Дело N А21-10870/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1 - представитель Евтюнина О.А. по доверенности от 23.09.2022;

2 - не явился, извещен (представитель Тагинцева Д.В. не подключился к веб-конференции (онлайн-заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7756/2023) Филатовой Марты Игоревны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2023 по делу N А21-10870/2021 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску Филатовой Марты Игоревны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "База-2";

2) Тагинцеву Дмитрию Владимировичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "База-2" Филатова Марта Игоревна (далее - истец, Филатова М.И.) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "База-2" (далее - ООО "База-2", Общество) о признании договора купли-продажи транспортного средства грузового - бортового автомобиля марки IVECO DAILY 3.0, регистрационный знак Р5810ОА39, 2007 года выпуска, заключенного 04.08.2021, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 01.12.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Тагинцев Дмитрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Филатова М.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание представленное истцом заключение эксперта N 276К-2021 от 31.05.2021, согласно которому рыночная стоимость автомобиля в городе Калининграде на май 2021 года составляла 650 000 руб. Истец считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание аудиозапись переговоров истца и представителя Общества о том, что реальная стоимость отчуждения автомобиля 600 000 руб. Кроме того, истец считает, что экспертное заключение N 26/05-1-2022 от 26.05.2022 является недопустимым доказательством и не может быть положено в основу решения суда.

19.04.2023 и 27.04.2023 в апелляционный суд от Общества и Тагинцева Д.В. поступили отзывы на апелляционные жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Представитель Тагинцева Д.В. не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Отзыв Тагинцева Д.В. на апелляционную жалобу не приобщается к материалам дела, поскольку подан незаблаговременно (отзыв подан в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращается).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

Филатова М.И. с 10.09.2021 является участником ООО "База-2" с долей в уставном капитале Общества -18,75%.

04.08.2021 Общество в лице генерального директора Кутиковой А.В. (продавец) и Тагинцев Д.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи грузового - бортового автомобиля марки IVECO DAILY 3.0, 2007 года выпуска за 300 000 руб.

Полагая, что автомобиль отчужден по заведомо заниженной цене и в ущерб интересам Общества, Филатова М.И. как участник Общества обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу и Тагинцеву Д.В. о признании договора купли-продажи транспортного средства грузового бортового автомобиля марки IVECO DAILY 3.0 HPT 35S18, государственный регистрационный знак Р5810А39, 2007 года выпуска, заключенного 04.08.2021, недействительным и применения последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности договора купли-продажи спорного транспортного средства от 04.08.2021 (спорной сделки) на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ входит причинение Обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо иных совместных действий представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, а также собственно причинение явного ущерба интересам представляемого или интересам юридического лица, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В обоснование исковых требований Филатова М.И. указала, что спорная сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, по заниженной цене, которая значительно отличалась от действительной (рыночной) цены транспортного средства, так как транспортное средство было реализовано Обществом по цене на 50 % отличающейся в худшую сторону от рыночной цены, в результате чего интересам Общества причинен значительный ущерб.

В подтверждение доводов о заниженной продажной цене Филатова М.И. ссылается на заключение эксперта N 276К-2021 от 31.05.2021, подготовленное по ее заказу экспертом АНО "Калининградское бюро судебной экспертизы и оценки" Щавелевой Е.Н., согласно выводам которого рыночная стоимость транспортного средства IVECO DAILY 2007 г. выпуска на май 2021 года составляла 650 000 руб., а также на объявление, размещенное на "Авито", в котором спорный автомобиль был выставлен на продажу за 650 000 руб.

Также Филатова М.И. указывает, что в представленном покупателем Тагинцевым Д.В. платежном поручении N 205919 от 04.10.2021, согласно которому он перечислил на расчетный счет Общества денежные средства в размере 300 000 руб. в счет оплаты по спорной сделке, отсутствует отметка о списании денежных средств со счета плательщика, в связи с чем, полагает, что в материалы дела не было предоставлено надлежащих доказательств о поступлении денежных средств от Тагинцева Д.В. в пользу Общества за проданное транспортное средство.

Вышеприведенные обстоятельства и факты влекут, по мнению Филатовой М.И., недействительность спорного договора купли-продажи спорного транспортного средства от 04.08.2021 по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно Доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно действующему уставу Общества (утвержден протоколом общего собрания участников от 03.12.2009) к предметам деятельности Общества относится оптовая и розничная торговля автотранспортными средствами, наряду со сдачей внаем собственного недвижимого имущества.

Генеральный директор Общества без согласования с общим собранием участников Общества, в том числе, распоряжается имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом Общества (п.7 ст. 38 Устава Общества).

Оспариваемая сделка по продаже спорного автомобиля была совершена Обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, поскольку розничная продажа автотранспортных средств прямо отнесена Уставом Общества к предметам его деятельности. Спорная сделка не привела к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют).

В счет оплаты продажной стоимости автомобиля по спорной сделке от покупателя Тагинцева Д.В. на расчетный счет Общества поступили денежные средства в сумме 300 000 руб., что подтверждается как платежным поручением N 205919 от 04.10.2021, с отметкой о списании денежных средств, так и выпиской по расчетному счету Общества за 04.10.2021.

Как следует из пояснений ответчиков, продажная цена автомобиля в сумме 300 000 руб. была согласована сторонами при заключении спорной сделки по результатам диагностики транспортного средства, проведенной по инициативе покупателя Тагинцева Д.В. в автосервисе "39АВТО" 04.08.2021, которая выявила его неудовлетворительное техническое состояние и необходимость проведения ремонта на общую сумму 244 100 руб., а также из-за отсутствия на автомобиле тента, который необходим для его эксплуатации, и который покупателю будет нужно приобретать дополнительно за свой счет за 75 000 руб. Указанные обстоятельства явились основанием договоренности сторон о снижении первоначальной продажной стоимости спорного автомобиля с 650 000 руб. до 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.06.2022 по ходатайству сторон по делу назначена судебная оценочная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства; проведение судебной экспертизы поручено экспертам ООО "Специализированная фирма "Оценка" (эксперт Паскал Георигий Григорьевич).

Согласно заключению эксперта ООО "Специализированная фирма "Оценка" Паскал Г.Г. от 29.07.2022 N АТЭ22-001 рыночная стоимость транспортного средства - грузового бортового автомобиля IVECO DAILY 2007 года выпуска с учетом фактического состояния и других факторов, оказывающих влияние на стоимость транспортного средства, на дату оценки - 04.08.2021 составляет 308 000 руб.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

Довод истца о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание представленное истцом заключение эксперта N 276К-2021 от 31.05.2021, согласно которому рыночная стоимость автомобиля в городе Калининграде на май 2021 года составляла 650 000 руб., отклоняется апелляционным судом, поскольку представленное истцом заключение эксперта противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, не могли быть оценены судом первой инстанции как достоверные.

Довод истца о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание аудиозапись переговоров истца и представителя Общества о том, что реальная стоимость отчуждения автомобиля 600 000 руб., также отклоняется апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не опровергают юридические факты, связанные с фактической стоимостью отчуждения автомобиля, указанной в оспариваемом договоре, и не влияют на обстоятельства по настоящему делу.

Учитывая, что в нарушение ст. 65 АПК РФ Филатова М.И. не представила доказательств продажи спорного транспортного средства по договору купли-продажи спорного транспортного средства от 04.08.2021 по заниженной цене и что в результате его заключения Обществу причинен явный ущерб; не представила доказательств наличия сговора между Обществом как продавцом и Тагинцевым Д.В. как покупателем, направленного на причинение ущерба Обществу; Общество, со своей стороны, обосновало и документально подтвердило продажную стоимость транспортного средства по спорной сделке в сумме 300 000 руб., у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.08.2021 и применения последствий его недействительности по основаниям, предусмотренным п. 2 ст.174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2023 по делу N А21-10870/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина