Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 02АП-5731/23 по делу N А82-12281/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 декабря 2023 г. N Ф01-8309/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

05 октября 2023 г.

Дело N А82-12281/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании:

представителя ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Шамуратова Ж.Д., по доверенности от 21.12.2022, по веб-связи,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2023 по делу N А82-12281/2019

по заявлению публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" (ОГРН 1028600001770, ИНН 8605000586) в лице конкурсного управляющего - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

об установлении требований в размере 19 568 949, 82 руб., включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (ИНН 7606041745, ОГРН 1027600842631), как обеспеченных залогом имущества должника,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Вершина - Спорт - Развитие", Шама Денис Леонидович, общество с ограниченной ответственностью "ДельтаТэсэра", общество с ограниченной ответственностью "Фуд Энд Беверидж", общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Векторпроджект", общество с ограниченной ответственностью "Строймонтаж", общество с ограниченной ответственностью "РЭМ", общество с ограниченной ответственностью "КИБО",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (далее - ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Корнилов Владимир Владимирович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.11.2019.

12.04.2021 публичное акционерное общества Банк "ЮГРА" (далее - ПАО Банк "ЮГРА", Банк) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" требования в размере 6 300 000 руб. по договорам об открытии кредитной линии N 036/КЛ-16 и N 037/КЛ-16 от 28.10.2016, как обеспеченные залогом имущества должника.

12.04.2021 ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" требования в размере 60 464 998,53 руб. по кредитному договору N 1 от 02.02.2015, по договорам об открытии кредитной линии N 2 от 22.04.2015, N 8 от 09.10.2015, N 035/КЛ-16 от 28.10.2016, N 036/КЛ-16 от 28.10.2016, N 037/КЛ-16 от 28.10.2016, как обеспеченные залогом имущества должника.

Заявления ПАО Банк "ЮГРА" судом к производству.

Решением суда от 01.10.2021 (резолютивная часть от 27.09.2021) по делу N А82-12281/219 ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 16.03.2022 (резолютивная часть от 09.03.2022) конкурсным управляющим ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" утвержден Вахрамеев Михаил Васильевич, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Определением суда от 08.11.2022 выделено в отдельное производство требование заявителя об установлении для требования кредитора в сумме 31 009 630,39 руб., включенного в реестр требований кредиторов определениями Арбитражного суда Ярославской области от 19.08.2021 и от 03.05.2022 по делу N А82-12281/2019 по договору об открытии кредитной линии N 035/КЛ-16 от 28.10.2016, договору об открытии кредитной линии N 036/КЛ-16 от 28.10.2016, договору об открытии кредитной линии N 037/КЛ-16 от 28.10.2016, статуса обеспеченного залогом имущества должника.

Выделенное требование объединено с обособленным спором по требованию об установлении статуса обеспеченного залогом требования кредитора в размере 19 568 949,82 руб., включенного по договорам об открытии кредитной линии N 036/КЛ-16 от 28.10.2016, N 037-КЛ-16 от 28.10.2016, определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.05.2022 по делу N А82-12281/2019, для совместного рассмотрения.

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявитель просил:

- установить для требования кредитора в размере 12 914 849,76 руб., включенного в реестр по договору об открытии кредитной линии N 036/КЛ-16 от 28.10.2016, определением арбитражного суда от 03.05.2022, статус обеспеченного залогом имущества должника по договору о залоге движимого имущества N 036/ДЗ-16 от 26.12.2016 и по договору о залоге прав требования N 036/ЗПТ-16 от 17.11.2016;

- установить для требования кредитора в размере 6 654 100,06 руб., включенного в реестр по договору об открытии кредитной линии N 037/КЛ-16 от 28.10.2016, определением арбитражного суда от 03.05.2022, статус обеспеченного залогом имущества должника по договору о залоге движимого имущества N 037/ДЗ-16 от 20.04.2017 и по договору о залоге прав требования N 037/ЗПТ-16 от 17.11.2016;

- установить для требования кредитора в размере 11 440 670,57 руб., включенного в реестр по договору об открытии кредитной линии N 035/КЛ-16 от 28.10.2016, определением арбитражного суда от 03.05.2022, статус обеспеченного залогом имущества должника по договору о залоге специальной техники (самоходной машины) N 035/ДЗ-16 от 29.12.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО "Вершина - Спорт - Развитие", Шама Денис Леонидович, ООО "Дельта-Тэсэра", ООО "Фуд Энд Беверидж", ООО "Строительная компания "Векторпроджект", ООО "Строймонтаж", ООО "РЭМ", ООО "КИБО".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2023 выделено в отдельное производство требование об установлении для требования кредитора в размере 6 654 100,06 руб., включенного в реестр по договору об открытии кредитной линии N 037/КЛ-16 от 28.10.2016, определением арбитражного суда от 03.05.2022, статуса обеспеченного залогом имущества должника по договору о залоге движимого имущества N 037/ДЗ-16 от 20.04.2017 и по договору о залоге прав требования N 037/ЗПТ-16 от 17.11.2016; в остальной части заявления акционерного общества Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" отказано.

Конкурсный управляющий ПАО Банк "ЮГРА" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение в части отказа заявителю (кредитору) в отношении договора об открытии кредитной линии N 035/КЛ-16 от 28.10.2016 и договора об открытии кредитной линии N036/КЛ-16 от 28.10.2016 признавать статус обеспеченного залогом имущества должника, указать, что требование кредитора в размере 11 440 670,57 руб., включенные по договору об открытии кредитной линии N 035/КЛ-16 от 28.10.2016, определением арбитражного суда Ярославской области от 03.05.2022 по делу N А82-12281/2019, обеспечены залогом имущества должника по договору о залоге специальной техники (самоходной машины) N 035/ДЗ-16 от 29.12.2016; в размере 12 914 849,76 руб., включенного в реестр по договору об открытии кредитной линии N036/КЛ-16 от 28.10.2016, определением арбитражного суда от 03.05.2022, обеспечены залогом имущества должника по договору о залоге движимого имущества N036/ДЗ-16 от 26.12.2016 и по договору о залоге прав требования N 036/ЗПТ-16 от 17.11.2016.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела, неполно исследованы все имеющие для дела обстоятельства.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.08.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 30.08.2023.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, настаивает на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между кредитором и должником заключены:

- кредитный договор N 035/КЛ-16 от 28.10.2016 (1 том дела), согласно условиям которого, кредитор (банк) обязуется предоставить заемщику (должнику) кредит 5 687 300 руб. для целей приобретения имущества и передачи в лизинг ООО "Вершина-Спорт-Развитие": машина для уборки и заливки льда_, а заемщик обязуется возвратить денежные средства, уплатить проценты в размере 20% годовых. По пункту 5.1 договора предусмотрена неустойка в размере 0,15% от суммы кредита, невозвращенной в срок, и от суммы процентов, неуплаченных в срок, за каждый день просрочки. Дополнительным соглашением N 1 установлен график погашения ссудной задолженности по предоставленному траншу.

Задолженность по кредитному договору не погашена должником, составила на дату введения первой процедуры 11 440 670,57 руб., в том числе: 4 464 584,05 руб. основной долг; 1 834 807,32 руб. проценты; 5 141 279,20 руб. неустойка.

- кредитный договор N 036/КЛ-16 от 28.10.2016, согласно условиям которого, кредитор (банк) обязуется предоставить заемщику (должнику) кредит 6 900 000 руб. для целей приобретения имущества и передачи в лизинг ООО "Вершина-Спорт-Развитие": холодильная установка контейнерного типа_, а заемщик обязуется возвратить денежные средства, уплатить проценты в размере 20% годовых. По пункту 5.1 договора предусмотрена неустойка в размере 0,15% от суммы кредита, невозвращенной в срок, и от суммы процентов, неуплаченных в срок, за каждый день просрочки. Дополнительными соглашениями N 1-2 установлены графики погашения ссудной задолженности по предоставленным траншам.

Задолженность по кредитному договору не погашена должником, составила на дату введения первой процедуры 12 914 849,76 руб., в том числе: 5 256 719,45 руб. основной долг; 2 160 351,45 руб. проценты; 5 497 778,83 руб. неустойка.

- кредитный договор N 037/КЛ-16 от 28.10.2016 (2 том дела), согласно условиям которого, кредитор (банк) обязуется предоставить заемщику (должнику) кредит 3 150 000 руб. для целей приобретения имущества и передачи в лизинг ООО "Вершина-Спорт-Развитие": приточно-вытяжная установка в комплекте с щитом автоматизации, а заемщик обязуется возвратить денежные средства, уплатить проценты в размере 20% годовых. По пункту 5.1 договора предусмотрена неустойка в размере 0,15% от суммы кредита, невозвращенной в срок, и от суммы процентов, неуплаченных в срок, за каждый день просрочки. Дополнительными соглашениями N 1-3 установлены графики погашения ссудной задолженности по предоставленным траншам.

Задолженность по кредитному договору не погашена должником, составила на дату введения первой процедуры 6 654 100,06 руб., в том числе: 2 600 920,06 руб. основной долг; 1 068 895,18 руб. проценты; 2 984 284,82 руб. неустойка.

Определением суда от 03.05.2022 (резолютивная часть от 21.04.2021) признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" требование публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" в составе третьей очереди в сумме 31 009 620,39 руб., в том числе: 12 322 223,59 руб. основной долг; 5 064 053,95 руб. проценты; 13 623 342,85 руб. неустойка.

Указанный судебный акт вступил в законную силу по постановлению Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022.

Кредитор (Банк) обратился в суд с настоящим заявлением об установлении статуса залогового кредитора по включенным в реестр суммам.

В обоснование заявления Банк указал, что обеспечением исполнения заёмщиком своих обязательств являются:

1. по договору об открытии кредитной линии N 036/КЛ-16 от 28.10.2016:

Договор о залоге прав требования N 036/ЗПТ-16 от 17.11.2016, заключенный между Банком и должником, согласно пункту 1.1.6.7 которого в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя Залогодержателю предоставляется залог прав требований по договору купли-продажи имущества (холодильная установка контейнерного типа KIBO C430-EG на базе винтовых компрессоров Bitzer в комплекте с конденсатором охлаждения Aifa Laval BCDT 1003BD P) согласно настоящего договора после приобретения (перехода т права собственности) Залогодателем указанного имущества - залог данного имущества. Имущество поименовано в Приложении N 1 к договору.

Договор о залоге движимого имущества N 036/ДЗ-16 от 26.12.2016, заключенный между Банком и должником, согласно условиям пункта 1.1 которого в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя, предусмотренных условиями Договора об открытии кредитной линии N 03б/КЛ-1б от "28" октября 2016 года, заключенными между Залогодержателем и Залогодателем в г. Москве (далее - Кредитный договор), Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащее Залогодателю на праве собственности имущество (далее - "Предмет залога"), указанное в ст. 4 настоящего Договора.

Согласно разделу 4 договора предмет залога указанный в Приложении N 1 передан Залогодателем Лизингополучателю в лизинг ООО "Верщина-Спорт-Развитие" (далее - "Лизингополучатель") на основании Договора лизинга (Финансовой аренды) N 268/10-2016(0) от "31" октября 2016 года.

Согласно Приложению N 1 к договору передана в залог:

N п/п	Наименование	Заводской / инвентарный номер	Основание и подтверждение права собственности (реквизиты документов)	Залоговая стоимость
1	Холодильная установка контейнерного типа KIBO C430-EG на базе винтовых компрессоров Bitzer в комплекте с конденсатором охлаждения Alfa Laval BCDT 1003BDP (Производство: Россия, год выпуска 2016)	018-0816	- Договор купли-продажи N 268/10-201б(КП) от31.10.2016 г.; - Акт приема-передачи Товара от 25.11.2016 г. по договору купли-продажи N 268/10-2016(КП) от 31.10.2016 г.; - Счет-фактура N 34 от 24.11.2016 г.; - Товарная накладная N 35 от 24.11.2016 г.; - Платежные поручения N 788 от 23.11.2016 г. и N 770 от 07.11.2016 г.	4 950 000,00

Адрес местонахождения: Тенто-мобильный физкультурно-оздоровительный комплекс, расположенный на территории Музея-заповедника "Царицыно", и имеющий следующие адресные ориентиры: г. Москва, Шипиловский проезд, напротив дома N 63,

2. по договору об открытии кредитной линии N 035/КЛ-16 от 28.10.2016:

Договор о залоге специальной техники (самоходной машины) N 035/ДЗ-16 от 29.12.2016, согласно пункту 1.1 которого в обеспечение исполнения Залогодателя по договору N 035/КЛ-16 от 28.10.2016, Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, указанное в п. 4 договора.

Согласно разделу 4 договора, предмет залога указанный в Приложении N 1 передан Залогодателем Лизингополучателю в лизинг на основе договора финансовой аренды (лизинга) N 266/10-2016(Т) от 31.10.2016.

Согласно приложению N 1 к договору - в залог передана машина:

N п/п	Наименование и идентификационные признаки	Основание и подтверждение права собственности (реквизиты документов)	Залоговая стоимость
1	Наименование и марка машины: OLYMPIA MILLENNIUM ЛЬДОЗАЛИВОЧНЫЙ КОМБАЙН год выпуска: 2016 Заводской N машины (рамы): RM160780260 Двигатель N : номер отсутствует Коробка передач N : номер отсутствует цвет: белый	- Договор купли-продажи N 266/10-201б(КП) от31.10.2016 г.; - Акт приема-передачи Товара от 06.12.2016 г. к договору купли-продажи N 266/10-2016(КП) от 31.10.2016 г.; - Счет-фактура N 217 от 06.12.2016 г.; - Товарная накладная N 217 от 06.12.2016 г.; - Платежное поручение N 789 от 23.11.2016 г.	4 062 150,00 (Четыре миллиона шестьдесят две тысячи сто пятьдесят и 00/100) рублей РФ

Паспорт самоходной машины Серия ТТ номер 520092 выдан Федеральной таможенной службой "24" августа 2016 года. Самоходная машина хранится по адресу: Тенто-мобильный физкультурно-оздоровительный комплекс, расположенный на территории Музея-заповедника "Царицыно", и имеющий следующие адресные ориентиры: г. Москва, Шипиловский проезд, напротив дома N 63.

3. по договору об открытии кредитной линии N 037/КЛ-16 от 28.10.2016:

Договор о залоге прав требования N 037/ЗПТ-16 от 17.11.2016, заключенный между Банком и должником, согласно пункту 1.1.6.7 которого в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя Залогодержателю предоставляется залог прав требований по договору купли-продажи имущества (приточно-вытяжной установки LM Trum PEO ICE 100 в комплексе со щитом автоматизации) согласно настоящего договора после приобретения (перехода т права собственности) Залогодателем указанного имущества - залог данного имущества. Имущество поименовано в Приложении N 1 к договору.

Договор о залоге движимого имущества N 037/ДЗ-16 от 20.04.2017, заключенный между Банком и должником, согласно пункту 1.1 которого в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя, предусмотренных условиями Договора об открытии кредитной линии N 037/КЛ-16 от "28" октября 2016 года, заключенными между Залогодержателем и Залогодателем в г.Москве (далее - "Кредитный договор"), Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог принадлежащее Залогодателю на праве собственности имущество (далее - "Предмет залога"), указанное в ст. 4 настоящего Договора.

Согласно разделу 4 договора, предмет залога указанный в Приложении N 1 передан Залогодателем в лизинг Обществу с ограниченной ответственностью "Вершина-Спорт-Развитие" (далее - "Лизингополучатель") на основании Договора лизинга (финансовой аренды) N 267/10-2016(0) от "31" октября 2016 года.

Согласно Приложению N 1 к договору в залог передано следующее имущество:

Наименование	Основание и подтверждение права собственности (реквизиты документов)	Залоговая стоимость, руб.
Приточно-вытяжная установка LM Trum PRO ICE 100 в комплекте со щитом автоматизации (Производство: РФ, год выпуска 2016)	- Договор купли-продажи N 267/10-201б(КП) от 31.10.2016 г.; - Товарная накладная N 6/1 от 09.02.2017 г.; - Счет-фактура N 6/1 от "09" февраля 2017 г.	2 250 000,00

Адрес местонахождения: Тенто-мобильный физкультурно-оздоровительный комплекс, расположенный на территории Музея-заповедника "Царицыно", и имеющий следующие адресные ориентиры: г. Москва, Шипиловский проезд, напротив домаN 63.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Исходя из пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) разъяснено, что, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления N 58 разъяснено, что в ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество, суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Банк полагает, что его требование по договору об открытии кредитной линии N 036/КЛ-16 от 28.10.2016 обеспечено залогом имущества должника по договору о залоге движимого имущества N 036/ДЗ-16 от 26.12.2016 и по договору о залоге прав требования N 036/ЗПТ-16 от 17.11.2016; по договору об открытии кредитной линии N035/КЛ-16 от 28.10.2016, определением арбитражного суда от 03.05.2022, статус обеспеченного залогом имущества должника по договору о залоге специальной техники (самоходной машины) N035/ДЗ-16 от 29.12.2016.

Согласно пункту 1.1.6.7 договор о залоге прав требования N 036/ЗПТ-16 от 17.11.2016 в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя Залогодержателю предоставляется залог прав требований по договору купли-продажи имущества (холодильная установка контейнерного типа KIBO C430-EG на базе винтовых компрессоров Bitzer в комплекте с конденсатором охлаждения Aifa Laval BCDT 1003BD P) согласно настоящего договора после приобретения (перехода права собственности) Залогодателем указанного имущества - залог данного имущества. Имущество поименовано в Приложении N 1 к договору.

Во исполнение условий договора залога прав требований ООО "КИБО" "Продавец" и ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг", "Покупатель", при согласовании с ООО "Вершина-Спорт-Развитие" заключили Договор N 268/10-2016(КП) от 31.10.2016, согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю Товар, а Покупатель обязуется принять этот Товар и уплатить за него установленную настоящим Договором цену. Наименование, количество, ассортимент, характеристики, параметры, технические и иные данные Товара, дополнительное оборудование, принадлежности, подлежащие передаче вместе с Товаром, а также документы, имеющие отношение к Товару определены в спецификации (Приложении N 1 к настоящему Договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора. Товар приобретается Покупателем для цели передачи его в финансовую аренду (лизинг) Лизингополучателю, в соответствии с договором лизинга (финансовой аренды) от "31" октября 2016 года N268/10-2016(0).

Проанализировав условия договора залога прав требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о действии данного залога до исполнения сторонами обязанностей по договору купли-продажи.

В свою очередь, доказательств неисполнения договора купли-продажи сторонами либо ненадлежащего исполнения в материалах дела не имеется.

Напротив, из материалов дела следует и апеллянтом не оспаривается, что 31.10.2016 между ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Вершина - Спорт - Развитие" (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) N 268/10-2016 (О), согласно условиям которого лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю 06.12.2016 - льдозаливочный комбайн и 20.12.2016 - холодильную установку соответственно.

Принимая во внимание положения пункта 1.1.6.7 договора залога прав, после приобретения (перехода права собственности) должник является Залогодателем указанного имущества - залог данного имущества, аналогично договору залога имущества 036/ДЗ-16 от 26.12.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2020 по делу N А82-21856/2019 признано право собственности ООО "Вершина - Спорт - Развитие" на льдозаливочный комбайн OLYMPIA MILLENNIUM, производства Канада, 2016 года выпуска; холодильную установку контейнерного типа KIBO C430-EG на базе винтовых компрессоров Bitzer, в комплекте с конденсатором воздушного охлаждения Alfa Laval BCDT 1003 BD P, производства Россия, 2016 года выпуска и обязал ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (ИНН 7606041745, ОГРН 1027600842631) передать обществу с ограниченной ответственностью "Вершина - Спорт - Развитие" (ИНН 7718305570, ОГРН 5147746290841) оригинал паспорта самоходной машины и других видов техники ТТ 520092 на льдозаливочный комбайн OLYMPIA MILLENNIUM.

Судом при рассмотрении дела N А82-21856/2019 установлено, что 31.10.2016 между ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Вершина - Спорт - Развитие" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга (финансовой аренды) N 266/10-2016 (т) и N 268/10-2016 (О), согласно которым лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю 06.12.2016 - льдозаливочный комбайн и 20.12.2016 - холодильную установку соответственно. ООО "Вершина - Спорт - Развитие" исполнило обязательства по договорам лизинга от 31.10.2016 в полном объеме: последние лизинговые платежи по договора лизинга произведены 14.10.2019, выкупные платежи произведены 11.11.2019; ООО "Вершина - Спорт - Развитие" стало собственником льдозаливочного комбайна и холодильной установки контейнерного типа (в комплекте с конденсатом воздушного охлаждения).

Апелляционный суд в постановлении от 08.04.2021 по делу N А82-21856/2019 обратил внимание, что основным видом деятельности залогодателя согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" с 29.01.2007 является деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу), ПАО Банк "Югра", заключая договоры залога с указанным лицом, должен был знать, что предмет залога является одновременно предметом лизинга (абзац 3 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга"). Согласно условиям договоров об открытии кредитной линии - кредиты предоставлялись ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" для целей приобретения указанного выше имущества для передачи в лизинг ООО "Вершина - Спорт - Развитие". Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что ПАО Банк "Югра" знало о том, что предмет залога является предметом лизинга. В связи с чем, к рассматриваемым правоотношениям не подлежат применению положения пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Согласно, разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Ввиду того, что собственником спорного имущества является третье лицо, с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя - ООО "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" прекратилось и право залога на предметы лизинга у Банка, который бесспорно знал, что предмет залога является предметом лизинга.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-51877/2021 от 04.04.2022 залог в отношении льдозаливочного комбайна OLYMPIA MILLENNIUM, производства Канада, 2016 года выпуска и договор залога специальной техники (самоходной машины) N 035/ДЗ-16 от 29.12.2016 и залог в отношении холодильной установки контейнерного типа KIBO С430-EG на базе винтовых компрессоров Bitzer, в комплекте с конденсатором воздушного охлаждения Alfa Laval BCDT 1003 BD P, производства Россия, 2016 года выпуска и договор залога движимого имущества N 036/ДЗ-16 от 26.12.2016 признаны прекращенными.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 N 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 N 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

Апелляционная коллегия обращает внимание, что иная оценка судами доказательств по настоящему делу без учета оценки, данной судами тем же доказательствам по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, противоречит части 2 статьи 69 АПК РФ. Данная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 N 225/04 по делу N А14-1234-03/39/1; постановлении Президиума ВАС РФ от 25.03.2008 N 12664/07 по делу N А29-2753/06-1э.

Убедительных аргументов и доказательств, опровергающих выводы судов, сделанных ранее, и позволяющие прийти к иному выводу, в материалах настоящего дела отсутствуют.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно исходил из того, что имеющимся в материалах дела доказательствами и вступившими в законную силу судебными актами, доказательств отмены которых не представлено, подтверждается прекращение залога по спорным договорам у Банка.

Заявителем жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене (изменению) обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2023 по делу N А82-12281/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Н. Хорошева

Судьи

Т.М. Дьяконова А.С. Калинина