Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 10АП-19702/23 по делу N А41-84317/2022

г. Москва

09 октября 2023 г.

Дело N А41-84317/22

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Рустэк" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Горно-транспортная компания" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Рустэк" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу N А41-84317/22 о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РУСТЭК" (далее - ООО "РУСТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горно-транспортная компания" (далее - ООО "ГТК", ответчик) о признании недействительными сделками следующих платежей, совершенных ООО "РУСТЭК" в пользу ООО "ГТК": - платеж от 25.10.2021 г. N 775 на сумму 3000000 руб.; - платеж от 27.12.2021 N 973 на сумму 4000000 руб.; - платеж от 24.12.2021 N 968 на сумму 3500000 руб.; - платеж от 16.02.2022 N 70 на сумму 4000000 руб.; - платеж от 08.04.2022 N 183 на сумму 1500000 руб.; - платеж от 26.11.2020 N 549 на сумму 3000000 руб.; - платеж от 07.12.2020 N 577 на сумму 9000000 руб.; - платеж от 11.06.2021 N 375 на сумму 2500000 руб., а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "ГТК" (ИНН 4217158840) в пользу ООО "РУСТЭК" 30 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2022 по делу N А41-84317/22 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сыров Константин Валентинович (л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу N А41-84317/22 в удовлетворении требований отказано (л.д.148-151).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "Рустэк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 - 268 АПК РФ.

Дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц участвующих в деле, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО "РУСТЭК" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.2019 за ОГРН 1194205018270.

Единственным участником общества является Шустов Владимир Александрович (100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 500 000 руб.).

В период с 28.08.2019 по 12.05.2022 директором общества являлся Сыров Константин Валентинович; 28.04.2022 единственным участником ООО "РУСТЭК" приняты решения: прекратить полномочия директора ООО "РУСТЭК" Сырова К.В. с 28.04.2022, назначить директором ООО "РУСТЭК" Шустова В.А. с 29.04.2022.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления ООО "РУСТЭК" 12.05.2022 за ГРН 2225400442298.

В обоснование заявленных требований ООО "Рустэк" указало, что при анализе расчетных счетов ООО "РУСТЭК" вновь назначенным генеральным директором установлено, что в период с 26.11.2020 по 08.04.2022 обществом в пользу ООО "ГТК" выдавались процентные займы на общую сумму 30 500 000 руб., которые до настоящего времени не возвращены.

Более того, с 2020 года проценты за предоставленные заемные средства не оплачивались обществу.

Предоставление обществом займов ответчику подтверждается банковскими выписками по расчетным счетам ООО "РУСТЭК".

ООО "ГТК" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2013, руководителем с 11.04.2018 является Михайлов Иван Александрович (ИНН 421801115633).

Согласно доводам истца, ООО "ГТК" является фактически и юридически аффилированным Сырову К.В. лицом через ООО "Агросибирь" (ИНН 2255004502), Колоскова Сергея Васильевича и ООО "Евротэк" (ИНН 4205175489). Аффилированность лиц подтверждается определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.06.2022 г. по делу N А27-3458/2021.

Фактическая аффилированность ООО "ГТК" и Сырова К.В. также подтверждается выписками по расчетному счету заявителя.

За период с 2020 года по настоящее время ООО "РУСТЭК" кредитовал ООО "ГТК", предоставляя заемные денежные средства.

Основным видом деятельности ООО "РусТЭК" является - торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (46.71).

В то же время истец отмечает, что ООО "РУСТЭК" не является специализированной организацией с видом деятельности, позволяющим предоставлять денежные средства.

По мнению истца, предоставление заемных средств в значительном размере, в отсутствие экономической целесообразности, свидетельствует об аффилированности сторон и заинтересованности руководителя ООО "РУСТЭК" Сырова К.В. в финансировании ООО "ГТК".

Учитывая отсутствие оплаты процентов по предоставленным заемным денежным средствам, отсутствие претензий в период полномочий Сырова К.В., ООО "Рустэк" полагает, что имело место безвозмездное предоставление денежных средств ООО "ГТК".

Договоры займов, на основании которых денежные средства предоставлялись ответчику, истец квалифицирует как притворные сделки, прикрывающие вывод активов в пользу аффилированного лица (сделку дарения).

Единственный участник ООО "РУСТЭК" Шустов А.В. не осведомлен об отчуждении спорного имущества, ООО "ГТК" в лице своего исполнительного органа не могло не знать, что получает денежные средства безвозмездно.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом и повлекла причинение ущерба ООО "РУСТЭК" и его единственному участнику Шустову В.А., ООО "РУСТЭК" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд, повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ и с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, считает данные выводы суда первой инстанции правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО "РУСТЭК".

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта причинения ООО "РУСТЭК" ущерба в результате совершения оспариваемых платежей в пользу ответчика.

Также материалами дела не подтверждено, что совершение спорных перечислений производилось при наличии между сторонами сговора и имело целью нарушение прав и законных интересов истца.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что платежи, требования о признании которых недействительными сделками заявлены в настоящем деле, совершены истцом в соответствии с договорами займа от 26.11.2020, 07.12.2020, 11.07.2021 (л.д.98, 101-102, 105-106, 110, 113-114, 118-119, 123-124).

Оспариваемые истцом платежи в общей сумме 30 500 000 руб. совершены во исполнение договоров займа от 26.11.2020, 08.12.2020, 11.06.2021, 25.10.2021, 24.12.2021, 16.02.2022, 08.04.2022.

При этом представленными в материалы дела платежными поручениями N 1704 от 03.11.2021 на сумму 3 000 000 руб. (возврат займа по договору от 25.10.2021), N 2111 от 29.12.2021 на сумму 4 500 000 руб. (возврат части займа по договору от 24.12.2021), N 588 от 14.01.2022 на сумму 2 000 000 руб. (возврат части займа по договору от 16.02.2022), N 1068 от 23.07.2021 на сумму 3 000 000 руб. (возврат займа по договору от 26.11.2020), N 662 от 18.05.2021 на сумму 9 000 000 руб. (возврат займа по договору от 07.12.2020), N 1290 от 01.09.2021 на сумму 2 500 000 руб. (возврат займа по договору от 11.06.2021) подтвержден факт исполнения ответчиком обязательств по договорам займа.

Согласно акту взаимозачета от 26.04.2022, подписанному ООО "РУСТЭК" и ООО "ГТК", прекращены зачетом обязательства ответчика перед истцом по возврату займа по договору займа от 25.10.2021 на сумму 4 438 руб. 35 коп., по договору займа от 24.12.2021 на сумму 66 452 руб. 06 коп., по договору займа от 16.02.2022 на сумму 47 260 руб.

27 коп., по договору займа от 08.04.2022 на сумму 1 505 547 руб. 95 коп. (л.д.112).

С учетом изложенного, сумма прекращенных исполнением и зачетом обязательств ООО "ГТК" перед ООО "РУСТЭК" по рассматриваемым договорам займа составила 30 894 424 руб. 41 коп., в том числе ответчиком досрочно возвращены истцу проценты за пользование сумма займов в размере 384 424 руб. 41 коп.

При этом из акта взаимозачета от 26.04.2022 следует, что кроме договоров займа между сторонами существовали правоотношения, вытекающие из иных сделок. Общий размер прекращенных названным актом взаимных обязательств сторон составил 65 102 792 руб. 99 коп.

Поскольку оспариваемые платежи производились во исполнение поименованных выше договоров займа, договоры займа, вопреки доводам истца, не являлись беспроцентными, обязательства ответчика по возврату ответчиком займа и выплате процентов за пользование займами прекращены путем исполнения и зачета, является верным вывод суда о том, что оспариваемые в настоящем деле платежи не повлекли причинение ООО "РУСТЭК" ущерба.

С учетом отсутствия доказательств причинения соответствующими платежами ущерба ООО "РУСТЭК", возможная аффилированность сторон при совершении платежей не является достаточным основанием для признания соответствующих платежей недействительными сделками.

При этом аффилированность в любом случае сама по себе не означает наличия сговора лица, представляющего интересы юридического лица без доверенности с участником сделки в ущерб интересам истца.

Принимая во внимание изложенное, является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А41-А27-4876 об оспаривании акта взаимозачета, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в частности, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно части 9 статьи 130 АПК РФ приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Пунктом 1 статьи 145 АПК РФ установлено приостановление производства по делу в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

В данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу. При этом указанное не лишает истца процессуального права в дальнейшем на обращение в порядке главы 37 АПК РФ.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении Арбитражным судом Московской области норм материального или процессуального права.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При указанных обстоятельствах доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу N А41-84317/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов