Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 01АП-6007/23 по делу N А43-9376/2023

г. Владимир

05 октября 2023 г.

Дело N А43-9376/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Новиковой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтез Энерго-Ресурс" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2023 по делу А43-9376/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Синтез Энерго-Ресурс" (ИНН 5249105233, ОГРН 1095249008425)

к публичному акционерному обществу "Россети Центр и Приволжье" (ИНН 5260200603, ОГРН 1075260020043),

при участии в деле в качестве третьих лиц, временного управляющего ООО "Синтез Энерго-Ресурс" Плотникова Артура Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Марийсская Теплосетевая Компания" г. Йошкар-Ола Республика Марий Эл о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании: от истца - представитель не явился, извещен; от ответчика - Краснощеков А.Ю., по доверенности от 18.10.2022 N Д-МР/82, сроком действия по 18.10.2024, представлен диплом от 30.06.2003 N3836; от третьих лиц - представители не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Синтез Энерго-Ресурс" (далее - ООО "Синтез Энерго-Ресурс", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Россети Центр и Приволжье" (далее - ПАО "Россети Центр и Приволжье", Компания, ответчик) о признании договора о переходе права требования от 29.09.2022 незаключенным.

Решением от 27.07.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель указал, что проект договора, предложенный ООО "Синтез Энерго-Ресурс", в разумный срок не был подписан со стороны ПАО "Россети Центр и Приволжье". Сослался на то, что в своём письме от 14.02.2023 ПАО "Россети Центр и Приволжье" изменило временные периоды, за которые производится зачёт встречного однородного требования, то есть фактически в одностороннем порядке изменил условия предмета договора, не согласовав такое изменение с ООО "Синтез Энерго-Ресурс".

Апеллянт считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой пришёл к неверному выводу в части уже просуженных задолженностей за периоды, по которым было установлено процессуальное правопреемство. Арбитражный суд Нижегородской области неверно определил, что ООО "Синтез Энерго-Ресурс" после получения акцепта оферты (10.03.2023) не заявляло каких-либо возражений относительно заключенности Договора цессии от 29.09.2021.

По мнению заявителя, между сторонами договор о переходе права требования от 29.09.2022 не может считаться заключенным, что подтверждается позицией контрагента - ПАО "Россети Центр и Приволжье" по взысканию задолженности в судебном порядке. ПАО "Россети Центр и Приволжье" не ссылалось на наличие договора перехода права требования, а ссылка о замене взыскателя при одновременном взыскании задолженности с ООО "Синтез Энерго-Ресурс" противоречит нормам действующего гражданского законодательства.

ПАО "Россети Центр и Приволжье" и ООО "Марийсская Теплосетевая Компания" направили отзывы, в которых изложили свои возражения по доводам жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.10.2022 по делу NА43-23662/2022 с ООО "Марийская Теплосетевая Компания" в пользу ООО "Синтез Энерго-Ресурс" взысканы 3 960 313 руб. 03 коп. пени за нарушение сроков оплаты по договору энергоснабжения от 14.06.2019 NСЭР-086-МТСК, а также 12 840 руб. 60 коп. госпошлины.

Письмом от 30.09.2022 N846/СЭ-Р ООО "Синтез Энерго-Ресурс" направило в адрес ПАО "Россети Центр и Приволжье" оферту в виде договора о переходе права требования с намерением считать себя заключившим договор с адресатом (ПАО "Россети Центр и Приволжье"), которым будет принято предложение и который содержит условия, достаточные для заключения такого договора.

В соответствии с условиями указанного договора цедент (ООО "Синтез Энерго-Ресурс") уступает, а цессионарий (ПАО "Россети Центр и Приволжье") принимает право требования к ООО "Марийская Теплосетевая Компания" в части договорной неустойки, взысканной в рамках дела NА43-23662/2022, в сумме 3 960 313,03 руб.

Согласно пункту 1.3 договора расчеты между сторонами производятся путем зачета встречного однородного требования, возникшего из договора N121007349 оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.10.2018, заключенного между ПАО "Россети Центр и Приволжье" и ООО "Синтез Энерго-Ресурс", а именно:

за июль 2022 года в сумме 3 161 888,96 руб.;

за август 2022 года в сумме 798 424,07 руб.

09.02.2023 (дата подписания договора, акцепта оферты) между ООО "Синтез Эиерго-Рееурс" (цедент) и ПАО "Россети Центр и Приволжье" (цессионарий) заключен договор перехода права требования от 29.09.2022.

Письмом от 14.02.2023 NМР7-МрЭ/10/295 ПАО "Россети Центр и Приволжье" направило в адрес оферента подписанный договор о переходе права требования. В письме указав, что в связи с отсутствием задолженности ООО "Синтез Энерго-Ресурс" перед ПАО "Россети Центр и Приволжье" за июль 2022 года и изменением размера задолженности за август 2022 года по договору оказания услуг по передаче электрической энергии N 121007349 от 01.10.2018 и на основании ст. 410 ГК РФ, ПАО "Россети Центр и Приволжье" заявляет о зачете встречных однородных требований по договору перехода права требования в размере 3 960 313,03 руб. в следующем порядке:

- за август 2022 года в сумме 233 154,27 руб. (остаток задолженности);

- за сентябрь 2022 года в сумме 3 727 158,76 руб. (часть задолженности).

ПАО "Россети Центр и Приволжье" обращалось в Арбитражный суд Республики Марий Эл для принудительного взыскания задолженности с ООО "Синтез Энерго-Ресурс" за те же самые периоды, за которые в соответствии с условиями договора цессии и ответа от 14.02.2023 должны были быть произведены зачеты встречных однородных требований.

Данное обстоятельство подтверждается:

- решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.12.2022 по делу NА38-4954/2022 взыскано с ООО "Синтез Энерго-Ресурс" в пользу ПАО "Россети Центр и Приволжье" 233 154,27 руб. долга, а также неустойка в сумме 76 026,28 руб. за август 2022 года;

- решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.03.2023 по делу N АЗ8-5562/2022 взыскано с ООО "Синтез Энерго-Ресурс" в пользу ПАО "Россети Центр и Приволжье" долг в сумме 5 213 624,64 по оплате услуг по передаче электрической энергии за сентябрь 2022 года.

Истец указал, что задолженность ООО "Синтез Энерго-Ресурс" за август 2022 года и сентябрь 2022 года по договору оказания услуг по передаче электрической энергии N 121007349 от 01.10.2018 взыскана в судебном порядке. Какие-либо зачеты между сторонами письменно не оформлялись и не проводились.

По мнению истца, спорный договор о переходе права требования от 29.09.2022 не может считаться заключенным между ООО "Синтез Энерго-Ресурс" и ПАО "Россети Центр и Приволжье" на тех условиях, которые прописаны в пункте 1.3.2, а также в письме от 14.02.2023 N МР7-МРЭ/10/295, так как не соответствует действительным обстоятельствам.

ООО "Синтез Энерго-Ресурс" полагает, что цессионарием при подписании договора от 14.02.2023 допущены существенные нарушения, выразившиеся в одностороннем изменении условий договора и совершении действий направленных на взыскание задолженности в принудительном (судебном) порядке.

ООО "Синтез Энерго-Ресурс" в связи с отсутствием ответа (5 месяцев) на предложенную оферту, с учетом судебных производств по взысканию задолженности за те же самые периоды, по которым предлагалось произвести зачет встречных однородных требований, полагало, что договор о переходе права требования не заключен.

На основании изложенного, ООО "Синтез Энерго-Ресурс" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат каких-либо специальных указании на существенные условия договора уступки права (требования). Следовательно, исходя из положений части 2 пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, единственным существенным условием договора уступки права (требования) следует признать условие о его предмете.

В частности, к общим требованиям предмета договора цессии относятся следующие:

- предметом договора могут быть лишь обязательственные права;

- уступаемое право должно быть индивидуально определено в договоре;

- в договоре цессии четко должны быть конкретизированы его составляющие (предмет требования, управомоченное лицо, обязанное лицо, основание возникновения требования);

- право требование должно быть действительным;

- уступаемое право должно подчиняться требованиям об объеме, которые установлены в законе.

В силу статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее Постановление N 49) разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано (пункт 8 Постановление N 49).

Согласно пункту 2 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты.

Согласно пункту 10 Постановления N 49 оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для се акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ). Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий., свидетельствующих об акцепте. Оферта считается отозванной с момента получения сообщения об отзыве адресатом оферты, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ. Оферта также прекращает свое действие с момента получения оферентом отказа акцептовать оферту.

Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта (пункт 8 Постановление N 49).

Как следует из материалов дела, письмом от 30.09.2022 N 846/СЭ-Р, ООО "Синтез Энерго-Ресурс" направило в адрес ПАО "ПАО "Россети Центр и Приволжье" оферту в виде договора о переходе права требования с намерением считать себя заключившим договор с адресатом (ПАО "Россети Центр и Приволжье"), которым будет принято предложение и который содержит условия, достаточные для заключения такого договора.

30.09.2022 данная оферта стала обязательной для оферента (ООО "Синтез Энерго-Ресурс"), оферта не содержит установленный срок для ее акцепта и могла быть отозвана оферентом в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте.

09.02.2023 (дата подписания договора, акцепта оферты) между ООО "Синтез Эиерго-Рееурс" (цедент) и ПАО "Россети Центр в Приволжье" (цессионарий) заключен договор перехода права требования от 29.09.2022.

До указанной даты оферта со стороны оферента отозвана не была.

В письме от 14.02.2023 NМР7-МрЭ/10/295 ПАО "Россети Центр и Приволжье" направило в адрес оферента подписанный договор о переходе права требования с заявлением о зачете встречных однородных требований по договору перехода права требования в размере 3 960 313,03 руб. в следующем порядке:

- за август 2022 в сумме 233 154,27 руб. (остаток задолженности);

- за сентябрь 2022 в сумме 3 727 158,76 руб. (часть задолженности).

Порядок расчетов между сторонами по договору не является существенным условием договора перехода права требования, в связи с этим ПАО "Россети Центр и Приволжье" заявило о зачете встречных однородных требований на данных условиях, что соответствует действующему законодательству.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ООО "Синтез Энерго-Ресурс" не заявляло, что порядок расчетов необходимо относить к существенному условию оферты. Кроме того, после получения акцепта оферты (10.03.2023) ООО "Синтез Энерго-Ресурс" не заявляло каких-либо возражений относительно заключенности договора цессии от 29.09.2021.

Довод заявителя о незаключенности договора цессия получил правовую оценку Арбитражного суда Нижегородской области по делу NА43-23662/2022. Определением Арбитражного суда Нижегородской области суда от 28.04.2023 по делу NА43-23662/2022 произведена замена взыскателя - ООО "Синтез Эверю-Ресурс" на ПАО "Россети Центр и Приволжье" в части требования к ООО "Марийская Теплосетевая Компания" о взыскании 3 960 313 руб. 03 коп. пени за нарушение сроков оплаты по договору энергоснабжения от 14.06.2019 N СЭР-086-МТСК.

При вынесении определения от 28.04.2023 по делу N А43-23662/2022 суд пришел к выводу, что исходя из содержания условий договора цессии от 29.09.2022 в нем наличествуют все существенные условия, необходимые для его заключения, в связи с этим оснований для признания его незаключенным не имеется.

Довод истца о том, что задолженность ООО "Синтез Энерго-Ресурс" за август и сентябрь 2022 года по договору оказания услуг по передаче электрической энергии N121007349 от 01.10.2018 взыскана в судебном порядке решениями Арбитражного суда Республики Марин Эл по делу NА38-4954/2022 и NА38-5562/2022, в связи с чем не может быть предметом зачета судом рассмотрена и отклонена, так как ООО "Синтез Энерго-Ресурс" вправе предъявить договор цессии на стадии исполнительного производства.

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор цессии от 29.09.2022, в редакции письма от 14.02.2023 заключен в рамках действующего законодательства, цедентом в надлежащем порядке возражений по поводу его заключения не заявлено.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в жалобе доводам.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2023 по делу N А43-9376/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтез Энерго-Ресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

Е.А. Новикова Ю.В. Протасов