Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 13АП-21279/23 по делу N А56-72425/2021

г. Санкт-Петербург

09 октября 2023 г.

Дело N А56-72425/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И. Первых,

при участии:

от Байкова В.Г.: Макеев И.В. по доверенности от 17.05.2023,

конкурсный управляющий Шаповал А.С. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-21279/2023) конкурсного управляющего ООО "Проектно-Строительная компания "АДВИС ПЛЮС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по обособленному спору N А56-72425/2021/сд.8 (судья Д.В. Лобова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Проектно-Строительная компания "АДВИС ПЛЮС"

к Байкову Вадиму Геннадьевичу

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проектно-Строительная компания "АДВИС ПЛЮС",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 09.08.2021 поступило заявление ИП Румянцева Анатолия Александровича о признании ООО "Проектно-Строительная компания "АДВИС ПЛЮС" несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.09.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаповал Алексей Сергеевич, член Некоммерческого партнерства - Союза "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Решением от 31.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шаповал А.С.

В рамках дела о банкротстве 17.03.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 10.06.2021 между ООО "ПСК "АДВИС ПЛЮС" и Байковым Вадимом Геннадьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Байкова В.Г. возвратить указанную сумму в конкурную массу должника, а также взыскании в порядке статьи 395 ГК РФ 281113,97 руб. в качестве процентов за неправомерно удерживаемые денежные средства.

Определением от 19.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции отменить, ссылается на отсутствие встречного предоставления, в связи с тем, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали, также считает, что указанное обстоятельство свидетельствует о мнимости совершенной сделки. Кроме того, полагает, что предусмотренная договором стоимость автомобиля является заниженной как по отношению к сумме выплаченной лизингодателю, так и определенной экспертным заключением. В этой связи указывает, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки на условиях, не доступных обычным участникам гражданских правоотношений, следовательно, ответчик является лицом фактически аффилированным по отношению к должнику.

Байковым В.Г. представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Байкова В.Г. против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 10.04.2020 между ООО "Мэйджор Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ПСК "АДВИС ПЛЮС" (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) N LS-781286/2020, предметом которого согласно спецификации является транспортное средство Nissan x-trail III T32 общей стоимостью, с учётом установленного на него дополнительного оборудования, 1 320 000 руб. Продавцом предмета лизинга является ООО "Аврора Авто Центр".

ООО "Аврора Авто Центр" и ООО "Мэйджор Лизинг" 30.04.2020 составили акт приема-передачи N 0430003, в соответствии с которым ООО "Мэйджор Лизинг" принял вышеуказанный автомобиль в состоянии "как он есть на момент передачи", с указанием на то, что ООО "Аврора Авто Центр" ответственности за скрытые недостатки, обнаруженные после передачи автомобиля, не несет.

Согласно акту приема-передачи от 30.04.2020 заключенному между ООО "Мэйджор Лизинг" и ООО "ПСК "АДВИС ПЛЮС" легковой автомобиль принят лизингополучателем в отсутствие претензий к техническому состоянию по качеству и комплектности транспортного средства, что позволяет использовать его в соответствии с назначением.

21.05.2021 ООО "Мэйджор Лизинг" и ООО "ПСК "АДВИС ПЛЮС" составили соглашение о досрочном расторжении договора лизинга от 10.04.2020, в котором определили, что сумма платежей, причитающихся лизингодателю, согласно графику платежей по договору по состоянию на 21.05.2021 составляет 1 340 857,36 руб., сумма поступивших и не зачтенных оплат от лизингополучателя на указанную дату составляет 833 258,43 руб., данная сумма соответствует выкупной цене предмета лизинга, при этом сумма скидки по договору составляет 507 598,93 руб.

В эту же дату (21.05.2021) между ООО "Мэйджор Лизинг" и ООО "ПСК "АДВИС ПЛЮС" заключен договор купли-продажи N 781286/КП, по условиям которого должник приобрел указанный автомобиль по стоимости (выкупной цене) в размере 833 258,43 руб. При этом передача автомобиля осуществляется в течение 15 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца и оформляется актом приема-передачи, подписанным сторонами.

Акт приема-передачи подписан сторонами 01.06.2021, пунктом 2 предусмотрено, что к техническому состоянию передаваемого автомобиля претензий по качеству и комплектности нет, что позволяет использовать его в соответствии с назначением.

10.06.2021 между должником (продавец) и Байковым В.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства: Nissan x-trail 2018 г.в., в соответствии с пунктом 3.1.1. которого его цена составляет 910 000 руб. Актом от этой же даты предусмотрено, что недостатков, препятствующих эксплуатации транспортного средства не выявлено.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 10.06.2021 совершен при неравноценном встречном предоставлении, поскольку среднерыночная стоимость данного автомобиля значительно выше, в период неплатежеспособности должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам при осведомленности ответчика об указанной цели ввиду заключения договора на условиях, не доступных независимым участникам гражданских отношений, притом, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали, ссылаясь на положения пункта 1 и 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 12.08.2021, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 10.06.2021, то есть в пределах трех месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, указанный договор может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что согласно экспертному заключению N 377-23-03-68-1 от 16.03.2023 рыночная стоимость автомобиля, являющегося предметом договора купли-продажи, составляет 1 763 000 руб. В то время как его отчуждение в пользу ответчика произведено по цене 910 000 руб.

При этом в указанном отчете в разделе "допущения и ограничительные условия, использованные экспертом при проведении оценки" (станица 6) указано, следующее:

- эксперт-оценщик не производил осмотр оцениваемого имущества. Поскольку осмотр объекта оценки не проводился, эксперт исходит из допущения, что состояние объекта с даты оценки не изменилось и соответствует типичному для своего возраста;

- эксперт-оценщик предполагает отсутствие каких-либо скрытых фактов, влияющих на оценку и состояние собственности, и не несёт ответственности ни за наличие таких скрытых фактов, ни за необходимость выявления таковых.

Материалами дела также подтверждается, что выкупная стоимость спорного автомобиля на 21.05.2021 определена ООО "Мэйджор Лизинг" и ООО "ПСК "АДВИС ПЛЮС" в размере 833 258,43 руб., что ниже рыночной стоимости, указанной в представленной управляющим экспертной оценке.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы доказательства, обоснованно не принял во внимание экспертное заключение N 377-23-03-68-1 от 16.03.2023, выполненное ООО "Специализированный Центр Оценки и Экспертизы", согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату продажи (10.06.2021) составляла 1 763 000 руб., поскольку осмотр объекта оценки не проводился, и правомерно посчитал, что имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора доказательства не подтверждают неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору.

Суд первой инстанции также оценил представленные ответчиком: кассовый чек N 00001 от 10.06.2021 и запись от 10.06.2021 в кассовой книге должника о том, что 10.06.2021 ответчик внес денежные средства согласно условиям договора в кассу должника в размере 910 000 руб.

Кроме того, апелляционная коллегия учитывает, что ответчиком представлена выписка по счету, открытому в ПАО "Сбербанк", согласно которой ответчиком - 14.05.2021 - накануне заключения спорного договора, снималась крупная сумма, при наличии которой у него имелась финансовая возможность произвести оплату за спорный автомобиль наличными денежными средствами.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что представленные доказательства не подтверждают оплаты транспортного средства, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Представленный в материалы дела кассовый чек N 00001 от 10.06.2021 свидетельствует об исполнении Байковым В.Г. своих обязательств перед ООО "ПСК "АДВИС ПЛЮС" по оплате спорного автомобиля. При этом ходатайства о фальсификации представленного доказательства ни управляющим, ни иными лицами, участвующими в деле, заявлено не было.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об исполнении ответчиком обязательств по уплате указанной суммы и отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на недействительность договора купли продажи на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Между тем, тот факт, что данный договор заключен в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества не образует состав недействительности сделки, оспариваемой на основании указанной нормы, ввиду недоказанности осведомленности Байкова В.Г. о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, а также о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на наличие фактической аффилированности между Байковым В.Г. и должником. Однако, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не подтвердил соответствующие доводы и доказательства не представил. Доказательства получения Байковым В.Г. сведений о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности иным способом в материалы дела также не представлены.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи апелляционный суд не усматривает оснований для признания договора купли-продажи от 10.06.2021 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду недоказанности всех элементов состава недействительности сделки, предусмотренных указанной дефиницией.

Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор является недействительным в силу положений статей 10, 168 ГК РФ отклоняется судом по следующим основаниям.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае доводы конкурсного управляющего, приведенные в обоснование заявления об оспаривании сделки должника, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, иных обстоятельств, свидетельствующих о допущенном должником и ответчиком злоупотреблении правом, конкурсным управляющим не указано.

Договор между ООО "ПСК "АДВИС ПЛЮС" и Байковым В.Г. не имеет признаков мнимости. Указанная сделка направлена на продажу автомобиля и получение за него денежных средств. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка носила реальный характер, исполнена сторонами и не может являться мнимой.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.05.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Проектно-Строительная компания "АДВИС ПЛЮС" в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков