Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 07АП-8384/16 по делу N А45-17362/2015

город Томск

10 октября 2023 г.

Дело N А45-17362/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Апциаури Л.Н.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Михайловой А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каримовой Ольги Александровны (N 07АП-8384/2016(10)) на определение от 11.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17362/2015 (судья Рышкевич И.Е.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" (ИНН 5406296654, ОГРН 1045402531900), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Шлегеля Владимира Иоганновича о замене ООО "СТАРТ ПЛЮС" на индивидуального предпринимателя Шлегеля Владимира Иоганновича по требованию к Каримовой О.А., Шахворостову А.В. о взыскании 33 412 132 рубля 33 копейки,

при участии в судебном заседании:

от Каримовой О.А. - Борцова М.Н., доверенность от 03.11.2021, удостоверение адвоката

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" (далее - ООО "Старт Плюс", должник) 17.03.2023 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Шлегеля Владимира Иоганновича (далее - Шлегель В.И.) о замене ООО "Старт Плюс" на индивидуального предпринимателя Шлегеля Владимира Иоганновича по требованию к Каримовой Ольги Александровны, Шахворостову Александру Викторовичу о взыскании 33 412 132 рубля 33 копейки.

Определением от 11.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" на правопреемника индивидуального предпринимателя Шлегеля Владимира Иоганновича по требованию о взыскании с Каримовой Ольги Александровны, Шахворостова Александра Викторовича 32 412 132 руб. 33 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, Каримова О.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17362/2015 от 04.09.2023, принять по обособленному спору новый судебный акт - отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя апелляционной жалобы, имеется обособленный спор, который ставит под сомнение положение ИП Шлегеля В.И. как победителя торгов и, следовательно, как надлежащего правопреемника ООО "СТАРТ ПЛЮС" по определению о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности; является правомерным рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве после окончания рассмотрения по существу обособленного спора о признании торгов недействительными; вынесение судебного акта по заявлению ИП Шлегеля В.И. о процессуальном правопреемстве по существу до истечения срока на кассационное обжалование постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17362/2015 от 24.08.2023 или вынесения судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы на это постановление, является преждевременным и необоснованным, нарушает права и законные интересы Каримовой О.А.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу от Шлегеля В.И.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ законность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Определением от 26.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного управляющего должника о привлечении бывших руководителей должника Каримовой Ольги Александровны, Шахворостова Александра Викторовича, Максимова Виктора Николаевича удовлетворено в части; Каримова Ольга Александровна, Шахворостов Александр Викторович привлечены к субсидиарной ответственность по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" в размере 56 880 977, 70 руб. Взыскано солидарно с Каримовой Ольги Александровны, Шахворостова Александра Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стар Плюс" 56 880 977, 70 руб. В привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Старт Плюс" Максимова Виктора Николаевича отказано.

Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 определение от 26.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45- 17362/2015 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Каримовой Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2022 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А45-17362/2015 оставлены без изменения, кассационная жалоба Каримовой Ольги Александровны - без удовлетворения.

Определением суда от 11.04.2022 произведена замена взыскателя ООО "Старт Плюс" на следующих кредиторов: МИФНС России N 22 по Новосибирской области на сумму 14 272 615 руб. 61 коп.; ОАО "Щербинский лифтостроительный завод" на сумму 10 150 691 руб. 89 коп.; АО "Сибирская энергетическая компания" на сумму 45 537 руб. 54 коп., выданы исполнительные листы.

Определением суда от 24.05.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Кильчика Артема Анатольевича о выдаче исполнительного листа на взыскание с Каримовой О.А., Шахворостова А.В. оставшейся суммы в размере 32 321 806 руб. 59 коп.

Определением от 11.11.2022 суд утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества ООО "Старт Плюс" - право требования к Каримовой Ольге Александровне и Шахворовскому Александру Викторовичу в редакции заявления об уточнении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО "Старт Плюс" от 27.09.2022.

Организатор торгов - конкурсный управляющий ООО "Старт Плюс" Кильчик А.А. опубликовал на сайте ЕФРСБ сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, открытого по составу участников с открытой формой представления предложений о цене на электронной площадке Межрегиональная электронная торговая система в сети Интернет.

Предмет торгов: лот 1: право требования ООО "Старт Плюс" к Каримовой Ольге Александровне и Шахворостову Александру Викторовичу в размере 32 412 132 руб. 33 коп.

16.01.2023 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 10846809 о результатах торгов, согласно которому победителем признан участник торгов Шлегель В.И., который предложил наиболее высокую цену в размере 4 560 000 руб.

25.01.2023 между ООО "Старт Плюс" в лице конкурсного управляющего Кильчик А.А. и ИП Шлегель В.И. заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования: право требования ООО "Старт Плюс" к Каримовой Ольге Александровне и Шахворостову Александру Викторовичу в размере 32 412 132 руб. 33 коп.

Права требования, указанные в пункт 1.1 договора, приобретены цессионарием на открытых электронных торгах в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене в результате признания цессионария победителем торгов (протокол о результатах проведения торгов N 103542-МЭТС/1 от 11.01.2023 лот N 1) (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.4 договора права требования цедента, указанные в пункте 1.1 договора, переходят к цессионарию, после их оплаты в полном объеме, в сумме, установленной пунктом 3.2 договора - в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должникам, указанным в пункте 1 договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 4 560 000 руб., на расчетный счет ООО "Старт Плюс".

Оплата по договору поступила в конкурсную массу должника 06.03.2023 и 07.03.2023, что подтверждается платежными поручениями N 1 от 06.03.2023 на сумму 2 280 000 руб., N 2 от 06.03.2023 на сумму 1 885 000 руб., N 4 от 07.03.2023 на сумму 300 000 руб.

Производя замену взыскателя в порядке процессуального правопреемства ООО "Старт Плюс" на правопреемника индивидуального предпринимателя Шлегеля Владимира Иоганновича по требованию о взыскании с Каримовой Ольги Александровны, Шахворостова Александра Викторовича 32 412 132 руб. 33 коп., суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Старт Плюс" выбыло из спорных правоотношений на основании заключенного с ИП Шлегель В.И. договора уступки права требования.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Порядок разрешения вопросов о правопреемстве установлен статьей 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебными актами арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу и содержанию статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является последовательное и эффективное проведение мероприятий по получению наибольшей выручки от реализации имущества должника, максимальное наполнение конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2), от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779(32), от 02.12.2019 N 306-ЭС17-22275(2)).

Как следует из материалов дела, 15.05.2023 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Федотко Сергея Владимировича о признании недействительными открытых торгов в форме аукциона N 103542-МЭТС, Лот 1: - Право требования ООО "Старт Плюс" к Каримовой Ольге Александровне и Шахворостову Александру Викторовичу в размере 32 412 132 руб. 33 коп; договора уступки права требования от 25.01.2023, заключенного между ООО "Старт Плюс" и ИП Шлегелем Владимиром Иоганновичем.

Определением суда от 21.06.2023 в удовлетворении требований ИП Федотко С.В. отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 определение от 21.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17362/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя Федотко Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Доводы подателя жалобы о том, что вынесение судебного акта по заявлению ИП Шлегеля В.И. о процессуальном правопреемстве по существу до истечения срока на кассационное обжалование постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17362/2015 от 24.08.2023 или вынесения судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы на это постановление, является преждевременным и необоснованным, нарушает права и законные интересы Каримовой О.А. подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм процессуального права.

Объективные причины невозможности разрешения настоящего обособленного спора вследствие подачи кассационной жалобы на определение от 21.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А45-17362/2015 отсутствуют, поскольку в силу положений части 5 статьи 271 АПК РФ указанное определение суда вступило в законную силу.

По существу доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, основаны на ошибочном толковании норм права заявителем и не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, в том числе и безусловных (нарушение норм процессуального права) для изменения или отмены обжалуемого в апелляционном порядке судебного акта, не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17362/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Каримовой Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Н. Апциаури

Судьи

Е.В. Кудряшева А.П. Михайлова