Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 13АП-21731/23 по делу N А56-32208/2019

г. Санкт-Петербург

10 октября 2023 г.

Дело N А56-32208/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневская А.Ю.

судей Сотов И.В., Тойвонен И.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Суходулова К.Ю. по доверенности от 25.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21731/2023) общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Фуд" в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по обособленному спору N А56-32208/2019/собр.4, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Фуд" в лице конкурсного управляющего

о признании недействительным решений собрания кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мальцев Альянс Групп",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Мальцев Альянс Групп" (ОГРН 1147847243103, ИНН 7811584590; Санкт-Петербург, ул.Коли Томчака, д.21, лит.В, пом.34; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Агапов Андрей Александрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.06.2019 N 94.

Общество с ограниченной ответственностью "Юнайтед Фуд" в лице конкурсного управляющего Максименко Дмитрия Олеговича (далее - Компания) 04.04.2023 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 23.08.2021 об одобрении заключения Обществом мирового соглашения в редакции, представленной обществом с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет"), и утвержденного собранием кредиторов, состоявшимся 21.07.2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петербургская макаронная фабрика" (далее - ООО "ПМФ").

Определением суда от 07.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 07.06.2023, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что в ходе проведения анализа стоимости аналогичного имущества, конкурсным управляющим установлено, что стоимость земельного участка составляет 508 585 350 руб., что, в свою очередь, на 96 614 550 руб. больше. По мнению подателя жалобы, принятое решение собранием кредиторов 23.08.2021 нарушает права и законные интересы Компании, поскольку лишило последнего на удовлетворение своих требований в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) Общество 23.08.2021 по дополнительному вопросу N 1 повестки дня принято решение об одобрении заключения Обществом в лице конкурсного управляющего Агапова А.А., как участника ООО "ПМФ", мирового соглашения в редакции, представленной ООО "Паритет", и утвержденного собранием кредиторов, состоявшимся 21.07.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПМФ".

Согласно сведениями Единого государственного реестра юридических лиц Общество являлось участником ООО "ПМФ" (95%).

Решением суда от 21.11.2019 по делу N А56-162364/2018 ООО "ПМФ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

В соответствии с инвентаризационной описью имущества от 17.02.2020, размещенной в Едином федеральном реестр сведений о банкротстве, ООО "ПМФ" является правообладателем земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул.Коли Томчака, д.21.

Определением суда от 01.09.2021 по делу N А56-162364/2018 утверждено мировое соглашение, в пункте 2.3 которого указано, что стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул.Коли Томчака, д.21, площадь: 15 415 кв.м., составляет 411 970 800 руб. 45 коп.

Из условий мирового соглашения следует, что ООО "ПМФ" передает в собственность индивидуального предпринимателя Кирина И.А. имущество, указанное в пункте 2.3.

В ходе анализа стоимости аналогичного имущества конкурсным управляющим заявителя установлено, что стоимость земельного участка составляет 508 585 350 руб., что, в свою очередь, на 96 614 550 руб. больше стоимости, указанно в мировом соглашении.

Конкурсный управляющий Компании полагает, что решение собрание кредиторов по дополнительному вопросу N 1 повестки дня от 23.08.2021 подлежит признанию недействительным на основании пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку нарушает права и законные интересы Компании.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что решение принято квалифицирующим большинством голосов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закон о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным может служить нарушение прав и законных интересов заявителя либо то обстоятельство, что обжалуемое решение собрания кредиторов принято с нарушением предусмотренных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Для признания решения собрания кредиторов должника недействительным по правилам пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ должна быть доказана обоснованность заявленных требований.

Конкурсный управляющий Компании 03.03.2023 обратился к Агапову А.А. с запросом о предоставлении документов по собранию кредиторов Общества, состоявшемуся 23.08.2021.

В этот же день 03.03.2023 на электронную почту Максименко Д.О., указанную в запросе, направлен ответ с приложением всех документов относительно собрания кредиторов Общества от 23.08.2021.

Таким образом, срок на обжалование собрания кредиторов начал течь с 04.03.2023, с настоящим заявлением Максименко Д.О. обратился в суд 04.04.2023.

Заявитель надлежащим образом уведомлен о собрании кредиторов, в связи с чем пропущен установленный пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве сокращенный двадцатидневный срок исковой давности на обжалование решений собрания кредиторов (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве"),

Конкурсным управляющим Агаповым А.А. 06.08.2021 на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение N 7119977 о собрании кредиторов Общества.

Собрание кредиторов назначено на 23.08.2021 в 9 час. 30 мин. по местному времени по адресу: Санкт-Петербург, ул.Коли Томчака, д.21, лит.В, пом.34. Регистрация участников собрания кредиторов проводилась с 9 час. 25 мин. до 9 час. 30 мин.

По результатам данного собрания конкурсным управляющим опубликовано сообщение на официальном сайте ЕФРСБ N 7237138 от 27.08.2021 о результатах проведения собрания кредиторов. Настоящее собрание кредиторов признано правомочным.

На собрании кредиторов 23.08.2021 присутствовали конкурсные кредиторы ПАО "АК БАРС" и Компания, обладающие 99,849% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Оспариваемое решение принято 99,849% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Поскольку за принятие решений по вышеуказанному вопросу повестки дня подано квалифицированное большинство голосов, такое решение считаются принятым.

Кроме того, решение кредиторов о заключении мирового соглашения не является абсолютным, так как в силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом с учетом оценки рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения на его соответствие по форме и содержанию требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве.

Доказательства того, что оспариваемым решением нарушены права и законные интересы кредитора, не представлены.

В любом случае решение кредиторов о заключении мирового соглашения в силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве утверждается арбитражных судом с учетом оценки рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения на его соответствие по форме и содержанию требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве.

Одобренное на собрании кредиторов должника 23.08.2021 мировое соглашение утверждено определением суда от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2021 в рамках дела N А56-162364/2018. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Таким образом, заявление об оспаривании решения собрания кредиторов Общества направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-162364/2018.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по делу N А56-32208/2019/собр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен