Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. N 12АП-7767/23 по делу N А12-5531/2023

г. Саратов

13 октября 2023 г.

Дело N А12-5531/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дружининой Дарьи Игоревны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июля 2023 года по делу N А12-5531/2023,

по исковому заявлению Сорванова Алексея Владимировича

к Дружининой Дарье Игоревне

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Астон" (ОГРН: 1103460004438, ИНН: 3445112755), Дайлиденко Игоря Валерьевича,

об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Сорванова Алексея Владимировича представитель Талдыкин Андрей Олегович по доверенности от 28 апреля 2023 года, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

Сорванов Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском об исключении Дружининой Дарьи Игоревны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Астон".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дружинина Дарья Игоревна обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

От Сорванова Алексея Владимировича поступил отзыв на апелляционную жалобу от 27 сентября 2023 года вх.N 257/2023, который был приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Сорванова Алексея Владимировича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Астон" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.09.2010, директором общества с 23.07.2019 является Дайлиденко Игорь Валерьевич.

По состоянию на 10.03.2023 участниками ООО "Астон" являются Дружинина Д.И. с долей в уставном капитале 50% и Сорванов А.В. с долей - 50%.

Из искового заявления следует, что с 2020 года между сторонами существует корпоративный конфликт.

При этом Дружинина Д.И., являясь участником общества, совершала действия, не соответствующие интересам общества и направленные на затруднение его деятельности, а также на создание препятствий другому участнику - Сорванову А.В., в реализации его прав корпоративного контроля за деятельностью ООО "Астон", а также на причинение реального ущерба.

По мнению истца, ответчик препятствует смене единоличного исполнительного органа, который ненадлежащим образом исполняет обязанности по руководству текущей финансово-хозяйственной деятельности предприятия, а также совершает действия, не соответствующие интересам общества и направленные на затруднение его деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 Закона об ООО исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум N 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, также следует, что грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В рассматриваемом случае истец в качестве негативных последствий для общества ссылается на невозможность смены единоличного исполнительного органа, который ненадлежащим образом исполняет обязанности, что препятствует нормальному функционированию общества и не отвечает целям его создания.

Кроме того, истец ссылается на фактическое родство (аффилированность) между директором ООО "Астон" Дайлиденко Игорем Валерьевичем и вторым участником ООО "Астон" Дружининой Дарьей Игоревной.

Судебной коллегией установлено, что Дайлиденко И.В. признан виновным в совершении уголовного преступления и привлечен к уголовной ответственности.

Приговором Кумылженского районного суда Волгоградской области от 09.08.2022 по делу N 1-5/2020 Дайлиденко И.В. признан виновным, в том числе в совершении тяжких преступлений, а именно в растрате вверенного ему имущества ООО "Житница" в особо крупном размере на общую сумму 14 955 566,10 руб. и имущества ООО "Рубикон" в особо крупном размере на общую сумму 3 749 535 руб. Из приговора следует, что данные преступления им совершены при осуществлении полномочий директора ООО "Астон".

Кроме того, стоит отметить, что в материалы дела представлены доказательства того, что в результате руководства Дайлиденко И.В. в 2019, 2020 гг. текущей финансово-хозяйственной деятельности общества, рентабельность общества снизилась (размер чистых активов общества с 2019 года отрицательный).

Существовала объективная необходимость предприятия мер по смене руководителя и восстановления финансово-хозяйственной деятельности общества.

В указанных целях, участником Сорвановым А.В. неоднократно запрашивались документы относительно финансово-экономической деятельности общества. Так же, было направлено требование о проведении инвентаризации. Не получив добровольного исполнения своих требований, Сорванов А.В. был вынужден обратиться в суд за защитой своих прав. По результатам рассмотрения искового заявления судом было вынесено решение о передаче Сорванову А.С. необходимой документации (решение по делу А12-26876/2021). Решение суда до настоящего времени не исполнено, что подтверждается исполнительным производством, находящимся на исполнении в Кумылженском РОСП Волгоградской области и/п 8951/23/34016-ИП от 06.04.2022 8951 /23/34016-СД.

В мае 2022 г., Сорвановым А.В. запрашивались документы относительно финансово-экономической деятельности общества за 2021 - 2022 г. но не получив добровольного исполнения своих требований, он был вынужден в очередной раз истребовать запрашиваемые документы в судебном порядке (решение по делу А12-23051/2022), которое также не исполнено до настоящего времени, что подтверждается исполнительным производством находящимся на исполнении в Кумылженском РОСП Волгоградской области 15715/23/34016-ИП от 05.06.2023 8951/23/34016-СД.

Особое внимание следует обратить на тот факт, что в обход установленного законом порядка избрания единоличного исполнительного органа и с целью сохранения корпоративного контроля над обществом Дайлиденко И.В. 27.01.2022 передал полномочия директора своей матери Дайлиденко Н.З. путем выдачи нотариальной доверенности на ее имя.

Указанная доверенность была оспорена Сорвановым А.В. в арбитражном суде Волгоградской области. Решением по делу А12-21638/2022 доверенность от 27.01.2022 г. 34АА3597113, суд признал выданную от ООО "Астон" директором Дайлиденко И.В. на имя Дайлиденко Натальи Захаровны недействительной. При этом, рассматривая дело N А 12-21638/2022 суд установил, что Дайлиденко И.В., Дайлиденко Н.З. и Дружинина Д.И. являются аффилированными лицами, кроме того, суд установил что имеют место согласованные действия аффилированных друг другу лиц направленные на ущемление прав второго участника общества Сорванова А.В. с целью лишения его правомочий корпоративного контроля за деятельностью ООО "Астон", а также на причинение существенного материального ущерба Обществу.

При этом также судом первой инстанции верно установлен факт того, что по инициативе участника общества Сорванова А.В. 23.09.2022 и 16.01.2023 проведены общие собрания участников ООО "Астон", в том числе: 23.09.2022 проведено общее собрание участников ООО "Астон" с вопросами повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора Дайлиденко И.В. и назначении на должность директора - Жданкина Алексея Алексеевича. Сорванов А.В. голосовал за прекращение полномочий действующего директора Дайлиденко И.В., Дружинина Д.И. - против принятия данного решения, по вопросу назначении на должность директора - Жданкина А.А. представитель Дружининой Д.И. голосовал против, поскольку полномочия директора не прекращены.

16.01.2023 проведено общее собрание участников ООО "Астон" с вопросами повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора Дайлиденко И.В., назначении на должность директора - Жданкина Алексея Алексеевича, назначении на должность директора - Бондаренко Станислава Витальевича Сорванов А.В. голосовал за прекращение полномочий действующего директора Дайлиденко И.В., Дружинина Д.И. в лице своего представителя голосовала против досрочного прекращения полномочий Дайлиденко И.В. и назначении на должность директора - Жданкина А.А., а также Бондаренко С.В.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции сделан вывод о необходимости исключения ответчика из состава Общества на основании результатов голосования ответчика на общих собраниях Общества, признается судебной коллегией необоснованным и отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" установлено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Судебной коллегией проанализированы действия лиц участвующих в деле в отношении назначения, участия и голосования на общих собраниях участников ООО "Астон" на предмет установления факта нарушения участниками своих обязанностей, степени таких нарушений и наступления (возможности наступления) для Общества негативных последствий.

Как верно установлено судом первой инстанции, Дружинина Д.И. голосовала против назначения нового директора на общем собрании участников, состоявшемся 23.09.2022, в то время, когда приговором Кумылженского районного суда Волгоградской области, вынесенным 09.08.2022 по делу N 1-5/2022, директор ООО "Астон" Дайлиденко И.В. был осужден к наказанию в виде лишения свободы и соответственно взят под стражу.

Также при проведении собрания участников 16.01.2023 Дружинина Д.И. проголосовала против прекращения полномочий действующего директора Дайлиденко И.В., следовательно, голосование за предложенных участниками на должность директора кандидатур не имело смысла и носило формальный характер.

Из протоколов собраний видно, что отклонение от принятия решений о назначении нового директора Общества со стороны участника Дружининой Д.И. носило немотивированный характер, возражений против предлагаемой кандидатуры Жданкина А.А. не высказывалось, своих кандидатур не предлагалось для рассмотрения.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что действия Дружининой Д.И., заключающиеся в отказе решения вопроса о назначении директора Общества привели к тому, что Общество фактически находится без должного руководства и контроля, что может повлечь существенные неблагоприятные последствия.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции ненадлежащим образом дана оценка действиям ответчика об обращении с заявлением о признании Общества банкротом, признается судебной коллегией необоснованным и отклоняется в силу следующего.

Письмом от 30.01.2023 Дружинина Д.И. предложила рассмотреть вопрос о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Астон" в целях принятия участниками общества решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Астон" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием неисполненных обязательств перед ООО "Фортуна" на сумму 23 982 000 руб.

Письмом от 21.02.2023 Сорванов А.В. вновь предложил созвать внеочередное общее собрание общества с повесткой дня об избрании единоличного исполнительно органа, об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, о дополнительном финансировании участниками общества его деятельности в целях погашения долгов и модернизации оборудования.

При этом, в письме от 07.03.2023 Дружинина Д.И. сочла нецелесообразным внесение участниками средств дополнительного финансирования в ООО "Астон" в целях предотвращения банкротства, поскольку единственным кредитором такового выступает аффилированная с ним организация ООО "Фортуна", которой ООО "Астон" оказываются услуги по хранению.

В этой связи для предотвращения банкротства видится достаточной реструктуризация заемных обязательств ООО "Астон" перед ООО "Фортуна" путем предоставления отсрочки платежей либо внесение ООО "Фортуна" предоплаты за услуги хранения путем зачета соответствующих обязательств в счет погашения долга ООО "Астон".

Между тем, 04.04.2023 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО "Астон" о признании его несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявления указано, что у общества имеется кредиторская задолженность перед аффилированным через директора должника кредитором ООО "Фортуна" по договорам займа N 1-09/20 от 29.09.2020, N 1-10/20 от 08.10.2020, N 1-11/20 от 23.11.2020 в общей сумме 21.663.833,97 руб., из которых 20.025.000 руб. основной долг и 1.638.833,97 руб. проценты.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве Сорванов А.В. возражал против введения процедуры банкротства в отношении должника, представил доказательства погашения задолженности перед ООО "Фортуна" в размере 21.663.833,97 руб., погашение задолженности произведено третьим лицом за ООО "Астон".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2023 по делу N А12-8304/2023 производство по делу о банкротстве ООО "Астон" прекращено.

Судебной коллегией установлено, что указанные действия участника Дружининой Д.И. осуществлялись в условиях неудовлетворительного финансового состояния общества, фактического отсутствия исполнительного органа на протяжении значительного времени, в условиях наличия вреда, как имущественного, так и вреда репутации общества, который был причинен директором Дайлиденко И.В. такие действия Дружининой Д.И. не соответствовали интересам общества в достижении своих финансово-экономических целей, они не отражают объективную оценку участником последствий своего решения по воспрепятствованию назначения нового директора и в целом направлены не на разрешение возникшего корпоративного конфликта, а на прекращение деятельности общества посредством его банкротства.

22.03.2023 истец обратился к директору ООО "Астон" Дайлиденко И.В. о проведении аудиторской проверки с просьбой подготовить бухгалтерскую документацию для проведения аудиторской проверки за 3 предшествующих года, а также обеспечить доступ на территорию ООО "Астон" аудитора.

Указанное требование оставлено без удовлетворения.

02.04.2023 исполняющая, обязанности директора ООО "Астон", направила уведомление о проведении очередного общего собрания участников общества по вопросам утверждения годового отчета, годового бухгалтерского баланса за 2022 год, объявления о несостоятельности (банкротстве) ООО "Астон".

В письме от 17.04.2023 уведомила Сорванова А.В., что в связи с поступившим от Дружининой Д.И. предложением, очередное общее собрание участников ООО "Астон", назначенное на 30 апреля 2023 года, будет проведено в форме заочного голосования (опросным путем), на основании п. 2 ст. 3 Федерального закона от 25 февраля 2022 г. N 25-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

При этом, по общему правилу, установленному статьей 38 Зона об ООО решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 (утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности) не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Судебная коллегия считает, что при таких обстоятельствах, действия Дружининой Д.И., при наличии неоднократных требований со стороны участника Сорванова А.В. о проведении собрания в очной форме, непредставление ему документов, необходимых для принятия решения по повестке для, не свидетельствуют о добросовестном исполнении обязанности участника, при этом каких-либо препятствий в проведении собрания в форме совместного присутствия участников (очной форме) суду не представлено.

В соответствии с протоколом от 30.04.2023 определения результатов заочного голосования в рамках очередного общего собрания участков ООО "Астон" по итогам 2022 года решения ни по одному из вопросов повестки дня не принято, по первому вопросу (утверждение годового отчета) Дружинина Д.И. голосовала - за, Сорванов А.В. - против; по второму вопросу (утверждение годового бухгалтерского баланса) Дружинина Д.И. голосовала - за, Сорванов А.В. - против; по третьему вопросу (объявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "Астон") Дружинина Д.И. голосовала - за, Сорванов А.В. - против.

10.05.2023 Сорванов А.В. вновь потребовал созвать и провести в очной форме общее с собрание по вопросу внесения участниками дополнительных вкладов в целях погашения задолженности Общества, рассмотрение отчета директора общества - Дайлиденко Игоря Валерьевича, а также Дайлиденко Натальи Захаровны о проделанной работе в период с 2020-2022 год, смене единоличного исполнительного органа с Дайлиденко Игоря Валерьевича на Калинина Александра Борисовича, кроме того перед проведением собрания требовал предоставить возможность ознакомления с документами Общества.

Проанализировав письменные доказательства, в том числе переписку между Сорвановым А.В., Дружининой Д.И., Дайлиденко Н.З., осуществляющей полномочия директора, суд первой инстанции правомерно усматривает в действиях Дружининой Д.И. и Дайлиденко Н.З. отклонение принятия решений о смене единоличного исполнительного органа, а также воспрепятствование проведения аудиторской проверки.

Довод апелляционной жалобы о том, что фактическая аффилированность не означает, что именно Дружинина Д.И. имеет фактическую возможность определять действия взаимосвязанных с ней лиц, судебной коллегией признается необоснованным и отклоняется в силу следующего.

Аффилированность Дружининой Д.И. по отношению к лицам, которые осуществляли функции исполнительного органа и допустили наступление неблагоприятных последствия для общества (причинение ущерба, снижение рентабельности, возникновение признаков банкротства), а так же осуществляли незаконные действия по организации управления обществом в обход законодательно установленного механизма избрания нового единоличного исполнительного органа, прямо указывает на преследование Дружининой Д,И. целей направленных на причинение ущерба обществу. В сложившейся ситуации действия Дружининой Д.И. соотносились с интересами и действиями Дайлиденко И.В. и Дайлиденко Н.З., по сути являлись общими интересами аффилированных лиц, по сохранению корпоративного контроля над обществом и отстранению второго участника Сорванова А.В. от управления обществом в ущерб интересам общества.

Совокупность представленных суду доказательств, в том числе переписка Сорванова А.В. с Дружининой Д.И., Дайлиденко И.В. и Дайлиденко Н.З., так же указывает на общий интерес аффилированных лиц по отстранению участника Сорванова А.В. от управления и на полное прекращение деятельности общества. В частности непредоставление по требованию Сорванова А.В. документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, отказ в проведения собрания в очной форме при наличии претензий участника Сорванова А.В. к лицу, исполняющему обязанности директора, уклонение участника Дружининой Д.И. от принятия решения о внесении дополнительных вкладов в целях погашения задолженности общества и о принятии решения о смене директора общества, уклонение аффилированных лиц от проведения аудиторской проверки в отношении общества в условиях наличия такого требования от Сорванова А.В., которому препятствовали в получении финансово-хозяйственной документации и который был лишен доступа к таким документам.

Как установлено судом первой инстанции, Дайлиденко И.В., числящийся директором ООО "Астон", фактически осуществлять руководство деятельностью данного Общества, начиная с 09.08.2022, не имеет возможности, поскольку отбывает наказание в местах лишения свободы на основании вступившего в силу приговора Кумылженского районного суда Волгоградской области по делу N 1-5/2022.

Приговором суда установлена вина Дайлиденко И.В. при осуществлении им полномочий директора ООО "Астон" в совершении растраты, т.е. хищения чужого имущества, вверенного виновному, совершенные лицом с использованием своего служебного положения в особо крупном размере на общую сумму свыше 18 млн. руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2022 по делу N А12-21638/2022 установлено: "_суд приходит к выводу, что в рассматриваемом деле имеют место согласованные действия аффилированных друг другу лиц Дайлиденко И.В., Дайлиденко Н.З., Дружининой Д.И. направленные на ущемление прав второго участника Сорванова А.В. с целью лишения его правомочий корпоративного контроля за деятельностью ООО "Астон", а также на причинение существенного материального ущерба данному Обществу_".

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом доводы апеллянта о том, что родство Дайлиденко И.В. и Дружининой Д.И. документально не подтверждено, не имеет правового значения, поскольку их фактическая аффилированность подтверждается изложенными выводами суда по делу N А12-21638/2022.

На основании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции приходит к правильному выводу о том, что имеют место быть согласованные действия аффилированных друг другу лиц Дайлиденко И.В. и Дружининой Д.И., направленные на лишение второго участника доступа к сведениям и документам о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Астон", блокирование возможности смены директора в условиях невозможности фактического директора Дайлиденко И.В. осуществлять непосредственное руководство деятельностью Общества.

Данные действия аффилированных лиц не только ущемляют корпоративные права второго участника Сорванова А.В., но и открывают возможности для злоупотреблений со стороны лиц, имеющих доступ к корпоративному управлению Обществом, в том числе, которые могут привести к ущемлению прав самого Общества и причинению ему убытков.

Действительно, обращение в суд, как указал ответчик, является реализацией прав и обязанностей участника общества и ее руководителя. Однако их реализация не может рассматриваться в контексте добросовестного при рассматриваемых обстоятельствах и содержащихся в деле доказательствах.

Действия аффилированных друг другу лиц Дайлиденко И.В. и Дружининой Д.И. по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества, принимая во внимание отказ участника Дружиной Д.И. от финансирования общества, и возможность реструктуризации задолженности в отношении аффилированного общества с ограниченной ответственностью "Фортуна", не могут рассматриваться как добросовестные и разумные.

Таким образом, судом апелляционной инстанции, верно и обоснованно сделан вывод, что своими действиями ответчик препятствует достижению целей при осуществлении экономической деятельности.

Судебная коллегия отмечает, что совершая вышеуказанные действия, Дружинина Д.И. не могла не осознавать их характер и возможные негативные последствия для Общества.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суд, с учетом установленных по делу обстоятельств, приходит к выводу, что ответчик недобросовестно исполняет обязанности, возложенные на него законом, систематически препятствует достижению целей при осуществление экономической деятельности, при этом его исключение из общества повлечет устранение вызванных его поведением препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Учитывая изложенный анализ положений гражданского и корпоративного законодательства, исследовав в совокупности все собранные по делу доказательства суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июля 2023 года по делу N А12-5531/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

С.А. Жаткина Л.Ю. Луева