Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 11АП-14975/23 по делу N А55-22817/2020

г. Самара

16 октября 2023 г.

Дело N А55-22817/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляпниковой О.В.,

с участием:

от ООО "АльфаСтрой" - Корытин М.А., лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 октября 2023 года в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Корытина Максима Александровича на дополнительное определение Арбитражного суда Самарской области от 22 августа 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения вопроса о вынесении дополнительного судебного акта по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Корытина Максима Александровича об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АльфаСтрой",

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АльфаСтрой" конкурсный управляющий Корытин М.А. обращался с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил:

1.Признать недействительными сделки, совершенные между ООО "АльфаСтрой" и Сергеем Владимировичем Кривопаловым:

- договор беспроцентного займа учредителя N 5 от 02.07.2015 года;

- договор беспроцентного займа N 10/11/2016 от 10.11.2016 года;

- перечисление ООО "АльфаСтрой" в пользу Кривопалова Сергея Владимировича денежных средств в размере 2 500 000 руб. с назначением платежа по договору беспроцентного займа N 10/11/2016 от 10.11.2016 года";

- перечисление ООО "АльфаСтрой" в пользу Кривопалова Сергея Владимировича денежных средств в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору займа N 27 от 28.12.2015 года" по платежному поручению N 1491 от 29.12.2015 года;

- перечисление Кривопалову Сергею Владимировичу дивидендов в размере:

128 813 руб. - за 2016 год;

231130 руб. - за 2015 год;

480 000 руб. - за 2014 год;

242 100 руб. - за 2014 год,

-перечисление ООО "АльфаСтрой" за Кривопалова Сергея Владимировича в пользу третьих лиц денежных средств в размере 981 534,49 руб.

2. Признать недействительными сделки, совершенные между ООО "АльфаСтрой" и Игорем Васильевичем Королем:

- договор процентного дайма N 29 от 28.12.2015 года;

- договор займа N 04/10/2016 от 01.10.2016 года, в соответствии с которым И.В. Король обязался предоставить Должнику займ в размере 2 800 000 руб.;

- договор займа N 02/10/2016 от 01.10.2016 года, в соответствии с которым И.В. Король обязался предоставить Должнику займ в размере 1 500 000 руб.;

- договор беспроцентного займа N 8 от 10.03.2016 года, в соответствии с которым И.В. Король обязался предоставить Должнику займ в размере 530 000 руб.;

- договор беспроцентного займа N 5 от 18.03.2016 года, в соответствии с которым И.В. Король обязался предоставить Должнику займ в размере 1 433 666,66 руб.

- перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "АльфаСтрой" в пользу Игоря Васильевича Короля в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа "Выдача займа по договору процентного займа N 29 от 28.12.2015 г." по платежному поручению N1493 от 29.12.2015 года;

- соглашение о зачете взаимных требований от 30.12.2015 года; -договор займа N 4 от 02.07.2015 года;

- перечисление ООО "АльфаСтрой" в пользу третьих лиц по обязательствам Игоря Васильевича Короля денежных средств в размере 506 406,50 руб.

- перечисление ООО "АльфаСтрой" Игорю Васильевичу Королю денежных средств в размере 65 000 руб.

- перечисление Игорю Васильевичу Королю дивидендов в размере:

128 813 руб. - за 2016 год;

953 230 руб. - за 2014, 2015 гг.

3. Признать недействительными сделки, совершенные между ООО "АльфаСтрой" и Юрием Самвеловичем Маркаряном: -договор процентного дайма N 28 от 28.12.2015 года;

- перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "АльфаСтрой" в пользу Юрия Самвеловича Маркаряна в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа "Выдача займа по договору процентного займа N 28 от 28.12.2015 г." по платежному поручению N1492 от 29.12.2015 года;

- соглашение о зачете взаимных требований от 30.12.2015 года; -договор займа N 6 от 02.07.2015 года;

- перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "АльфаСтрой" в пользу Юрия Самвеловича Маркаряна в размере 500 000 руб. с назначением платежа "Возврат беспроцентного займа учредителю по Договору беспроцентного займа N 6 от 02.07.2015 г. Для зачисления на текущий счет N 40817810922000221688 Маркарян Юрий Самвелович. Сумма 500000-00Без налога (НДС)

- договор займа N 05/11/2016 от 01.11.2016 г.;

- перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "АльфаСтрой" в пользу Юрия Самвеловича Маркаряна в размере 2 286 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа учредителю по Договору уступки прав по договору займа N 05/11/2016 от 01.11.2016 г. Для зачисления на текущий счет N40817810922000221688 Маркарян Юрий Самвелович.Сумма 2286000-00Без налога (НДС)"

- перечисление ООО "АльфаСтрой" в пользу третьих лиц по обязательствам Юрия Самвеловича Маркаряна денежных средств в размере 215 592,34 руб.

- перечисление Юрию Самвеловичу Маркаряну дивидендов в размере:

128 813 руб. - за 2016 год;

953 230 руб. - за 2014, 2015,

4. Признать недействительными сделки, совершенные между ООО "АльфаСтрой" и Стукаловым Алексеем Владимировичем:

- договор беспроцентного займа N 12/02/2016 от 12.02.2016 года, в соответствии с которым А.В. Стукалов обязался предоставить Должнику займ в размере 1 153 000 руб.;

- договор займа N 21/03/2016 от 21.03.2016, в соответствии с которым А.В. Стукалов обязался предоставить Должнику займ в размере 1 130 000 руб.; -договор займа N 08/06/2016 от 08.06.2016 года, в соответствии с которым А.В. Стукалов обязался предоставить Должнику займ в размере 3 000 руб.;

5. Признать недействительным договор уступки права (требования) N 05/11/2016 от 01.11.2016 между Алексеем Владимировичем Стукаловым и Юрием Самвеловичем Маркаряном.

6. Применить последствия о недействительности сделок и взыскать с Кривопалова Сергея Владимировича, Короля Игоря Васильевича, Маркаряна Юрия Самвеловича в пользу ООО "АльфаСтрой" денежные средства в размере:

- 6 579 501,49 руб. с Кривопалова Сергея Владимировича;

- 3 653 449,50 руб. с Короля Игоря Васильевича;

- 6 083 635,34 руб. с Маркарян Юрия Самвеловича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2023 заявление конкурсного управляющего Корытина М.А. об оспаривании сделок должника удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки по перечислению ООО "АльфаСтрой" в пользу третьих лиц по обязательствам Короля Игоря Васильевича денежных средств в размере 445 770,90 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению ООО "АльфаСтрой" в пользу Короля Игоря Васильевича денежных средств в размере 65 000 руб.

Признана недействительной сделка по перечислению ООО "АльфаСтрой" в пользу Короля Игоря Васильевича дивидендов 128 813 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Короля Игоря Васильевича в пользу ООО "АльфаСтрой" денежных средств в размере 639 583,90 руб.

Восстановлены Королю Игорю Васильевичу права требования к ООО "АльфаСтрой" в размере 320 770,90 руб.

Признана недействительной сделка по перечислению ООО "АльфаСтрой" в пользу Кривопалова Сергея Владимировича дивидендов в размере 128 813 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кривопалова Сергея Владимировича в пользу ООО "АльфаСтрой" денежных средств в размере 128 813 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению ООО "АльфаСтрой" в пользу третьих лиц по обязательствам Маркаряна Юрия Самвеловича денежных средств в размере 134 601,54 руб.

Признана недействительной сделка по перечислению ООО "АльфаСтрой" в пользу Маркаряна Юрия Самвеловича дивидендов в размере 128 813 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Маркаряна Юрия Самвеловича в пользу ООО "АльфаСтрой" денежных средств в размере 263 414,54 руб.

Восстановлены Маркаряну Юрию Самвеловичу права требования к ООО "АльфаСтрой" в размере 134 601,54 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Принимая во внимание, что при оглашении резолютивной части судебного акта от 14.06.2023 судом не был разрешен вопрос о судебных расходах, арбитражный суд определением от 10.07.2023 назначил судебное заседание по вынесению дополнительного определения в порядке, установленном статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дополнительным определением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2023 по настоящему делу в доход федерального бюджета с ООО "Альфастрой" взыскана государственная пошлина в размере 80 000 руб., с Маркаряна Юрия Самвеловича - 12 000 руб., с Кривопалова Сергея Владимировича - 6 000 руб., с Короля Игоря Васильевича - 18 000 руб.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий Корытин Максим Александрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит дополнительное определение суда первой инстанции изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Взыскать с ООО "Альфастрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 80 000 руб. и подлежащую удовлетворению применительно к п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Взыскать с Маркаряна Юрия Самвеловича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Взыскать с Кривопалова Сергея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с Короля Игоря Васильевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000 руб.".

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.10.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе судебного заседания конкурсный управляющий должника поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил изменить дополнительное определение суда первой инстанции в части, а именно не оспаривая установленный судом первой инстанции размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с должника, просит суд апелляционной инстанции указать, что взысканная с ООО "Альфастрой" в доход федерального бюджета подлежит государственная пошлина в размере 80 000 руб., подлежит удовлетворению применительно к п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве. В остальной части судебный акт апеллянтом не оспаривается.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Принимая дополнительное определение по вопросу о судебных расходах, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В процессе рассмотрения вопроса о судебных расходах от конкурсного управляющего поступило ходатайство о снижении размера госпошлины и определения порядка её уплаты в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Судебные издержки, связанные с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 101 - 112).

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт второй пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается госпошлина в размере 6 000 руб.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", по смыслу которых при объединении в одном заявлении нескольких взаимосвязанных требований неимущественного характера государственная пошлина уплачивается за каждое самостоятельное требование.

При обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок конкурсному управляющему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок, государственная пошлина подлежит распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета между Кривопаловым С.В., Маркаряном Ю.С., Королем И.В. и ООО "Альфастрой".

В соответствии с пунктом 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" уменьшение размера государственной пошлины производится по письменному ходатайству заинтересованной стороны.

В процессе рассмотрения вопроса о судебных расходах конкурсный управляющий ООО "Альфастрой" заявил ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, ссылаясь нахождения должника в процедуре банкротства - конкурсного производства, а также с учетом его имущественного положения.

Согласно части 2 статьи 333.22 главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами, либо отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание, что ООО "Альфастрой" в настоящее время испытывает финансовые затруднения, находится в процедуре конкурсного производства, суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего и на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшил размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ООО "Альфастрой" до 80 000 руб.

Довод конкурсного управляющего о применении пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве отклонен судом первой инстанции как неподлежащий применению в рассматриваемом случае.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта при этом считает необходимы отметить следующее.

Пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации то 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункту 3 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается госпошлина в размере 6 000 руб.

Таким образом, при подаче в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий обязан был оплатить государственную пошлину в размере 6 000 руб. за каждую сделку оспариваемую должника.

При этом при обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок конкурсному управляющему судом первой инстанции была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.

Учитывая результат рассмотрения спора по существу, а также предоставление заявителю отсрочки по уплате государственной пошлины, заявитель на основании вступившего в законную силу судебного акта обязан уплатить государственную пошлину в доход федерального бюджета.

Ссылка заявителя на судебную практику не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку судебные акты на которые указывает апеллянт вынесены по иным фактическим обстоятельствам дел; положения пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" не применимы к рассматриваемой ситуации.

Таким образом доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон и фактических обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически дублируют доводы, приводимые в суде первой инстанции в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнительное определение Арбитражного суда Самарской области от 22 августа 2023 года по делу N А55-22817/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Машьянова

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов