Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 16АП-3375/23 по делу N А63-6826/2019

г. Ессентуки

16 октября 2023 г.

Дело N А63-6826/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании финансового управляющего Лаврентьева Богдана Игоревича - Фоменко Владимира Владимировича (лично), Новоженова Александра Николаевича (лично) и представителя Лаврентьев Даниил Богданович - Мартыновой А.И. (доверенность от 21.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Лаврентьева Богдана Игоревича - Фоменко Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.05.2023 по делу N А63-6826/2019, принятое по заявлению финансового управляющего Лаврентьева Богдана Игоревича - Фоменко Владимира Владимировича, о признании сделок по отчуждению объектов недвижимости недействительными, лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, Лаврентьев Даниил Богданович, Новоженов Александр Николаевич, г. Ставрополь, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лаврентьева Богдана Игоревича (СНИЛС 00765141633, ИНН 263504236300),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью "Юрист-СК" (далее - заявитель, ООО "Юрист-СК") с заявлением о признании Лаврентьева Богдана Игоревича (далее - должник, Лаврентьев Б.И.) несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.10.2019 суд признал обоснованным заявление ООО "Юрист-СК" ввел в отношении Лаврентьева Богдана Игоревича (далее - Лаврентьев Б.И.) процедуру реструктуризации долгов.

Сведения о введении в отношении гражданина Лаврентьева Б.И. процедуры реструктуризации долгов опубликованы управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в периодическом издании "Коммерсантъ" от 02.11.2019 N 202.

Решением суда от 16.04.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении Лаврентьева Богдана Игоревича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Фоменко Владимир Владимирович.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества в порядке, установленном статей 28, 213.7 Закона о банкротстве, опубликованы финансовым управляющим в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 08.05.2020, объявление N 81.

15 апреля 2021 года в Арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Лаврентьева Богдана Игоревича - Фоменко Владимира Владимировича о признании сделки недействительной, согласно которого финансовый управляющий просил признать недействительными сделки: договор дарения недвижимости от 19.08.2015, заключенный между Лаврентьевым Богданом Игоревичем и Лаврентьевым Даниилом Богдановичем; договоры купли-продажи объектов недвижимости от 16.06.2018, заключенные между Лаврентьевым Даниилом Богдановичем и Новоженовым Александром Николаевичем; применить последствия недействительности сделки в виде обязания Новоженова А.Н. возвратить жилой дом с кадастровым номером 26:12:012502:987 назначение жилое общей площадью 299,50 кв.м. и земельный участок с кадастровым номером 26:12:012502:432, назначение: земли населенных пунктов, в целях индивидуального жилищного строительства, общей площадью 695,0 кв.м., расположенные по адресу: Ставропольский край, г.Ставрополь, ул.Марьинская, 20, в конкурсную массу должника (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что должник на дату заключения оспариваемого договора отвечал признакам неплатежеспособности, отчуждая имущество безвозмездно причинил вред имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Лаврентьева Даниила Богдановича возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Новоженов Александр Николаевич возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 05.09.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.05.2023 по делу N А63-6826/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 августа 2015 года между Лаврентьевым Богданом Игоревичем (даритель) и Лаврентьевым Даниилом Богдановичем (одаряемый) был заключен договор дарения недвижимости жилого дома с кадастровым номером 26:12:012502:987 назначение жилое общей площадью 299,50 кв. м., и земельного участка с кадастровым номером 26:12:012502:432 назначение: земли населенных пунктов, в целях индивидуального жилищного строительства, общей площадью 695,0 кв. м., расположенных по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Марьинская, 20.

Согласно п. 2 договора вышеуказанная недвижимость принадлежит дарителю на основании решения Промышленного районного суда г.Ставрополя от 20.09.2007, выданного Промышленным районным судом г.Ставрополя, право собственности за дарителем на жилой дом зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22.12.2007, что подтверждается записью о регистрации N 26-26-12/102/2007-663; на земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.10.2007, что подтверждается записью о регистрации N 26-26-12/087/2007-641.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 27.08.2015 года была произведена государственная регистрация права собственности за Лаврентьевым Даниилом Богдановичем на жилой дом, что подтверждается записью о регистрации N 26-26/001-26/001/302/2015-3883/2 и на земельный участок, что подтверждается записью о регистрации N 26-26/001-26/001/302/2015- 3881/2.

16 июня 2018 года между Лаврентьевым Д.Б. (продавец) и Новоженовым А.Н. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает, то есть приобретает в собственность недвижимое имущество - жилой дом общей площадью 299,5 кв.м., кадастровый номер 26:12:012502:987, расположенного по адресу: Ставропольский край, г.Ставрополь, ул. Марьинская, д. 20, стоимость по договору 2 945 000 руб. и земельный участок с кадастровым номером 26:12:012502:432 назначение: земли населенных пунктов, в целях индивидуального жилищного строительства, общей площадью 695,0 кв. м., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Марьинская, 20, стоимость по договору 795 000 руб.

Финансовый управляющий должника указал на то, что вышеуказанная сделка от 19.08.2015, заключенная между Лаврентьевым Б.И. и Лаврентьевым Д.Б., была совершена на безвозмездной основе при наличии у должника обязательств перед иными кредиторами (АКБ "АК БАРС", ПАО Сбербанк России), при злоупотреблении сторонами правом с целью безвозмездного вывода активов должника, в связи с чем, финансовый управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор дарения заключен 19.08.205, то есть до 01.10.2015, должник на момент сделки не являлся индивидуальным предпринимателем, по своему характеру сделка предпринимательской не является, следовательно, может быть оспорена только на основании статей 10, 168 ГК РФ, а не по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для установления ничтожности сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагентов по сделке, а также то обстоятельство, что стороны сделки действовали злонамеренно, имея намерение причинить вред третьим лицам (лицу).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В данном случае судом установлено, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 20.05.2019, а оспариваемый договор заключен 19.08.2015, то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем проверка этой сделки на предмет ее соответствия приведенной специальной норме не представляется возможной.

В силу изложенного заявление по данному обособленному спору может быть удовлетворено на основании статьи 10 Гражданского кодекса только в том случае, если доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14) и др.).

Управляющий ссылается на то, что на дату заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, вместе с тем, у должника возникла задолженность в результате не исполнения основным должником принятых на себя обязательств. Судебные акты о взыскании соответствующей задолженности вынесены после заключения оспариваемого договора. Исполнительные производства также возбуждены в мае 2016 года, т.е. после заключения оспариваемого договора.

С учетом изложенного, на дату заключения оспариваемой сделки у должника отсутствовала какая-либо кредиторская задолженность, а следовательно, должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Довод о безвозмездном характере договора дарения не принят во внимание, поскольку сделка заключена между близкими родственниками. На момент заключения сделки должник не имел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что Лаврентьев Б.И. с 21.08.1992 года состоит в зарегистрированном браке с Лаврентьевой Ю.А., в указанном браке родился сын, Лаврентьев Д.Б. 25.10.1994 года рождения. В 2015 году фактические семейные отношения между Лаврентьевым Б.И. и Лаврентьевой Ю. А. были прекращены, в связи с чем должник Лаврентьев Б.И. уехал в город Санкт-Петербург, где проживает по настоящее время. С указанного времени Лаврентьев Б.И. и Лаврентьева Ю. А. вместе не проживают, не общаются, совместного хозяйства не ведут. В период времени с 2008 года до лета 2015 года Лаврентьева Ю.А. и Лаврентьев Б.И. проживали совместно со своим сыном Лаврентьевым Д.Б. по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Марьинская, д. 20, где и были зарегистрированы по месту постоянного жительства. В связи со сменой постоянного места жительства и выездом за пределы Ставропольского края в целях постоянного проживания, в 2015 году Лаврентьев Б.И. подарил жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Марьинская, д. 20, сыну Лаврентьеву Д.Б.

В 2017 году Лаврентьев Д.Б. обратился в Промышленный районный суд г. Ставрополя с иском к Лаврентьеву Б.И. о признании его утратившим право пользования жилым помещением и снятии с регистрационного учёта, мотивировав свое заявление тем, что бывший собственник дома - Лаврентьев Б.И. в жилом доме по адресу его регистрации: г. Ставрополь, ул. Марьинская, д. 20 - не проживает длительное время.

Решением Промышленного районного суда города Ставрополя от 07.09.2017 по делу N 2-3993/17, вступившим в законную силу 10.10.2017, иск Лаврентьева Д.Б. был удовлетворён. Лаврентьев Б.И. признан утратившим право пользования жилым помещением - жилым домом, расположенным по адресу: г. Ставрополь, ул. Марьинская, д. 20, на Отдел по вопросам миграции Отдела полиции N 3 Управления Министерства внутренних дел России по городу Ставрополю возложена обязанность снять Лаврентьева Б.И. с регистрационного учёта по адресу: г. Ставрополь, ул. Марьинская, д. 20.

После совершения и перехода права собственности в спорном доме продолжил проживать Лаврентьев Д.Б. совместно со своей матерью Лаврентьевой Ю.А. Продажа дома и земельного участка была осуществлена Лаврентьевым Д.Б. 16.06.2018 по прошествии почти трех лет после заключения договора дарения.

Таким образом, имеющиеся в деле доказательства не позволяют сделать вывод о том, что договор дарения заключен с целью причинения вреда кредиторам. В рассматриваем случае, не доказано наличие у договора дарения признаков притворной сделки, направленных на достижение других правовых последствий и прикрывающих иную волю их участников, в частности, вывод имущества из собственности должника и, как следствие, нарушение прав и законных интересов иных его кредиторов; не подтвержден тот факт, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий; не представлено доказательств порочности воли должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительным не имеется, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом, ввиду отказа в признании договора дарения недействительным, оснований для признания недействительным договора купли-продажи не имеется. Указанная сделка совершена по прошествии почти трех лет после заключения договора дарения, стороны не являются аффилированными, что не может свидетельствовать о недобросовестности сторон.

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы апеллянта, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию не подлежат, поскольку уплачены при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.05.2023 по делу N А63-6826/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова