Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. N 05АП-5590/23 по делу N А24-2257/2023

г. Владивосток

18 октября 2023 г.

Дело N А24-2257/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.В. Рева,

судей А.В. Ветошкевич, М.Н. Гарбуза,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра",

апелляционное производство N 05АП-5590/2023

на определение от 25.08.2023

судьи А.С. Павлова

по делу N А24-2257/2023 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Восточный актив" (ИНН 2309180835, ОГРН 1222300063798) о процессуальном правопреемстве

в рамках дела по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" (ИНН 4102006640, ОГРН 1024101221880) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ПАО "Сбербанк России": представитель Путинцева К.В. (в режиме веб-конференции), по доверенности от 08.04.2022, сроком действия до 28.12.2023, паспорт,

от ООО "Верфь братьев Нобель": представитель Манжарова О.Л. (в режиме веб-конференции), по доверенности от 15.05.2023, сроком действия до 14.05.2026, паспорт,

иные лица извещены, не явились,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" (далее - должник, ООО "РПЗ "Сокра", апеллянт) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 30.05.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением суда от 21.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Верфь братьев Нобель".

Общество с ограниченной ответственностью "Восточный актив" (далее - ООО "Восточный актив", заявитель) 16.07.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника ООО "Восточный актив" по требованиям, заявленным в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РПЗ "Сокра", на основании договора уступки прав (требований) от 11.05.2023 N 1.

Определением суда от 25.08.2023 заявление удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя по делу N А24-2257/2023 с ПАО "Сбербанк России" на ООО "Восточный актив".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "РПЗ "Сокра" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить. В обоснование жалобы апеллянт приводит доводы о том, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве необходимо надлежащим образом установить факт совершенного (законченного) правопреемства в материальном правоотношении в соответствии с условиями договора об уступке права требования (цессии). Апеллянт выразил сомнения в том, что сделка по продаже права требования заявителя была завершена. Полагал, что надлежащие доказательства поступления предусмотренной договором цессии денежной суммы в полном объеме в срок не позднее 17.07.2023 на счет цедента в материалы дела не представлено. Привел довод о том, что заявление о признании должника банкротом подано 17.05.2023 после заключения договора уступки прав (требований), однако банк длительное время скрывал от суда заключение указанного договора и получение по нему предоплаты, уведомив об этом ООО "РПЗ "Сокра" только 20.07.2023. Апеллянт по тексту жалобы привел доводы о том, что в дополнительном соглашении от 20.07.2023 стороны определили, что общая сумма уступаемых требований будет определена в будущем и что стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к договору с указанием суммы уступаемых требований. Соответственно, по мнению апеллянта, размер платы цессионария не определен, полный расчет за объем переданных прав не произведен. Учитывая изложенное, в частности, заключение дополнительного соглашения после уступки, сокрытие от суда условий договора цессии, отсутствие подписанного акта приема передачи документов, отсутствие в договоре цессии сведений о наличии судебного спора по делу N А24-2128/2023, податель жалобы полагает, что судом первой инстанции были не полностью выяснены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, в том числе, имелись ли дополнительные соглашения к договору уступки права требований от 11.05.2023. Податель жалобы привел довод об отсутствии доказательств надлежащего исполнения сторонами обязанности по передаче документов, удостоверяющих передаваемые права.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 апелляционная жалоба ООО "РПЗ "Сокра" принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11.10.2023.

В материалы дела в суд апелляционной инстанции поступил отзыв ООО "Верфь братьев Нобель", по тексту которого третье лицо полностью поддерживает доводы апеллянта, указывает на отсутствие правовых оснований для правопреемства, в связи с чем полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене. Третье лицо поддерживает свои возражения, приобщенные в суд первой инстанции (от 17.08.2023 исх. N ВБН/64-952), по тексту которых указано, что цессионарий не раскрыл все сведения/документы относительно заключенной сделке по уступке прав (требований), поскольку согласно информации, оглашенной цессионарием в рамках дела N А24-2128/2023 к договору уступки прав (требований) от 11.05.2023 N 1 существует дополнительное соглашение, которое в настоящем деле в материалы дела не представлено. Помимо указанного, в материалы дела не представлены акт приема-передачи документов и платежные документы, свидетельствующие о надлежащем исполнении цессионарием обязательств по оплате денежных средств в адрес цедента, что является существенным условием перехода требований к цессионарию. Изложенное может свидетельствовать о возможном отсутствии у цессионария материальных прав (требований) из договора уступки прав (требований) от 11.05.2023 N 1, а также влечет отказ в процессуальном правопреемстве, так и о совершении между цессионарием и цедентом притворной сделки, поскольку указанный договор заключен на других условиях, не раскрытых участникам судебного процесса. Уступка несуществующего права, а также совершение притворной сделки является основанием для недействительности договора цессии. Привел довод о том, что требования цедента к должнику основаны на сделках, заключенных в рамках проектного финансирования, в целях реализации государственной программы выдачи инвестиционных квот на вылов биоресурсов "Квота под киль", путем финансирования, в том числе постройки рыбопромысловых судов, Арбитражным судом Камчатского края рассматривается и другое судебное дело NА24-2128/2023, по спору между теми же лицами: ПАО "Сбербанк" и ООО "РПЗ "Сокра" о взыскании с должника 1 196,06 млн. руб. и обращении взыскания на заложенное имущество, а также встречному иску ООО "РПЗ "Сокра" к ПАО "Сбербанк" о взыскании 1 250,46 млн. руб. убытков, наличие судебного спора между теми же лицами и в рамках правоотношений имеющих публичный характер, связанных с реализацией государственной программы "Квота под киль", не могут подтверждаться стандартными средствами доказывания, в связи с чем, процесс доказывания наличия и размера убытков не может носить упрощенный характер, а значит и положения об упрощенной процедуре обращения с требованием о банкротстве не подлежит применению. Полагал, что участие цедента в проектном финансировании, а именно в реализации гос.программы "Квота под киль", принятие соответствующих обязательств по финансированию утвержденного Росрыболовством, в рамках гос. программы, инвестиционного проекта указывает, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, доказательств наличия согласия должника на заключение договора уступки прав (требований) от 11.05.2023 N1 между цедентом и цессионарием дело не представлено. По мнению ООО "Верфь братьев Нобель" имеются признаки недобросовестного поведения участников сделки, злоупотреблением правом, поскольку договор уступки прав (требований) заключен 11.05.2023, а с заявлением об инициировании процедуры банкротства банк обратился 17.05.2023.

Указанный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

Через канцелярию суда от ООО "РПЗ "Сокра" поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании, судом ходатайство было рассмотрено и удовлетворено. В судебном заседании судом осуществлено подключение к системе онлайн-заседании, однако подключение представителя ООО "РПЗ "Сокра" к участию в онлайн-заседании не зафиксировано.

Представитель ООО "Верфь братьев Нобель" поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ПАО "Сбербанк России" на доводы апелляционной жалобы возражал. Обжалуемое определение считал законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав позицию участников арбитражного процесса, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по условиям договора уступки прав (требований) от 11.05.2023 N 1, заключенного между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Восточный актив" (цессионарий), цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "РПЗ "Сокра", ООО "Тимару", Обедину А.А., Андрееву С.В., Обединой А.И., ООО "Камчатрыбопродукт", именуемому в дальнейшем должники, вытекающие из:

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85560000604 от 15.07.2020, заключенному с ООО РПЗ "Сокра" с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 15.07.2020 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N85560000604 от 15.07.2020;

Дополнительное соглашение N 2 от 07.10.2020 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N85560000604 от 15.07.2020;

Договора поручительства N 85560000604-4 от 25.10.2020, заключенный с ООО "Тимару";

Договора поручительства N 85560000604-2 от 15.07.2020, заключенный с Андреевым С.В., с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 15.07.2020 к Договору поручительства 85560000604-2 от 15.07.2020;

Дополнительное соглашение N 1 от 07.10.2020 к Договору поручительства 85560000604-2 от 15.07.2020;

Договора поручительства N 85560000604-1 от 15.07.2020, заключенный с Обединым А.А., с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 15.07.2020 к Договору поручительства 85560000604-1 от 15.07.2020;

Дополнительное соглашение N 2 от 07.10.2020 к Договору поручительства 85560000604-1 от 15.07.2020;

Договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 85560000653 от 30.04.2021, заключенному с ООО РПЗ "Сокра" с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 14.05.2021 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N85560000653 от 30.04.2021;

Договора поручительства N 85560000635-1 от 30.04.2021, заключенный с Обединым А.А.;

Договора поручительства N 85560000635-2 от 30.04.2021, заключенный с Андреевым С.В.;

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85560000676 от 31.08.2021, заключенному с ООО РПЗ "Сокра" с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 03.02.2022 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N85560000676 от 31.08.2021;

Договора поручительства N 85560000676-1 от 27.09.2021, заключенный с Обединым А.А.;

Договора поручительства N 85560000676-2 от 27.09.2021, заключенного с Андреевым С.В.;

Договор поручительства N 85560000676-14 от 03.02.2022, заключенный с Обединой А.И.;

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85560000677 от 31.08.2021, заключенному с ООО "РПЗ "Сокра" с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 03.02.2022 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85560000677 от 31.08.2021;

Договора поручительства N 85560000676-2 от 27.09.2021, заключенный с Андреевым С.В.;

Договора поручительства N 85560000676-1 от 27.09.2021, заключенный с Обединым А.А.;

Договора поручительства N 85560000677-1 от 03.02.2022, заключенный с Обединой А.И.;

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85560000672 от 11.10.2021, заключенному с ООО "РПЗ "Сокра" с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 03.02.2022 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85560000672 от "11" октября 2021;

Дополнительное соглашение N 2 от 19.05.2022 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85560000672 от "11" октября 2021 г.;

Договора поручительства N 85560000672/п2 от 29.10.2021, заключенный с Андреевым С.В.;

Договора поручительства N 85560000672/п1 от 29.10.2021 г. заключенный с Обединым А.А.;

Договора поручительства N 85560000672-14 от 03.02.2022, заключенный с Обединой А.И.,

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 85560000675 от 09.02.2022 г., заключенному с ООО "РПЗ "Сокра" с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 11.03.2022 об открытии невозобновляемой кредитной линии N85560000675 от 09.02.2022;

Договора поручительства N 85560000675-2 от 11.03.2022, заключенный с Андреевым С.В.;

Договора поручительства N 85560000675-1 от 11.03.2022, заключенный с Обединым А.А.;

Договор поручительства N 85560000675-14 от 09.02.2022, заключенный с Обединой А.И.,

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 700В003GN-MF от 12.04.2022, заключенному с ООО РПЗ "Сокра";

Договор залога N Д31_700В003GN-MF от 29.04.2022, заключенный с ООО "РПЗ "Сокра";

Договор ипотеки N 85560000675-4 от 14.03.2022, с учетом дополнительных соглашений к договору ипотеки, заключенный с ООО "РПЗ "Сокра";

Договор поручительства N ДП3_700В003GN-MF от 12.04.2022, заключенный с Андреевым С.В.;

Договор поручительства N ДП1_700В003GN-MF от 12.04.2022, заключенный с Обединым А.А.;

Договор поручительства N ДП2_700В003GN-MF от 12.04.2022, заключенный с Обединой А.И.,

Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках N 5269-К от 07.09.2021, заключенному с ООО "РПЗ "Сокра", учитывая сделки, заключенные в рамках него:

Сделка фиксации минимума процентной ставки (опцион на процентную ставку ФЛОР) от 16.09.2021 N 4077469;

Сделка фиксации минимума процентной ставки (опцион на процентную ставку ФЛОР) от 16.09.2021 N 4080711;

Сделка фиксации минимума процентной ставки (опцион на процентную ставку ФЛОР) от 16.09.2021 N 4080369;

с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение к генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках N 5269-К от 30.06.2022;

Договора поручительства от 07.09.2021, заключенный с Обединым А.А.;

Договора поручительства от 07.09.2021, заключенный с Андреевым С.В.;

именуемые далее - "кредитные договоры".

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 1 365 949 806,33 руб., в том числе: просроченная задолженность по основному долгу в размере 1 050 414 006,76 руб.; неуплаченные проценты и плата за пользование лимитом в размере 133 199 125,79 руб.; неустойка в размере 16 256 673,78 руб.; сумма уступаемых прав по генеральному соглашению о срочных сделках в размере 166 080 000 руб.

По Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках окончательная общая сумма уступаемых прав будет определена после досрочного прекращения обязательств по перечисленным выше сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках между ПАО Сбербанк и ООО "РПЗ "Сокра" N 5269-R от 07.09.2021, и расчета суммы при прекращении.

В случае изменения суммы уступаемых прав (требований) на дату уступки, указанной в пункте 2.2 договора, стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к договору с указанием суммы уступаемых требований.

На основании пункта 1.2 договора в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в пункте 1.1 (далее - "обеспечительные договоры"), а именно права, вытекающие из:

Договора залога N 85560000604-5 от 05.11.2020, заключенный с ООО РПЗ "Сокра" (ИНН 4102006640), с учетом дополнительных соглашений:

Дополнительное соглашение N 1 от 03.12.2020 к Договору залога N 85560000604-5 от 05.11.2020;

Договора ипотеки N 85560000604-4 от 25.11.2020, заключенный с ООО "РПЗ "Сокра";

Договора ипотеки N 85560000604-8 от 25.11.2020, заключенный с ООО "РПЗ "Сокра";

Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью N 85560000604-7 от 02.12.2020, заключенный с Андреевым С.В.;

Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью N 85560000604-6 от 02.12.2020, заключенный с Обединым А.А.;

Договора поручительства N 85560000604-4 от 25.10.2020, заключенный с ООО "Тимару" (ИНН 4101131159);