Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. N 09АП-61651/23 по делу N А40-106712/2022

г. Москва

16 октября 2023 г.

Дело N А40-106712/22

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Мартыновой Е.Е. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.2023 о процессуальном правопреемстве по делу N А40-106712/22

по иску Гудина Сергея Николаевича

к АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" (ИНН 7726469300, ОГРН 1207700379468)

о взыскании задолженности

третье лицо Халаф Али Саел Навайсех

и по встречному иску АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП"

к Гудину С.Н.

о признании дополнительных соглашений к договорам недействительными,

при участии в судебном заседании представителей от истца: извещен, представитель не явился; от ответчика: Марков А.Д. по доверенности б/н от 20.12.2022; от третьего лица: извещен, представитель не явился; от правопреемника истца Макаровского А.М.: извещен, представитель не явился;

УСТАНОВИЛ:

Гудин Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 550 200 000 руб.

Определением от 11.08.2022 судом принято встречное исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" к Гудину Сергею Николаевичу о признании условий договора недействительными.

03.07.2023 от Макаровского Алексея Михайловича поступило ходатайство о замене по делу N А40-106712/22-104-768 в порядке процессуального правопреемства Гудина Сергея Николаевича на Макаровского Алексея Михайловича в части требования о взыскании с АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" неосновательного обогащения в размере 250 000 000 руб., внесенных Гудиным С.Н. в качестве вклада в имущество АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" по договору от 02.04.2021 N2 и в части требования о взыскании с АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на основании ст. ст. 395, 1107 ГК РФ на вышеуказанную сумму.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.2023 по делу N А40-106712/22 в порядке процессуального правопреемства заменена по делу N А40-106712/22-104-768 Гудина Сергея Николаевича на Макаровского Алексея Михайловича в части требования о взыскании с АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" неосновательного обогащения в размере 250 000 000 руб., внесенных Гудиным С.Н. в качестве вклада в имущество АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" по договору от 02.04.2021 N2 и в части требования о взыскании с АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на основании ст. ст. 395, 1107 ГК РФ на вышеуказанную сумму.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных Макаровским А.М. требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, в связи с изложенными в жалобе обстоятельствами.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей истца, третьего лциа и правопреемника истца Макаровского А.М.

Проверив правильность применения норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Гудиным Сергеем Николаевичем и Макаровским Алексеем Михайловичем заключен договор об уступке права (требования) от 29.06.2023, по условиям которого Гудин Сергей Николаевич уступил право требовать от АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" возврата денежных средств в сумме 250 000 000 руб., внесенных Гудиным С.Н. в качестве вклада в имущество АО "КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП" по договору от 02.04.2021 N 2 и, в том числе, в части требований о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму.

Согласно п. 4 договора моментом передачи прав (требований) признается момент заключения данного договора.

Суд первой инстанции, установив, что между сторонами заключен договор цессии пришел к выводу о правомерности заявления Макаровского А.М.

По мнению суда апелляционной инстанции данные выводы суда

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом первой инстанции установлено, что заявителем представлены доказательства заключения договора уступки прав требования, оплаты по договору, должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Ответчик в своей жалобе указывает, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил требования заявителя, так как уступленное Гудиным С.Н. требования основано на ничтожной сделке, что по мнению Ответчика являлось препятствием для процессуальной замены Гудина С.Н. на его правопреемника в части уступленного им требования;

В то же время основанием для обращения Гудина С.Н. в арбитражный суд с иском к Ответчику послужило неисполнение Ответчиком обязанности возвратить Гудину С.Н. денежные средства в общей сумме 550 000 000,00 руб., ранее внесенные им в качестве вкладов в имущество Ответчика на основании заключенных между ними договоров от 22.03.2021 г., от 02.04.2021 г. N 2 и от 12.05.2021 г. N 3 о внесении акционером вкладов в имущество общества

. Указанная обязанность по возврату внесенных Гудиным С.Н. вкладов возникла у Ответчика в соответствии с условиями заключенных между ним и Гудиным С.Н. договоров от 22.03.2021 г., от 02.04.2021 г. N 2 и от 12.05.2021 г. N 3 о внесении акционером вкладов в имущество общества в редакциях дополнительных соглашений к ним от 22.03.2021 г., от 02.04.2021 г. и от 12.05.2021 г. вследствие невыполнения к оговоренному сроку предусмотренных данными договорами условий, на которых Гудин С.Н. соглашался участвовать собственными денежными средствами в формировании имущества Ответчика.

Возражая против удовлетворения предъявленных Гудиным С.Н. исковых требований Ответчик ссылается на то, что условия заключенных между ним и Гудиным С.Н. договоров от 22.03.2021 г., от 02.04.2021 г. N 2 и от 12.05.2021 г. N 3 о внесении акционером вкладов в имущество общества, предусматривающие возникновение у Гудина С.Н. права потребовать возврата внесенных им в имущество Ответчика вкладов в случае ненаступления определённых обстоятельств, являются по его мнению ничтожными, в связи с чем Ответчик делает вывод об отсутствии у него обязанности возвращать Гудину С.Н. внесенные им в качестве вкладов денежные средства.

Между тем на данный момент переданный на рассмотрение арбитражного суда спор, возникший между Гудиным С.Н. и Ответчиком по поводу возврата Гудину С.Н. денежных средств, внесенных им в качестве вкладов в имущество Ответчика на основании заключенных между ними договоров от 22.03.2021 г., от 02.04.2021 г. N 2 и от 12.05.2021 г. N 3, ещё не разрешен арбитражным судом.

Кроме того, согласно п. 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Ссылка ответчика на существенную значимость личности Гудина С.Н. как кредитора в спорном обязательстве, в связи с чем, по мнению Ответчика, в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ требовалось получить его согласие на уступку данного требования, признается несостоятельной.

Спорные правоотношения, из которых вытекают заявленные Гудиным С.Н. исковые требования, являются обязательственными отношениями по возврату денежных средств, ранее полученных во исполнение обязательств, возникших из заключенных между ними договоров, которые в последующем были расторгнуты (то есть суть спорного требования - возврат исполненного по расторгнутым договорам).

Таким образом, предметом исполнения по спорным обязательствам являются причитающиеся Гудину С.Н. денежные средства.

Как верно было отмечено арбитражным судом первой инстанции со ссылкой на правовую позицию Судебной коллегией по гражданским делам Верховного суда РФ, изложенной в определение от 22.10.2013 г. N 64-КГ13-7, предполагается, что личность кредитора в денежном обязательстве в принципе не имеет значения для уступки вытекающего из него права требования (не говоря уже о неразрывной связи такого обязательства с конкретной личностью), если иное не установлено договором или законом.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2023 по делу N А40-106712/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Е.Е. Мартынова