Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. N 15АП-14788/23 по делу N А53-37396/2017

город Ростов-на-Дону

18 октября 2023 г.

дело N А53-37396/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Альковой О.М.,

при участии:

от ИП главы КФХ Иванча Р.С.: представитель Евсеев А.В. по доверенности от 10.03.2022;

от АО "Россельхозбанк": представитель Яковенко В.С. по доверенности от 06.02.2023;

от уполномоченного органа: представитель Положенцев С.А. по доверенности от 10.04.2023;

конкурсный управляющий Казиев А.Б.: лично (посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел") и его представитель Акулиничев М.А. по доверенности от 01.03.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Иванча Романа Сергеевича,

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

и конкурсного управляющего Казиева Алексея Борисовича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2023 по делу N А53-37396/2017

по заявлению конкурсного управляющего Казиева Алексея Борисовича

к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Иванче Роману Сергеевичу

о признании недействительными договоров от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, применении последствия недействительности сделок

третьи лица: Самойлова Клавдия Ивановна, Иванова Роза Васильевна, Фоменко Людмила Ивановна, Коростылев Алексей Петрович, Коростылева Лидия Терентьевна, собственником, Коростылев Андрей Петрович, Коростылева Петр Алексеевич, Кузьменко Олег Иванович, Лысенко Марина Алексеевна, Ярина Ольга Анатольевна, Гапонова Ксения Анатольевна, Кленина Валентина Анатольевна, Тахтаров Анатолий Савелович, Рыбальченко Василий Александрович, Малахова Любовь Михайловна, Куделин Сергей Николаевич, Финатов Олег Валентинович, Горбунов Марат Владимирович, Шилова Александра Александровича, Жуланов Вячеслав Анатольевич, Смирнова Раиса Январьевна, Горнушко Александр Александрович, Горнушко Алексей Александрович, Кравченко Сергей Иванович, Бохон Наталья Александровна, Изюмова Александра Георгиевна, Олейник Любовь Викторовна, Лесюк Наталья Евгеньевна, Павличук Сергей Геннадьевич, Кравченко Нина Витальевна, Коробейников Владимир Петрович, Ильюх Валентина Петровна, Никулин Юрий Михайлович, Кутыгина Наталья Ивановна, Нейжмак Галина Ивановна, Таранюк Алла Дмитриевна, Чернова Виталий Леонидович, Овчинникова Ирина Владимировна, Шворестьянова Ольга Владимировна, Шабанова Нина Семеновна, Таранюк Александр Васильевич, Шабанов Геннадий Валентинович, Самойлова Лидия Валентиновна, Таранюк Виталий Александрович, Таранюк Эдуард Александрович, Варава Зинаида Александровна, Карпович Алла Владимировна, Колесников Руслан Викторович, Кузнецов Николай Николаевич, Кузьменко Любовь Ивановна, Кузьменко Татьяна Ивановна, Бобракова Людмила Ивановна, Кузьменко Андрей Иванович, Кузьменко Иван Николаевич, Полковникова Юлия Константиновна, Кучеров Анатолий Николаевич, Тарасова Ольга Митрофановна, Безверхов Александр Евгеньевич, Латышева Ольга Анатольевна, Соколова Татьяна Николаевна, Султанова Алефтина Даниловна, Ткачев Виктор Владимирович, Рацева Ирина Владимировна, Кудлай Наталья Николаевна, Сокол Антонина Вениаминовна, Сокол Николай Владимирович, Старостенко Георгий Алексеевич, Султанов Кибир Алексеевич, Чабаннго Сергея Ивановича, Чабанного Ивана Ивановича, Светлакова Нина Иосифовна, Сидоренко Станислав Павлович, Селютин Сергей Владимирович, Чернова Татьяна Владимировна, Лысенко Александр Иванович, Борисов Михаил Леонидович, Калиберда Инна Сергеевна, Карпенко Александр Федорович, Панченко Галина Владимировна, Зенцев Юрий Иванович, Голенков Александр Владимирович, Иванов Иван Николаевич, Карпенко Сергей Иванович, Султанов Виктор Алексеевич, Тюкалов Юрий Филиппович, Иванова Елена Викторовна, Иванова Ксения Ивановна, Гуляев Валентин Анатольевич, Карпенко Максим Сергеевич, Апраксина Инна Алексеевна, Басов Василий Александрович, Басова Галина Васильевна, Бастраков Сергей Александрович, Бодня Николай Викторович, Верба Николай Иванович, Виневский Сергей Анатольевич, Воробьев Михаил Иванович, Глушакова Наталья Анатольевна, Огрызько Наталья Михайловна, Олейник Павел Владимирович, Величко Анатолий Федорович, Васильченко Мария Леонтьевна, Быкова Татьяна Владимировна, Хаустова Ирина Анатольевна, Даулетгариев Махмуд Абдуллаевич, Даулетгариева Марина Петровна, Даулетгариев Адлан Махмудович, Даулетгариева Элина Махмудовна, Даулетгариева Дина Махмудовна, Апраксин Виталий Сергеевич, Черная Анастасия Сергеевна, Пономарева Татьяна Васильевна, Кузменко Анастасия Емельяновна, Таранюк Нина Григорьевна, Таранюк Владимир Васильевич, Овчинникова Раиса Карповна, Жиленко Алена Викторовна, Тахтарова Татьяна Васильевна, Тахтаров Анатолий Савельевич, Захарова Вера Николаевна, Кузменко Дмитрий Федорович, Орешкин Иван Анатольевич, Огрызько Владимир Александрович, Пономарева Раиса Васильевна, Гуржеева Надежда Петровна, Пономарев Виктор Александрович, Пономарев Евгений Александрович, Мансуров Виктор Гадиевич, Мартемьянова Людмила Васильевна, Мартемьянов Николай Ильич, Мыскина Лилия Владимировна, Попова Раиса Константиновна, Хорост Владимир Андреевич, Пугач Валентина Егоровна, Пьяница Михаил Николаевич, Репетуха Федор Захарович, Орешкина Ирина Анатольевна, Немыкина Анна Павловна, Репетуха Мария Васильевна, Репетуха Владимир Федорович, Пьяница Антонина Михайловна, Сидоренко Ольга Михайловна, Куделин Сергей Николаевич, Ярославцева Галина Владимировна, Сухарева Элина Анатольевна, Чучман Анатолий Семенович, Чучман Валентина Алексеевна, Чучман Анатолий Анатольевич, Черноусов Сергей Николаевич, Черноусова Раиса Григорьевна, Черноусова Нелли Александровна, Титаренко Игорь Юрьевич, Огрызько Дмитрий Александрович, Огрызько Нина Анатольевна, Орешкина Ирина Анатольевна, Огрызько Наталья Александровна, Гриценко Василий Викторович, Гриценко Евгения Ивановна, Гриценко Николай Викторович, Десятников Федор Анатольевич, Власов Василий Васильевич, Гриценко Валентина Васильевна, Гриценко Виктор Яковлевич, Костенко Иван Пименович, Костенко Анна Дмитриевна, Гриценко Светлана Петровна, Власова Галина Ивановна, Калиберда Юрий Федорович, Шаталова Мария Казимировна, Малахова Любовь Михайловна, Пономарев Виктор Васильевич, Слуковская Ольга Казимировна, Ткачев Демид Анатольевич, Ткачев Валентин Васильевн, Шаталов Иван Алексеевич, Швецова Алла Николаевна, Дурманова Ирина Николаевна, Тесля Виктория Александровна, Оленченко Евгений Иванович, Бухтияров Владимир Васильевич, ООО "Энергия",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МерАл" (ИНН 6128008251, ОГРН 1046128000819),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МерАл" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными договоров от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Романом Сергеевичем, в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми номерами 61:31:0600011:832, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:831, 61:31:0600011:828, 61:31:0600011:855, 61:31:0600011:827, 61:31:0600011:815, 61:31:0600011:808, 61:31:0600011:49, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:46, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:51, применении последствий недействительности сделок (обособленный спор N 17).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Самойлова К.И., Иванова Р.В., Фоменко Л.И., Коростылев А.П., Коростылева Л.Т., Коростылев А.П., Коростылева П.А., Кузьменко О.И., Лысенко М.А., Ярина О.А., Гапонова К.А., Кленина В.А., Тахтаров А.С., Рыбальченко В.А., Малахова Л.М., Куделин С.Н., Финатов О.В., Горбунов М.В.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции также восстановил обязательства должника перед ответчиком в размере 730 тыс. рублей, распределил судебные расходы, взыскав с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 114 тыс. рублей, а также взыскав с ответчика в пользу должника расходы на оплату судебной экспертизы в размере 50 тыс. рублей.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.03.2020 определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А53-37396/2017 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены Шилов А.А,, Жуланов В.А,, Смирнова Р.Я., Горнушко А.А., Горнушко А.А., Кравченко С.И., Бохон Н.А., Изюмова А.Г., Олейник Л.В., Лесюк Н.Е., Павличук С.Г., Кравченко Н.В., Коробейников В.П., Ильюх В.П., Никулин Ю.М., Кутыгина Н.И., Нейжмак Г.И., Таранюк А.Д., Чернов В.Л,, Овчинникова И.В,, Шворестьянова О.В., Шабанова Н.С., Таранюк А.В., Шабанов Г.В., Самойлова Л.В., Таранюк В.А., Таранюк Э.А., Варава З.А., Карпович А.В., Колесников Р.В., Кузнецов Н.Н., Кузьменко Л.И., Кузьменко Т.И., Бобракова Л.И., Кузьменко А.И., Кузьменко И.Н., Полковникова Ю.К., Кучеров А.Н., Тарасова О.М., Безверхов А.Е., Латышева О.А., Соколова Т.Н., Султанова А.Д., Ткачев В.В., Рацева И.В., Кудлай Н.Н., Сокол А.В., Сокол Н.В., Старостенко Г.А., Султанов К.А., Чабаннго С.И., Чабанного И.И., Светлакова Н.И., Сидоренко С.П., Селютин С.В., Чернова Т.В., Лысенко А.И., Борисов М.Л., Калиберда И.С., Карпенко А.Ф., Панченко Г.В., Зенцев Ю.И., Голенков А.В., Иванов И.Н., Карпенко С.И., Султанов В.А., Тюкалов Ю.Ф., Иванова Е.В., Иванова К.И., Гуляев В.А., Карпенко М.С., Апраксина И.А., Басов В.А., Басова Г.В., Бастраков С.А., Бодня Н.В., Верба Н.И., Виневский С.А., Воробьев М.И., Глушакова Н.А., Огрызько Н.М., Олейник П.В., Величко А.Ф., Васильченко М.Л., Быкова Т.В., Хаустова И.А., Даулетгариев М.А., Даулетгариева М.П., Даулетгариев А.М., Даулетгариева Э.М., Даулетгариева Д.М., Апраксин В.С., Черная А.С., Пономарева Т.В., Кузменко А.Е., Таранюк Н.Г., Таранюк В.В., Овчинникова Р.К., Жиленко А.В., Тахтарова Т.В., Тахтаров А.С., Захарова В.Н., Кузменко Д.Ф., Орешкин И.А., Огрызько В.А., Пономарева Р.В., Гуржеева Н.П., Пономарев В.А., Пономарев Е.А., Мансуров В.Г., Мартемьянова Л.В., Мартемьянов Н.И., Мыскина Л.В., Попова Р.К., Хорост В.А., Пугач В.Е., Пьяница М.Н., Репетуха Ф.З., Орешкина И.А., Немыкина А.П., Репетуха М.В., Репетуха В.Ф., Пьяница А.М., Сидоренко О.М., Куделин С.Н., Ярославцева Г.В., Сухарева Э.А., Чучман А.С., Чучман В.А., Чучман А.А., Черноусов С.Н., Черноусова Р.Г., Черноусова Н.А., Титаренко И.Ю., Огрызько Д.А., Огрызько Н.А., Орешкина И.А., Огрызько Н.А., Гриценко В.В., Гриценко Е.И., Гриценко Н.В., Десятников Ф.А., Власов В.В., Гриценко В.В., Гриценко В.Я., Костенко И.П., Костенко А.Д., Гриценко С.П., Власова Г.И., Калиберда Ю.Ф., Шаталова М.К., Малахова Л.М., Пономарев В.В., Слуковская О.К., Ткачев Д.А., Ткачев В.В., Шаталов И.А., Швецова А.Н., Дурманова И.Н., Тесля В.А., Оленченко Е.И., Бухтияров В.В., ООО "Энергия".

Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2011, заключенному между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, применении последствий недействительности сделки (обособленный спор N 28).

При новом рассмотрении определением суда от 04.08.2020 указанные обособленные споры N N А53-37396-17/2017 и А53-37396-28/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 утверждено мировое соглашение по обособленному спору N А53-37396-17/2017 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МерАл", заключенное 04.10.2021.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2022 определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2022 в утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванча Р.С., отказано.

В процессе рассмотрения споров в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил требования в части последствий признания сделок недействительными, просил признать недействительными сделками договоры от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми номерами 61:31:0600011:832, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:831, 61:31:0600011:828, 61:31:0600011:855, 61:31:0600011:827, 61:31:0600011:815, 61:31:0600011:808, 61:31:0600011:49, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:46, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:51, 61:31:0600008:1235; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника 15 255 310 руб.

Определением суда от 21.08.2023 по делу N А53-37396/2017 признаны недействительными следующие сделки должника:

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.08.2016, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:832;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.03.2016, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:806;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.07.2016, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:831;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2016, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:828;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.06.2017, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:855;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 04 июня 2016 г., заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:827;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.03.2016, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:815;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 04.02.2016, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:808;

- договор от 26.10.2017 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 02.07.2014, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:49;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2014, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:52;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2014, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:41;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2014, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:35;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.11.2012, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:40;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.11.2012, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:46;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 09.04.2012, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:50;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2011, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:38;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2011, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:39;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2011, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:45;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.20121., заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600011:51;

- договор от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2014, заключенный между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600008:1235.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП главы К(Ф)Х Иванчи Р.С. в пользу ООО "МерАл" 9 269 661,39 руб. Суд также обязал ИП главу К(Ф)Х Иванчу Р.С. возвратить в состав конкурсной массы, принадлежащие должнику ООО "МерАл" имущественные права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 61:31:0600011:832, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:831, 61:31:0600011:828, 61:31:0600011:855, 61:31:0600011:827, 61:31:0600011:815, 61:31:0600011:808, 61:31:0600011:49, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:46, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:45. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 21.08.2023, ИП - глава К(Ф)Х Иванча Р.С., АО "Россельхозбанк" и конкурсный управляющий Казиев А.Б. обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Апелляционная жалоба ИП - главы К(Ф)Х Иванчи Р.С. мотивирована тем, что по инициативе собственников земельных участков изначальные договоры аренды, заключенные с ООО "МерАл" (в последующем уступленные по оспариваемым договорам от 26.10.2017) в отношении земельных участков 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:808, были расторгнуты, в связи с чем судом неверно применены последствия недействительности сделки. Уточненная просительная часть заявления (от 24.05.2023) не содержала в себе требования о возврате в конкурсную массу имущественных прав (прав аренды), а только содержала требование о взыскании денежных средств по всем договорам.

Апелляционная жалоба АО "Россельхозбанк" мотивирована тем, что удовлетворение требований конкурсного управляющего в части возврата права аренды земельных участков в конкурсную массу приведет к увеличению текущих обязательств должника, несоразмерных с возвращенным имуществом, что наносит ущерб правам реестровых кредиторов.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего Казиева А.Б. мотивирована тем, что при рассмотрении обособленного спора судом не разрешен вопрос об оставлении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу без рассмотрения и возвращении денежных средств с депозитного счета суда. Оспариваемый судебный акт в части возврата в конкурсную массу земельных участков с кадастровыми номерами 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:808 является неисполнимым (такое исполнение судебного акта неизбежно приведет к нарушению прав собственников земельных участков). В качестве последствий недействительности сделок надлежит взыскать действительную рыночную стоимость переуступленных права аренды земельных участков.

В отзыве на апелляционную жалобу УФНС России по Ростовской области просит обжалуемый судебный акт изменить в части применения последствий недействительности сделок.

В судебном заседании апелляционной инстанции участвующие в деле лица поддержали свои правовые позиции по спору.

Законность и обоснованность определения от 21.08.2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.08.2018 требования ООО "ТОПАЗ" признаны обоснованными, ООО "МерАл" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении ООО "МерАл" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Приходько Алексей Викторович.

Как указано ранее, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Романом Сергеевичем, в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми номерами 61:31:0600011:832, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:831, 61:31:0600011:828, 61:31:0600011:855, 61:31:0600011:827, 61:31:0600011:815, 61:31:0600011:808, 61:31:0600011:49, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:46, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:51, применении последствий недействительности сделок (обособленный спор N 17).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции также восстановил обязательства должника перед ответчиком в размере 730 тыс. рублей, распределил судебные расходы, взыскав с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 114 тыс. рублей, а также взыскав с ответчика в пользу должника расходы на оплату судебной экспертизы в размере 50 тыс. рублей.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.03.2020 определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А53-37396/2017 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2011, заключенного между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, применении последствий недействительности сделки (обособленный спор N 28).

При новом рассмотрении определением суда от 04.08.2020 указанные обособленные споры N N А53-37396-17/2017 и А53-37396-28/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 утверждено мировое соглашение по обособленному спору N А53-37396-17/2017 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МерАл", заключенное 04.10.2021.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2022 определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2022 в утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., отказано.

В процессе рассмотрения споров в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил требования в части последствий признания сделок недействительными, просил признать недействительными сделками договоры от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ООО "МерАл" и ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С., в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми номерами 61:31:0600011:832, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:831, 61:31:0600011:828, 61:31:0600011:855, 61:31:0600011:827, 61:31:0600011:815, 61:31:0600011:808, 61:31:0600011:49, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:46, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:51, 61:31:0600008:1235; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника 15 255 310 руб.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки должника совершены 26.10.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (14.12.2017), следовательно, они подпадают под период подозрительности, определенный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, учитывая указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 24.03.2020 о том, что при новом рассмотрении дела необходимо выяснить вопрос о действительной стоимости прав аренды с учетом деления земельных участков на пашенные и пастбищные площади, определением от 18.09.2020 назначил судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости права долгосрочной аренды 1 гектара земельного участка по состоянию на 26.10.2017 в отношении 20 земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:832, площадью 111 994 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:806, площадью 2 221 373 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:831, площадью 112 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:828, площадью 330 545 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:855, площадью 560 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:827, площадью 110 182 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:815, площадью 112 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:808, площадью 224 004 кв.м;

земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:49, площадью 480 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:52, площадью 401 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:41, площадью 1 110 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:35, площадью 817 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:40, площадью 862 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:46, площадью 885 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:50, площадью 1 311 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номероМ 61:31:0600011:38, площадью 664 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:39, площадью 534 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:45, площадью 717 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:51, площадью 692 000 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, площадью 728 672 кв.м.

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Лаборатория судебных экспертиз и исследований им. С.М. Потапова" Клищенко Г.В. По результатам исследования экспертным учреждением представлено заключение судебной экспертизы от 03.03.2021 N Э02-1/18 в отношении 19 земельных участков. Исследование по земельному участку с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, площадью 728 672 кв.м не проводилось.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении N Э02-1/18 от 03.03.2021, рыночная стоимость права долгосрочной аренды 1 гектара земельного участка по состоянию на 26.10.2017 в отношении 19 земельных участков (с учетом их деления на пашенные и пастбищные площади) установлена в размере 30 935 296,81 руб.

Определением суда от 14.02.2023 назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости права аренды, проведение которой поручено эксперту ООО "Региональный центр судебной экспертизы" Воропаеву Д.А.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- какова рыночная стоимость права долгосрочной аренды 1 гектара земельного участка по состоянию на 26.10.2017 в отношении следующих земельных участков (с учетом деления на пашенные и пастбищные площади): земельный участок кадастровый номер 61:31:0600008:1235, площадью 728 672 кв.м?

Согласно заключению эксперта N 525/03 от 13.03.2023 земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, площадью 728 672 кв.м имеет деление на пашенные и пастбищные земли в следующем соотношении: пашенные площади - 530 871 кв.м; пастбищные площади - 197 801 кв.м. Исходя из указанных сведений, определена следующая рыночная стоимость права долгосрочной аренды 1 гектара земельного участка по состоянию на 26.10.2017:

- пашенные площади - 73 100 руб.;

- пастбищные площади - 10 400 руб.

Рыночная стоимость права долгосрочной аренды земельного участка по состоянию на 26.10.2017 в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:31:0600008:1235 составила 4 086 380,05 руб.

Таким образом, исходя из сведений, содержащихся в заключениях N Э02-1/18 от 03.03.2021 и N 525/03 от 13.03.2023, суммарная рыночная стоимость права долгосрочной аренды всех 20 земельных участков составляет 35 021 676,86 руб.

Исследовав и оценив заключение от 03.03.2021 N Э02-1/18, заключение от 13.03.2023 N 525/03, судом первой инстанции установлено, что в заключениях экспертов не имеется противоречий либо неясности, заключения составлены со ссылками на примененные методы исследования, соответствуют требованиям научности, объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тем вопросам, которые поставлены судом; выводы экспертов носят категоричный, а не вероятностный характер; исследование проведено квалифицированными экспертами, обладающими специальными знаниями, экспертами дана подписка об ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Доказательств иного сторонами не представлено, достоверность выводов надлежащим образом не опровергнута, доказательства какой-либо заинтересованности эксперта также не выявлено. Заключения экспертов составлены в результате объективного и полноценного исследования.

С учетом изложенного доводы конкурсного управляющего Казиева А.Б. и конкурсного кредитора Мусаатаева К.Б. о наличии существенных пороков в заключении N 525/03 от 13.03.2023, а также о принятии в качестве доказательства экспертного заключения N Э-28/20 от 06.10.2020, поступившего в рамках уголовного дела в отношении Мерзликиной Е.А., судом первой инстанции отклонены ввиду отсутствия экономических и нормативных оснований.

Исследовав вопрос о стоимости отчужденного по сделке имущества, с учетом проведенных экспертиз суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного предоставления по сделке.

В силу абзаца 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", подлежащем применению по аналогии, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Кроме того, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что согласно представленным документам права аренды земельных участков по оспариваемым договорам уступлены ответчику по совокупной цене 870 300 руб. при их рыночной стоимости - 35 021 676,86 руб., что свидетельствует о занижении цены более чем в 40,24 раз.

При этом по состоянию на октябрь 2017 года у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе по государственным контрактам, информация о которых размещена в открытом доступе.

Так, у ООО "МерАл" имелось просроченное неисполненное денежное обязательство перед кредитором АО "Россельхозбанк" в сумме 8 318 675,08 руб. по погашению задолженности по кредитному договору от 27.08.2014 N 140714/0210, впоследствии подтвержденное решением Пролетарского районного суда Ростовской области от 30.07.2018 по делу N 2-411/2018, которым указанная сумма задолженности взыскана, и неисполнение которого послужило основанием для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника определением от 08.11.2018 по делу о банкротстве должника.

В настоящее время, согласно отчету конкурсного управляющего сформирован реестр требований кредиторов на общую сумму 105 293 223 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что должник обладал признаками неплатежеспособности, определенными в статье 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (абзац 2 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Судом первой инстанции установлено, что ответчик Иванча Р.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку является супругом дочери единственного учредителя должника Мерзликина А.М.

Иванча Р.С. является супругом Мерзликиной (Иванча) А.А., которая является дочерью Мерзликина А.М. (учредитель должника) и сестрой Мерзликина С.М., супруга которого - Мерзликина Е.А., являлась заместителем руководителя должника и руководителем ликвидационной комиссии должника.

Брак между Иванчей Р.С. и Мерзликиной А.А. зарегистрирован 16.09.2011 и до настоящего времени не расторгнут. Данные сведения представлены Управлением ЗАГС Ростовской области и не оспаривается сторонами.

Изложенное свидетельствует о том, что Иванча Р.С. входит в одну группу лиц с должником и является заинтересованным лицом применительно к статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем заявитель является заинтересованным лицом в отношении должника (статья 19 Закона о банкротстве).

Поскольку существенное занижение стоимости отчужденного имущества при наличии обязательства перед кредиторами должника подтверждается материалами дела, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "МерАл" (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В качестве подтверждения злоупотребления правом со стороны должника и ответчика суд правомерно оценил заключение спорного договора в отсутствие подтвержденного встречного предоставления со стороны покупателя и выбытие дорогостоящего актива должника из конкурсной массы при наличии в размещенном в общем доступе сведений о наличии задолженности у должника перед кредиторами.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

На основании изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности предоставленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка, заключенных между ООО "МерАл" и ИП глава КФХ Иванчей Р.С., недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В части применения последствий недействительности сделок суд первой инстанции пришёл к следующим выводам.

Из общедоступных сведений, опубликованных в ГАС "Правосудие", а также имеющихся в материалах дела решениях Пролетарского районного суда Ростовской области следует, что:

- решением Пролетарского районного суда Ростовской области от 21.01.2020 по делу N 2-5/2020 удовлетворен иск Дурманова И.Н., Тесля В.А., Король В.В., Оленченко Е.И. о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером 61:31:0600008:1235;

- решением Пролетарского районного суда Ростовской области от 18.06.2020 по делу N 2-19/2020 признан расторгнутым договор аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности от 26.10.2011, заключенный между уполномоченным лицом Горбуновым М.В. и ООО "МерАл" земель сельскохозяйственного назначения 870 000 кв.м, расположенного по адресу: Россия, Ростовская обл., Пролетарский р-н, СА "Уютная", р.у. 95, кадастровый номер 61:31:0600011:51;

- решением Пролетарского районного суда Ростовской области от 22.06.2020 по делу N 2-18/2020 признан расторгнутым договор аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности от 26.10.2011, заключенный между уполномоченным лицом Горбуновым М.В. и ООО "МерАл" земель сельскохозяйственного назначения 664 000 кв.м, расположенного по адресу: Россия, Ростовская обл., Пролетарский р-н, СА "Уютная", р.у. 62, кадастровый номер 61:31:0600011:38;

- решением Пролетарского районного суда Ростовской области от 18.06.2020 по делу N 2-20/2020 признан расторгнутым договор аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности от 08.11.2012 с кадастровым номером 61:31:0600011:40.

Основанием для расторжения договоров послужило нарушение статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, выраженное в передаче земельных участков в субаренду без согласия собственников, а также в неоднократном нарушении сроков внесения арендной платы. При этом указанные нарушения имели место, как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

С учетом доказанности материалами дела действительной воли сторон при совершении сделок, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества при отсутствии равноценного встречного предоставления с намерением причинить вред кредиторам, лишив должника актива, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, при злоупотреблении правом со стороны всех участников сделки, суд первой инстанции пришел к выводу, что имеются достаточные основания для возврата права аренды по оспариваемым договорам в конкурсную массу должника, за исключением расторгнутых договоров аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:51, 61:31:0600008:1235.

Поскольку возврат в конкурсную массу прав аренды в отношении земельных участков 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:51, 61:31:0600008:1235 невозможен с учетом расторжения договоров аренды, в качестве последствий признания сделок недействительными в указанной части подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника действительной стоимости права аренды в сумме 9 269 661,39 руб.

С учетом предоставления доказательств оплаты ответчиком в пользу должника 870 300 руб. по оспариваемым договорам также надлежит применить последствия недействительности сделок в виде восстановления обязательства ООО "МерАл" перед ИП главой К(Ф)Х Иванчой Р.С. в размере 870 300 руб.

В своих апелляционных жалобах ИП - главы К(Ф)Х Иванча Р.С., конкурсный управляющий Казиев А.Б. указали на то, что судом неверно применены последствия недействительности сделок, поскольку в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:808 исполнение судебного акта в части возврата в конкурсную массу земельных участков неизбежно приведет к нарушению прав собственников земельных участков.

В письме от 27.06.2023 Росреестр указал, что в 2019 году записи об аренде в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:808 погашены на основании соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков, заключенных между Иванчой Р.С. и собственниками земельных участков.

Следовательно, восстановление нарушенного права должника путем признания недействительными договоров от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды по названным участкам и возврата их в конкурсную массу невозможно, в связи с чем в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве должник должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку возврат в конкурсную массу прав аренды в отношении земельных участков 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:51, 61:31:0600008:1235, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:808, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:45 невозможен с учетом расторжения договоров аренды, в качестве последствий признания сделок недействительными в данной части подлежат последствия в виде взыскания в конкурсную массу должника действительной стоимости права аренды вышеуказанных земельных участков.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что фактический возврат имущественных прав в конкурсную массу ООО "МерАл", повлечет возникновение обязательств по надлежащему содержанию и использованию земельных участков (в части земельных участков с к/н 61:31:0600011:832, 61:31:0600011:831, 61:31:0600011:828, 61:31:0600011:855, 61:31:0600011:827, 61:31:0600011:815, 61:31:0600011:49, 61:31:0600011:46), а также обязательств по уплате арендных платежей.

Согласно условиям договоров аренды земельных участков, переуступленные права которых возвращены в конкурсную массу, арендатор обязан использовать земельные участки в соответствии с целевым назначением земель, компенсировать участникам долевой собственности (арендодателям) затраты по уплате земельного налога, а также не допускать ухудшения состояния земель.

Кроме того, арендатор обязан производить ежегодную оплату арендных платежей в натуральной форме: 1500 кг озимой пшеницы, 1500 кг ячменя, 50 кг муки, 10 кг риса, 10 кг подсолнечного масла, 1000 кг сена, 1000 кг соломы.

В свою очередь конкурсный управляющий указывает, что у ООО "МерАл" отсутствуют производственные мощности для возделывания возвращенных в конкурсную массу земельных участков, отсутствует возможность выплачивать арендную плату, равно как и возможность их использования по прямому назначению. Выплата арендных платежей в денежном эквиваленте также не представляется возможной, поскольку приведет к необоснованному расходованию конкурсной массы и, как следствие, к нарушению прав конкурсных кредиторов. В силу изложенных обстоятельств исполнение оспариваемого судебного акта неизбежно приведет к нарушению прав собственников земельных участков, а также к негативным последствиям для предприятия банкрота.

Исходя из изложенного в данной части суд апелляционной инстанции также считает возможным применить реституцию в виде взыскания действительной стоимости права аренды.

Из заключений N Э02-1/18 от 03.03.2021 и N 525/03 от 13.03.2023 следует, что суммарная рыночная стоимость права долгосрочной аренды всех 20 земельных участков составляет 35 021 676,86 руб.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП главы К(Ф)Х Иванчи Р.С. в конкурсную массу должника 35 021 676,86 руб.

Поскольку суд первой инстанции пришёл к выводам не соответствующим обстоятельствам дела, определением от 21.08.2023 по делу N А53-37396/2017 подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделок.

Довод конкурсного управляющего Казиева А.Б. о том, что судом не разрешен вопрос о возврате денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области, не является основанием для отмены судебного акта, поскольку данный вопрос относится к компетенции Арбитражного суда Ростовской области. Конкурсный управляющий вправе обратиться с соответствующим заявлением о возврате денежных средств с депозитного счета суда.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2023 по делу N А53-37396/2017 изменить в части применения последствий недействительности сделок, изложив абзацы 22 - 25 судебного акта в следующей редакции.

"Взыскать с индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Иванча Романа Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "МерАл" 35 021 676,86 руб.

Восстановить индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Иванча Роману Сергеевичу право требования к ООО "МерАл" в размере 870 300 руб.".

В удовлетворении апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Иванча Романа Сергеевича отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

М.А. Димитриев Д.В. Николаев