Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 г. N 04АП-474/14 по делу N А10-1646/2013

г. Чита

20 октября 2023 г.

Дело N А10-1646/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 октября 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Кайдаш Н.И., Подшиваловой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 августа 2023 года по делу N А10-1646/2013

по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Дикань Георгия Константиновича (ОГРНИП: 308774626200864 ИНН: 773365182101) о процессуальном правопреемстве

в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Бурятэнергосбыт (ОГРН: 1050303068529 ИНН: 0323125110)

при участии в судебном заседании:

от АО "Улан-Удэ Энерго" Дугаровой С.Б., представителя по доверенности от 09.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Дикань Георгий Константинович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А10-1646/2013, просил произвести замену взыскателя открытого акционерного общества "Бурятэнергосбыт" на правопреемника индивидуального предпринимателя Дикань Георгия Константиновича в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 27.04.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31.08.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, АО "Улан-Удэ Энерго" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31.08.2023 и принять по делу новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что у ответчика не могут возникнуть обязательства перед ИП Дикань Е.К., поскольку они уже были исполнены первоначальному кредитору. Кроме того, заявитель считает, что в данном случае ИП Дикань Е.К. не имеет права на индексацию денежных средств.

ИП Дикань Е.К. в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам, просит оставить определение без изменения.

Представитель АО "Улан-Удэ Энерго" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить определение суда.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 марта 2014 года должник - открытое акционерное общество "Бурятэнергосбыт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Бурятэнергосбыт" (далее ОАО "Бурятэнергосбыт") Левашов И.В. обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к ОАО "Улан-Удэ Энерго" о признании недействительным договора уступки права требования N 124-13 от 09 апреля 2013 г. применении последствий недействительности сделки, предусмотренных п.1. статьи 61.6. Закона о банкротстве.

Определением суда от 15.09.2014 года к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено ОАО "Улан-Удэ Энерго".

Определением от 29.11.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор уступки права требования N 124-13 от 09.04.2013, заключённый между открытым акционерным обществом "Улан-Удэ Энерго" и должником ОАО "Бурятэнергосбыт". Восстановлена задолженность ОАО "Бурятэнергосбыт" перед ОАО "Улан-Удэ Энерго" в размере 27 732 021, 81 руб. по договору оказания услуг по передаче электрической энергии N 01-2011/358/04-01-10 от 15.07.2010 г. по счету-фактуре N 2072 от 28.02.2013 г. Взыскано с ОАО "Улан-Удэ Энерго" в конкурсную массу должника ОАО "Бурятэнергосбыт" 12 400 000 руб. - основной долг. Восстановлено право требования ОАО "Бурятэнергосбыт" к дебитору ОАО "Водоканал" размере 15 332 021, 81 руб. В остальной части в удовлетворении требования отказано.

На основании указанного определения 13.04.2018 выдан исполнительный лист ФС N 013446749.

25.04.2023 проведены торги по реализации имущества ОАО "Бурятэнергосбыт" право требования дебиторской задолженности ОАО "Бурятэнергосбыт" к АО "Улан-Удэ Энерго" в общем размере 3 570 284,83 руб. было приобретено ИП Дикань Георгием Константиновичем через агента - Чалигава Симона Амирановича. Цена, предложенная участником, составила 989 898,00 руб., однако в связи с частичным взысканием задолженности за время торгов, сумма была пропорционально уменьшена до 905 377,23 руб.

Протокол N 91494-1 от 25.04.2023 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (Публичное предложение N 91494) опубликован на ЕФРСБ - сообщение N 11332963 от 25.04.2023.

27.04.2023 между ОАО "Бурятэнергосбыт" в лице конкурсного управляющего Левашова Игоря Владимировича (Продавец) и ИП Диканем Г.К. (Покупатель) был совершен договор уступки прав требования, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора следующие имущество, лот N 1 (Право требования дебиторской задолженности ОАО "Бурятэнергосбыт" к АО "Улан-Удэ Энерго" (ИНН 0326481003) в размере 110 075 329,05 руб., остаток непогашенной задолженности составляет 3 265 442,08 руб. Задолженность подтверждается Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22.11.2017 г. по делу N А10-1646/2013, Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22.11.2017 г. по делу N А10-1646/2013, Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22.11.2017 г. по делу NА10-1646/2013 и исполнительными листами серии ФС N013446749 от 13.04.2018 г., серии ФС N013446741 от 06.04.2018 г., серии ФС N013446746 от 13.04.2018 г., серии ФС N030861429 от 23.05.2019.

Продавец совместно с основным обязательством должника, указанным выше, передает цессионарию все вытекающие из основного требования права, в том числе право требования на взыскание денежных средств в виде процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также право требования индексации присужденных денежных сумм на основании статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (право передается в полном объеме, то есть с возможностью индексации 100% изначально присужденных денежных сумм).

Оплата по договору цессии произведена в полном объеме, что подтверждается платёжным поручением N 42 от 23.04.2023 на сумму 186 234,57 руб. и платежным поручением N 46 от 28.04.2023 на сумму 719 142,66 руб.

28.04.2023 между сторонами подписан акт приема-передачи документов, подтверждающих уступленные права требования.

Сведения о заключении договора цессии опубликованы на ЕФРСБ - сообщение N 11358422 от 27.04.2023.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.12.2020 исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа ФС N 013446749 окончено.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, исходил из того, что уступка права требований фактически совершена, правопреемство в материально-правовых отношениях состоялось и не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ, договор цессии не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

Частью 3 статьи 48 АПК РФ определено, что для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В положениях главы 24 ГК РФ не содержится специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Согласно статье 52 Закона N 229-ФЗ в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником (часть 1). Судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом (пункт 1 части 2).

Верховный Суд Российской Федерации указал в определении от 26.02.2019 N 46-КГ18-70, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Таким образом, из вышеуказанного следует, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа, разрешение судом вопроса о возможности процессуальной замены стороны (взыскателя) по делу ее правопреемником в целях дальнейшего принудительного исполнения решения суда зависит от наличия или утраты возможности такого принудительного исполнения.

При разрешении требования о правопреемстве суду следует установить: состоялась ли уступка, каков ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).

Как следует из материалов дела и установлено судом, уступка права требований по договору цессии от 27.04.2023 г. фактически совершена, правопреемство в материально-правовых отношениях состоялось и не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ, договор цессии не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным.

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Действительно, как верно указано ОАО "Улан-Удэ Энерго", сумма основного долга погашена Должником и в этой части обязательство считается исполненным надлежащим образом, поэтому повторное требование внесения основного долга не может быть предъявлено Должнику новым кредитором.

Однако правопреемник, получивший в полном объеме права уступленные по договору цессии, вправе, например, требовать причитающиеся в связи с несвоевременным исполнением судебного акта соответствующие денежные средства, например, индексацию присужденной судом денежной суммы на день исполнения судебного акта в части уступленного долга. Соответственно, при отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, новый кредитор лишился бы возможности заявить об индексации.

Пунктом 1.1 Договора уступки прав от 27.04.2023 г. установлено:

1.1. Продавец совместно с основным обязательством должника, указанным выше, передает Цессионарию все вытекающие из основного требования права, в том числе право требования на взыскание денежных средств в виде процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, а также право требование индексации присужденных денежных сумм на основании ст. 183 АПК РФ (право передается в полном объеме, то есть с возможностью индексации 100% изначально присужденных денежных сумм).

Кроме того, процессуальная замена взыскателя необходима потому, что указанное лицо не может реализовывать предусмотренные законодательством права, в том числе на обжалование актов органов государственной власти, на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам и др.

В связи с изложенным, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

На основании вышеизложенного отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что ввиду погашения задолженности и окончания исполнительного производства, произведена уступка несуществующего права требования и договор уступки от 27.04.2023 г. в данной части является ничтожным.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Довод жалобы о наличии или отсутствии оснований для индексации присужденных сумм отклоняется судом, поскольку не является предметом рассмотрения в настоящем обособленном споре.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 августа 2023 года по делу N А10-1646/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

Н.И. Кайдаш Н.С. Подшивалова