Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 г. N 13АП-25917/23 по делу N А26-4715/2019

г. Санкт-Петербург

20 октября 2023 г.

Дело N А26-4715/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от ПАО "Россети Северо-Запад" - Строганова Н.А. по доверенности от 15.02.2023

от ООО "Терминал ЮГ" - Моравская Ю.К. по доверенности от 10.01.2023 (посредством веб-конференции)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ПАО "Россети Северо-Запад", ООО "Терминал ЮГ", конкурсного управляющего Феоктистова Ильи Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.07.2023 по делу N А26-4715/2019 (судья Абакумова С.С.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" о замене в реестре требований кредиторов в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора общества с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" на нового кредитора - ООО "ЕИРЦ РК" по требованию в размере 69148578 руб. 95 коп.;

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КарелэнергоресурС"

третьи лица: Правительство Республики Карелия; акционерное общество "Корпорация развития Республики Карелия"; Республика Карелия в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия; Министерство экономического развития и промышленности Республики Карелия; Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 мая 2019 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" (далее - ООО "Питэр Пит") о признании общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" (далее - должник) банкротом.

Определением суда от 19 июня 2020 года (резолютивная часть объявлена 11 июня 2020 года) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Королев Михаил Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Определением суда от 03.08.2020 установлено требование ООО "Питэр Пит" к ООО "Карелэнергоресурс" в размере 59546193 руб. 83 коп. основного долга.

Определением суда от 20.02.2021 установлено требование ООО "Питэр Пит" к ООО "Карелэнергоресурс" в размере 25657256 руб. 42 коп., в том числе: 1631967 руб. 47 коп. основного долга, 24025288 руб. 95 коп. пени.

Решением суда от 28 мая 2021 года (резолютивная часть объявлена 24 мая 2021) ООО "Карелэнергоресурс" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 24 ноября 2021 года, конкурсным управляющим утвержден Феоктистов Илья Сергеевич, член Некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих "ОРИОН".

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 109(7071) от 26.06.2021.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Республики Карелия от 01 февраля 2022 года по настоящему делу произведена замена судьи Николенко А.В. на судью Абакумову С.С.

Общество с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" (далее - ООО "ЕИРЦ РК", заявитель) обратилось Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО "Карелэнергоресурс" в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора - ООО "Питэр Пит" на нового кредитора - ООО "ЕИРЦ РК" по требованию в размере 69148578 руб. 95 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.07.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" удовлетворено. Заменено в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" первоначального кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" по требованию в размере 69148578 руб. 95 коп.

Не согласившись с определением суда первой инстанции ПАО "Россети Северо-Запад", ООО "Терминал ЮГ", конкурсный управляющий Феоктистов Илья Сергеевич обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которой просили определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий Феоктистов Илья Сергеевич указывает, что данное определение незаконно и необоснованно по основаниям, указанным в п. 1 ст. 270 АПК РФ. Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" является акционерное общество "Корпорация развития Республики Карелия", единственным акционером которого является Республика Карелия в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия. Единственным участником/учредителем общества с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" является Республика Карелия в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия. Указанное свидетельствует об аффилированности ООО "Карелэнергоресурс" и ООО "ЕИРЦ".

Так же поступила апелляционная жалоба от ПАО "Россети Северо-Запад" в которой заявитель утверждает, что вывод суда о том, что договор уступки права требования (цессии) N 1- 12/20 от 26.12.2020 (далее - договор цессии) не является притворной сделкой основан на обстоятельствах, которые прямо свидетельствуют об обратном. Вывод суда о реальности договора цессии на тех основаниях, что "сторонами договора цессии являлись непосредственно ООО "ЕИРЦ РК" и ООО "Питэр Пит", оплата по договору цессии произведена не за счет Правительства Республики Карелия и не за счет средств, собранных заявителем с населения в связи с выполнением услуг агента, а за счет средств субсидии, предоставленной именно обществу с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия", а также в связи с отсутствием доказательств намерения сторон совершить притворную сделку, не основан на обстоятельствах дела.

ПАО "Россети Северо-Запад" не согласны с выводами суда первой инстанции о том, что имела место уступка права требования, а не погашение задолженности в пользу одного кредитора. По мнению заявителя, учитывая, что целью каждого независимого кредитора является максимально возможное удовлетворение его требований, то уступка прав требований вместо уменьшения размера требований, включенных в реестр, однозначно нарушает финансовые интересы независимых кредиторов Должника.

ООО "Терминал ЮГ" в своей апелляционной жалобе указывает, что данная сделка по сути прикрывает собой расчет в процедуре конкурсного производства, произведенный третьим лицом за должника с избранным кредитором должника - ООО "Питэр Пит" в нарушение положений статьи 125 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

В судебном заседании 12.10.2023 стороны поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалоб.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

26 декабря 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-12/20, по условиям которого к цессионарию перешло право требования задолженности с ООО "Карелэнергоресурс" в общем размере 70247693 руб. 23 коп., в том числе 69148578 руб. 95 коп. - подтвержденной определениями суда 03.08.2020 и от 20.02.2021 по настоящему делу об установлении и включении требований в реестр.

Согласно пункту 2.1 договора цессии цена уступки требования составляет 61831900 руб.

В пунктах 2.3, 2.4 договора цессии предусмотрено, что цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку при условии обеспечения цедентом исполнения мероприятий, предусмотренных соглашением между Правительством Республики Карелия и обществом с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" о сотрудничестве в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия от 24.12.2020, в соответствии со следующим графиком платежей: 39000000 руб. - до 31.12.2020, 12000000 руб. - в I квартале 2021 года; 10831900 руб. - во II квартале 2021 года. Плата за уступку осуществляется за счет средств субсидии из бюджета Республики Карелия.

Платежными поручениями N 19223 от 31.12.2020, N 3611 от 25.03.2021, N 6575 от 14.07.2021 ООО "ЕИРЦ РК" перечислил цеденту денежные средства по договору цессии в общем размере 61831900 руб.

Ссылаясь на положения статьи 48 АПК РФ, установив реальность совершенной сделки, суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО "ЕИРЦ РК".

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (пункт 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с распоряжением Главы Республики Карелия от 24.12.2020 N 992р-П подписано Соглашение от 24.12.2020 между Правительством Республики Карелия и обществом с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" о сотрудничестве в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия (далее - Соглашение).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Соглашения Правительство Республики Карелия намерено в пределах своей компетенции содействовать реализации Проекта в рамках законодательства. ООО "Питэр Пит" намерено привлечь на территорию Республики Карелия собственные средства, создать условия для появления дополнительных рабочих мест и притока квалифицированных специалистов, обеспечить реализацию Проекта, включающего: строительство за счет собственных средств ООО "Питэр Пит" нового источника теплоснабжения мощностью не менее 5 МВт, ориентировочной стоимостью не менее 62 000 000 руб.; формирование и представление в Правительство частных концессионных инициатив в отношении объектов теплоснабжения Суоярвского городского поселения, предусматривающих реализацию следующих мероприятий: строительство (реконструкция) тепловых сетей протяженностью 12534,6 метров (в двухтрубном исчислении), подключенных к котельной ООО "Питэр Пит" (объездная автодороги, станция Суоярви 2); строительство (реконструкция) тепловых сетей протяженностью 2308,7 метров (в двухтрубном исчислении), подключенных к котельным "Гагарина" (ул. Гагарина, д. 6), "РУС" (ул. Октябрьская, д. 34), "ЦРБ" (ул. Шельшакова, д. 17), "Октябрьская (ул. Октябрьская, д. 6).

Распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия от 26.12.2020 N 819-р-р "О решениях единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" в связи с осуществлением вышеуказанным министерством полномочий единственного участника ОО "ЕИРЦ РК", в соответствии с распоряжением Главы Республики Карелия от 24.12.2020 N 992р-П, Законом Республики Карелия от 11.12.2020 N 2524-ЗРК "О внесении изменений в Закон Республики Карелия о бюджете Республики Карелия на 2020 год и на плановый период 2021 и 2022 годов" ООО "ЕИРЦ РК" согласовано совершение сделки по заключению договора цессии по приобретению задолженности ООО "Карелэнергоресурс" в размере 70247693 руб. 23 коп. со следующими условиями: стороны договора цессии: ООО "ЕИРЦ РК" - цессионарий, ООО "Питэр Пит" - цедент; сумма договора цессии: 61831,9 (шестьдесят один миллион восемьсот тридцать одна тысяча девятьсот) рублей; источник финансирования договора цессии - бюджетные ассигнования в размере 61831,9 тыс. рублей, предусмотренные Законом Республики Карелия от 11.12.2020 N 2524-ЗРК "О внесении изменений в Закон Республики Карелия о бюджете Республики Карелия на 2020 год и на плановый период 2021 и 2022 годов".

28 декабря 2020 года Министерством строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия и ООО "ЕИРЦ РК" подписано Соглашение о предоставлении из бюджета Республики Карелия соответствующей субсидии.

26 декабря 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия" заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-12/20, по условиям которого к цессионарию перешло право требования задолженности с ООО "Карелэнергоресурс" в общем размере 70247693 руб. 23 коп., в том числе 69148578 руб. 95 коп. - подтвержденной определениями суда 03.08.2020 и от 20.02.2021 по настоящему делу об установлении и включении требований в реестр.

Согласно пункту 2.1 договора цессии цена уступки требования составляет 61831900 руб.

В пунктах 2.3, 2.4 договора цессии предусмотрено, что цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку при условии обеспечения цедентом исполнения мероприятий, предусмотренных соглашением между Правительством Республики Карелия и обществом с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" о сотрудничестве в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия от 24.12.2020, в соответствии со следующим графиком платежей: 39000000 руб. - до 31.12.2020, 12000000 руб. - в I квартале 2021 года; 10831900 руб. - во II квартале 2021 года. Плата за уступку осуществляется за счет средств субсидии из бюджета Республики Карелия.

Платежными поручениями N 19223 от 31.12.2020, N 3611 от 25.03.2021, N 6575 от 14.07.2021 ООО "ЕИРЦ РК" перечислил цеденту денежные средства по договору цессии в общем размере 61831900 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В случаях замены кредитора в установленном судебным актом правоотношении, для целей участия нового лица в рамках дела о банкротстве и учета его прав в реестр требований кредиторов должника, требуется процессуальная замена, осуществляемая судом в порядке, предусмотренном статьей 48 АПК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что уступка кредитором права (требования) подтверждена договором уступки права требования (цессии) N 1-12/20 от 26.12.2020. Договор лицами участвующими в деле не оспорен, не признан судом не заключенным или недействительным. Оплата за уступаемое право по договору цессии произведена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 19223 от 31.12.2020, N 3611 от 25.03.2021, N 6575 от 14.07.2021.

Доводы лиц, участвующих в деле, о притворности договора цессии, правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Однако, материалами дела подтверждается реальность намерения сторон, к заключению договора, поскольку оплата за уступаемое право по договору произведена в полном объеме. Документы, удостоверяющие требование и подлежащие передаче цедентом цессионарию в соответствии с пунктом 3.2 договора цессии, переданы, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 20.07.2021. Заключая договор цессии, ООО "ЕИРЦ РК" - сторона оспариваемого договора, преследовало свою цель - извлечение прибыли, так как ООО "ЕИРЦ РК" в своих пояснениях указало, что при заключении договора цессии ООО "ЕИРЦ РК" оценивало имущественное положение должника-банкрота, анализировало задолженность третьих лиц за услугу теплоснабжения перед ООО "Карелэнергоресурс". Детальному анализу подлежала, в том числе, задолженность физических лиц за услугу теплоснабжения, а также динамика сбора денежных средств за предшествующие периоды. Так, на 31.12.2020 задолженность физических лиц составляла 425226142 руб. 66 коп., в апреле 2020 года - 446274982 руб. 92 коп., в августе - 431003658 руб. 84 коп. Конечной целью ООО "ЕИРЦ РК" является извлечение дополнительной прибыли в результате истребования задолженности с должника-банкрота.

Кроме того, оплата по договору цессии произведена за счет средств субсидии, предоставленной именно обществу с ограниченной ответственностью "Единый информационно-расчетный центр Республики Карелия", что подтверждается материалами дела. Субсидия использована по целевому назначению. Решения органов исполнительной власти Республики Карелия о предоставлении субсидии и одобрении сделки (договора цессии) в установленном законом порядке недействительными не признавались.

Предоставление заявителю субсидии было вызвано необходимостью осуществления конечным бенефициаром деятельности для решения общественно значимых задач. Конечными целями предоставления субсидии заявителю являлись обеспечение населения Суоярвского городского поселения теплоснабжением надлежащего качества и реализация Соглашения от 24.12.2020 между Правительством Республики Карелия и обществом с ограниченной ответственностью "Питэр Пит" о сотрудничестве в целях реализации проекта по модернизации системы теплоснабжения на территории Суоярвского городского поселения Республики Карелия. Вышеуказанные цели ни при каких обстоятельствах не могут быть признаны противоправными.

Вместе с тем, понятия целей заключения договора цессии, которые преследовали стороны договора цессии, и цели предоставления субсидии не могут рассматриваться как идентичные.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Однако, доказательств наличия у ООО "ЕИРЦ РК" и ООО "Питэр Пит" намерения совершить притворную сделку материалы дела не содержат.

Доводы кредиторов о том, что заключение договора цессии не имеет для заявителя экономического смысла, а приобретение задолженности должника является заведомо невыгодным, носят предположительный характер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

С учетом положений вышеуказанных правовых норм, а также в отсутствие законодательно установленного запрета, лицо, намеренное приобрести право требования задолженности по делу о банкротстве, вправе заключить договор цессии с любым кредитором по его усмотрению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Изложенные подателем жалобы обстоятельства сами по себе направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.07.2023 по делу N А26-4715/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Сереброва