Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 09АП-55229/23 по делу N А40-73395/2023

г. Москва

17 октября 2023 г.

Дело N А40-73395/23

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александровой Г.С.

судей Савенкова О.В., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ермаковой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Газпромбанк Автолизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2023 года по делу N А40-73395/23, принятое судьей Козловым В.Ф.

по иску ООО "Гиперион" (ИНН 5263062214, ОГРН 1075263006345)

к ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208, ОГРН 1047796957670)

о признании недействительными односторонних сделок по отказу от договоров

при участии в судебном заседании от истца: Григорьева О.А. по доверенности от 20.12.2022, диплом 105204 0032593 от 17.12.2019, генеральный директор Короткова А.А. по решению от 16.11.2020; от ответчика: Глухих О.А. по доверенности от 17.10.2022, диплом 107718 0436263 от 02.07.2016;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гиперион" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ответчик) о признании недействительными односторонних сделок по отказу от исполнения трех договоров лизинга и договора купли-продажи. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик своевременно не уведомил об осмотре предметов лизинга, просрочек в оплате истец не допускал.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12 июля 2023 года исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023. В части признания недействительными односторонних сделок по отказу от договоров от 31.08.2022 N ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 N ДЛ85449-22, от 30.09.2022 N ДКП-109733-22/1 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в данной части.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Истец отзыв на жалобу не представил, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22, предметом которых является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

К отношениям сторон применяются общие условия лизинга, утв. приказом лизингодателя от 19.07.2022 N 60/ЮД, размещенные на сайте лизингодателя, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (п. 1.5).

Лизингодатель вправе в любое время потребовать от лизингополучателя осмотра в рабочее время предмета лизинга, а при необходимости проведения сверки агрегатов и/или фотографирования. Лизингополучатель должен в срок не позднее пяти рабочих дней c даты направления лизингодателем соответствующего запроса удовлетворить любое из указанных в настоящем пункте требований (п. 3.2.8 общих условий).

Лизингополучатель обязан предоставлять лизингодателю копии бухгалтерской отчетности, затребованной лизингодателем, в срок, не позднее семи календарных дней с момента получения соответствующего запроса. При этом лизингодатель вправе сверить предоставленные копии бухгалтерской документации с соответствующими оригиналами документов (п. 3.3.13 общих условий).

Лизингополучатель обязуется в течение тридцати дней с момента заключения договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счетов лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора лизинга в кредитной организации (п. 3.3.30 общих условий).

Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случаях:

если договор купли-продажи не вступил в силу, признан недействительным или незаключенным, или был расторгнут по любой причине до передачи предмета лизинга продавцом лизингодателю, в том числе по причине прекращения договора купли-продажи по любым основаниям (п. 6.2.2 общих условий);

если в отношении лизингополучателя: (1) подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом); (2) возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом) (в случае принятия арбитражным судом заявления о признании Лизингополучателя банкротом); (3) введена соответствующая процедура банкротства; (7) подано исковое заявление об уплате денежной суммы (истребовании имущества), предмет которого ставит под угрозу выполнение лизингополучателем обязательств по договору(ам) лизинга (п. 6.2.7 общих условий);

если лизингополучатель не уплатил два или более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты (п. 6.2.12 общих условий);

если задолженность лизингополучателя к моменту отправки уведомления о расторжении договора составила или превысила размер двух последних начисленных лизинговых платежей по графику платежей (п. 6.2.12.1 общих условий);

если просрочка по оплате лизинговых платежей или по любым иным денежным обязательствам лизингополучателя превышает 15 календарных дней (п. 6.2.20 общих условий);

неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных общими условиями или договором лизинга (п. 6.2.21 общих условий);

если лизингодатель досрочно расторгает любой из других договоров лизинга, заключенных с лизингополучателем, по основаниям, указанным в п.п. 6.2.6 - 6.2.22 и 6.13 общих условий (п. 6.2.23 общих условий).

Лизингодатель имеет право объявить лизингополучателю кросс-дефолт по обязательствам лизингополучателя, в следующих случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга и/или любому из договоров лизинга и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора лизинга между лизингополучателем и лизингодателем;

Под кросс-дефолтом стороны понимают право лизингодателя в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств лизингополучателя по всем договорам лизинга, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем, и иных обязательств лизингополучателя; право лизингодателя в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга.

Условия о кросс-дефолте признаются сторонами универсальными, являющиеся неотъемлемой частью любого договора или соглашения между лизингодателем и лизингополучателем, которые уже заключены или будут заключены в течение срока действия любого договора лизинга (п. 6.14 общих условий).

По договору лизинга от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22 ответчик обязался приобрести у истца в собственность имущество - экскаватор-погрузчик, по цене 8 000 000 руб. (п. 1.1, прил. 1).

Сумма платежей по договору лизинга 10 834 988,76 руб., в т.ч. авансовый платеж 2 400 000 руб., срок оплаты авансового платежа 05.10.2022, последнего платежа по графику 05.09.2025.

В целях исполнения договора лизинга, стороны заключили договору купли-продажи от 30.09.2022 N ДКП-109733-22/1, на следующих условиях: полная оплата в течение пяти банковских дней с даты подписания договора и получения покупателем от лизингополучателя первой части авансового платежа (п. 2.3.1 дкп); срок поставки в течение 14 дней с момента внесения покупателем полной оплаты (прил. 1 к дкп).

Покупатель до момента передачи имущества имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке в случае прекращения договора лизинга по любым основаниям (п. 6.2).

По соглашению о зачете взаимных требований от 30.09.2022, обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22 о перечислении аванса на сумму 2 400 000 руб., а лизингодателя (покупателя) по договору купли-продажи от 30.09.2022 N ДКП-109733-22 прекращаются зачетом на указанную сумму.

27 октября 2022 г. ответчик потребовал предоставить копии и оригиналы бухгалтерской отчетности, по адресу: г. Москва, ул. Орджоникидзе, д. 11, стр. 1А.

Ранее стороны заключили договоры лизинга от 31.08.2022 N ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 N ДЛ-85449-22, в исполнение которых ответчик приобрел у истца транспортные средства: Лада Веста и Шкода Кодиак.

18 января 2023 г. ответчик уведомил истца о расторжении договоров лизинга от 31.08.2022 N ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 N ДЛ-85449-22, на основании п. 6.2.15 общих условий, в связи с тем, что истец не исполнил требования о представлении предметов лизинга на осмотр (направлены 10.01.2023 РПО N 80082180675144, N 80082180675151), и не предоставил экземпляры трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности (исх. от 18.01.2023).

19 января 2023 г. ответчик уведомил истца о расторжении договора лизинга от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22 на основании п. 6.14 общих условий (кросс-дефолт), а также в связи с нарушением обязательства по п. 3.3.30 общих условий о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания задолженности.

В тот же день, 19 января 2023 г., ответчик уведомил истца о расторжении договора купли-продажи от 30.09.2022 N ДКП-109733-22 на основании п. 6.2 в связи в расторжением договора лизинга.

14 апреля 2023 г. ответчик уведомил истца о повторном расторжении договора лизинга от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22 на основании п. 6.2.5 общих условий, так как лизингодатель не произвел платеж продавцу в оплату предмета лизинга, п. 6.2.7, так как в отношении лизингополучателя подано исковое заявление, п. 6.2.21, так как лизингополучатель не исполнил любое из обязательств по договору лизинга, а также по причине нарушения п. 3.3.30 о предоставлении соглашения о бесспорном списании задолженности, п. 3.3.13 о предоставлении копий бухгалтерской отчетности,

17 апреля 2023 г. ответчик сообщил истцу об отзыве уведомлений от 18.01.2023 о расторжении договоров лизинга от 31.08.2022 N ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 N ДЛ-85449-22.

Истец просит признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от договора от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований по следующим основаниям.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, называются сделками. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Истец просит признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (ст. 310 ГК РФ).

При осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Договор от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22 предполагает приобретение предмета лизинга у лизингополучателя, т.е. является договором так называемого "возвратного лизинга".

Возвратный лизинг является видом лизинговой сделки, при которой лизингополучатель одновременно выступает и продавцом лизингового имущества.

Фактически, лизингодатель предоставляет не финансирование на покупку предмета лизинга, а непосредственно денежные средства, т.е. финансирует не лизинговую сделку, а непосредственно лизингополучателя, в виде выплаты денежной суммы по договору купли-продажи предмета лизинга, т.е. кредитует лизингополучателя под предоставление титула собственника имущества.

Кредитование под передачу права собственности на предмет лизинга лизингодателю является распространенной разновидностью финансового лизинга и широко используется предприятиями, испытывающими дефицит ликвидности. При помощи возвратного лизинга лизингополучатель пополняет свои оборотные средства, при этом продолжает пользоваться имуществом, получает все налоговые преференции, свойственные лизингу, а после выплаты лизинговых платежей вновь становится собственником своего имущества.

Кредитор вправе отказаться от предоставления заемщику предусмотренного кредитным договором кредита полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет возвращена в срок (п. 1 ст. 821 ГК РФ).

Такие доказательства ответчиком не представлены.

По уведомлению от 19 января 2023 г. договор лизинга расторгнут на основании кросс-дефолта, а также в связи с нарушением обязательства по п. 3.3.30 общих условий о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания задолженности.

Однако уведомления от 18.01.2023 о расторжении других договоров лизинга впоследствии отозваны. Основанием для их расторжения явилось не исполнение требования о представлении предметов лизинга на осмотр, не предоставление экземпляра трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности.

Требования о представлении предметов лизинга на осмотр направлены 10.01.2023 РПО N 80082180675144, N 80082180675151, вручены адресату 7 февраля 2023 г., т.е. после того, как ответчик отказался от исполнения договоров.

До расторжения договоров ответчик не направлял требований о предоставлении соглашения о списании, кроме того, нарушение п. 3.3.30 общих условий не содержится в перечне нарушений (п. 6.2 общих условий), являющихся основанием для отказа от исполнения договора.

В связи с этим, суд установил, что оснований для расторжения договоров лизинга от 31.08.2022 N ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 N ДЛ-85449-22, а, следовательно, и договора от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22 по кросс-дефолту, не имелось.

Другим основанием расторжения, указанным в уведомлении от 19.01.2022, является неисполнения обязательства по 3.2.8 общих условий.

Данное основания приведено в п. 6.2.15: лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга в случаях, если лизингополучатель не исполнил требование лизингодателя по п.3.2.8 или не выполнил условия п. 3.3.12 или п. 3.3.16 или п. 3.3.23 или п. 3.3.27 общих условий.

Пункт 3.2.8 общих условий предоставляет лизингодатель право в любое время потребовать осмотра предмета лизинга. Однако предмет лизинга по договору от 30.09.2022 N ДЛ-109733-22 не передавался, так как договор купли-продажи от 30.09.2022 N ДКП-109733-22 ответчиком не был исполнен.

Требование о предоставлении соглашения о списании по спорному договору лизинга также не направлялось, нарушение п. 3.3.30 общих условий не содержится в перечне нарушений, являющихся основанием для отказа от исполнения договора.

Учитывая выше изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно требование по иску удовлетворил и признал недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора, выраженной в уведомлении от 19.01.2023.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2023 года по делу N А40-73395/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С. Александрова

Судьи

О.В. Савенков А.В. Бондарев