Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 г. N 01АП-6189/17 по делу N А38-7313/2015

18 октября 2023 г.

А38-7313/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алтагир" Кучумова Гаптелмазита Габдулловича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.06.2023 по делу N А38-7313/2015, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алтагир" (ОГРН 1021200755498, ИНН 1215065024) Кучумова Гаптелмазита Габдулловича к обществу с ограниченной ответственность "Новэкс Приоритет" (ИНН 7703764210, ОГРН 1127746167394) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алтагир" Кучумова Гаптелмазита Габдулловича к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ИНН 7825706086, ОГРН1027809237796), обществу с ограниченной ответственностью "Простая еда" (ИНН 1215229593, ОГРН 1191215004045), индивидуальному предпринимателю Коробейниковой Светлане Владимировне (ИНН 772151582358, ОГРНИП 305770000037060) об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Алтагир" Кучумова Гаптелмазита Габдулловича - Минабутдиновой Л.К., по доверенности от 01.06.2023 сроком действия три года;

от ООО "Новэкс Приоритет" - Сиразеева М.М., по доверенности от 11.09.2023 N 111 сроком действия один год;

от индивидуального предпринимателя Коробейниковой Светланы Владимировны - Насонова С.А., по доверенности от 11.01.2023 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтагир" (далее - ООО "Алтагир", Общество) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий должника Джакупов Марат Русланович с заявлением о признании недействительными сделками соглашений об отступном от 11.01.2016 N 7 и N 22, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Новэкс Приоритет" (далее - ООО "Новэкс Приоритет") и должником, и применении последствий недействительности сделок, а также заявлением к индивидуальному предпринимателю Коробейниковой Светлане Владимировне (далее - ИП Коробейникова С.В., Предприниматель) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 29.10.2020:

- признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 11.01.2016 N 7, заключенное между ООО "Новэкс Приоритет" и должником; применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Новэкс Приоритет" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество: помещение, литер А, А1, назначение: нежилое, этажность - 1, кадастровый номер: 12:05:0506001:390, номера на поэтажном плане поз. N 1 - 22, 27, 30 - 33 общей площадью 1020,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Красноармейская, дом 47; помещение, назначение: нежилое, этажность - подвал, кадастровый номер: 12:05:0506001:398, номера на поэтажном плане поз. N 1 - 44, общей площадью 693,927 кв.м., расположенное по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Красноармейская, дом 47.2;

- признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 11.01.2016 N 22, заключенное между ООО "Новэкс Приоритет" и должником; - применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Новэкс Приоритет" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 29 861 848 руб. 62 коп.;

- отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления к ИП Коробейникова С.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение Республики Марий Эл от 29.10.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Джакупова М.Р. о признании соглашений об отступном от 11.01.2016 N 7 и N 22 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2021 отменено постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2021, оставлено в силе определение суда первой инстанции от 29.10.2020 в части признания соглашений об отступном от 11.01.2016 N 7 и N 22 недействительными сделками, применения последствий недействительности сделки по соглашению об отступном N 7, в части отказа конкурсному управляющему в удовлетворении виндикационного иска к Предпринимателю и применения последствий недействительности соглашения N 22, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Определением от 14.06.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл применил последствия недействительности соглашения об отступном N 22 от 11.01.2016, заключенного между ООО "Новэкс Приоритет" и ООО "Алтагир"; взыскал с ООО "Новэкс Приоритет" в конкурсную массу должника денежные средства в размере 29 861 848 руб. 62 коп.; восстановил задолженность ООО "Алтагир" перед ООО "Новэкс Приоритет" в размере 27 451 260 руб.; отказал конкурсному управляющему ООО "Алтагир" Кучумову Гаптелмазиту Габдулловичу в удовлетворении заявления к ИП Коробейниковой С.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Алтагир" Кучумов Г.Г. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение в части отказа конкурсному управляющему в удовлетворении заявления к ИП Коробейниковой С.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие в материалах дела всех необходимых доказательств недобросовестности Предпринимателя как приобретателя спорного имущества. По мнению конкурсного управляющего, в материалах дела также имеются доказательства аффилированности Предпринимателя и акционерного общества "Контакт" (далее - АО "Контакт"). Заявитель полагает, что судом при установлении доказательств оплаты Предпринимателем имущества за свой счет путем получения возврата займов АО "Контакт" не дана надлежащая оценка возможности предоставления Предпринимателем этих займов в значительных суммах наличными, учитывая, что операции по пополнению оборотных средств осуществлялись безналичным путем.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ИП Коробейникова С.А. в отзыве на апелляционную жалобу указала на отсутствие недобросовестности в ее поведении; полагает заявленные доводы несостоятельными, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл (далее - уполномоченный орган) в письменной позиции поддержало заявленные доводы конкурсного управляющего; ссылается на наличие осведомленности Предпринимателя об обстоятельствах сделки как аффлированого лица с АО "Контакт". Уполномоченный орган полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства экономической целесообразности заключения договоров для ООО "Новэкс Приоритет". Кроме того, уполномоченный орган считает, что спорное имущество приобретено Предпринимателем за счет средств АО "Контакт", судом не исследован вопрос предоставления займов именно наличными денежными средствами, а также факт реальной передачи Предпринимателем денежных средств АО "Контакт". По мнению уполномоченного органа, модель поведения ООО "Новэкс Приоритет", выраженная в не явке представителя в судебное заседание, предоставлении отзыва и дополнения, в которых поддерживает изложенные в определении суда от 29.10.2020 доводы в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Новэкс Приоритет" в конкурсную массу денежных средств в размере 29 861 848 руб. 62 коп. и отказа в удовлетворении виндикационного иска, не соответствует принципам разумного поведения хозяйствующего субъекта, что противоречит принципам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Предпринимателя и представитель ООО "Новэкс Приоритет" поддержали возражения на апелляционную жалобу, просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Алтагир" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2000, поставлено на налоговый учет в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Йошкар-Оле 09.06.2000; учредителями (участниками) которого являются Одинцов Александр Михайлович и Одинцов Николай Михайлович (в отношении которых введены процедуры реализации имущества граждан) с долями по 50 процентов в уставном капитале общества.

Общим собранием участников Общества 11.11.2015 принято решение ликвидировать Общество, назначить ликвидатором Торбеева Алексея Вячеславовича, о чем 20.11.2015 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Впоследствии 25.11.2015 общество с ограниченной ответственностью "Скала Пулково" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании должника банкротом по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, которое принято судом определением от 30.11.2015.

После возбуждения дела о банкротстве должника 11.02.2016 заключено соглашение об отступном N 22, по которому должник ООО "Алтагир" в счет исполнения обязательств ООО "Универсал" по уплате задолженности, вытекающей из договора об открытии кредитной линии под лимит выдачи N 39.69.-2.14.17 от 26.04.2013, заключенного с АКБ "АК БАРС Банк" (ПАО) (далее - Банк), передает ООО "Новэкс Приоритет" в качестве отступного следующее недвижимое имущество рыночной стоимостью 27 451 260.00 руб., в том числе НДС 18%: помещение, литер А, назначение: нежилое, этажность - 1, кадастровый (условный) номер: 12:05:0502004:1665, номера на поэтажном плане поз. N 1-20, общей площадью 568,8 кв.м., расположенное по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, ул. Пролетарская, дом 53 (т.1, л.д.18-19).

Также 11.02.2016 заключено соглашение об отступном N 7, по которому должник в счет исполнения обязательств ИП Одинцова Н.М. по уплате задолженности, вытекающей из договора об открытии кредитной линии под лимит выдачи от 16.04.2013 N 24.69.-2.14.17, заключенного с Банком, передает ООО "Новэкс Приоритет" в качестве отступного недвижимое имущество по ул. Красноармейская, д.47, рыночной стоимостью 71 504 550 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.03.2016 ООО "Алтагир" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дунаев В.Е. Определением суда от 17.04.2017 Дунаев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Джакупов М.Р. Определением суда от 03.11.2022 Джакупов М.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Кучумов Г.Г.

Соглашения об отступном N 7 и 22 оспаривались в деле о банкротстве ООО "Алтагир" по заявлениям уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника.

Так, 18.12.2017 конкурсный управляющий Джакупов М.Р. в рамках дела о банкротстве ООО "Алтагир" от имени должника обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ООО "Новэкс Приоритет" о признании соглашений об отступном N 7 и N 22 от 11.01.2016 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника суммы предпочтительного удовлетворения (5%) в размере 4 947 790 руб. 50 коп. Требования конкурсного управляющего были обоснованы правовыми ссылками на статью 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда первой инстанции от 04.07.2018 отказано в удовлетворении заявления (т.1, л.д. 53-58).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.09.2018 отменено, оспариваемые сделки признаны недействительными в части предпочтительного удовлетворения требований ООО "Новэкс Приоритет" в сумме 4 947 790 руб. 50 коп., указанные денежные средства взысканы с ООО "Новэкс Приоритет".

Постановлением от 06.05.2019 суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе определение Арбитражного суда Республики Марий Эл.

Впоследствии, 19.02.2019 между ООО "Новэкс Приоритет" (продавец) и Предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить три объекта недвижимого имущества, в том числе: помещение, литер А, назначение: нежилое, этажность - 1, кадастровый (условный) номер: 12:05:0502004:1665, номера на поэтажном плане поз. N 1-20, общей площадью 568,8 кв.м., расположенное по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, ул. Пролетарская, дом 53 (далее по тексту - спорное помещение) (т.1, л.д.89-94). Согласно пункту 2.1.2 договора цена вышеуказанного объекта составила 29 861 848 руб. 62 коп. (общая цена всех трех объектов недвижимости по договору купли-продажи - 66 389 308 руб. 13 коп.). Право собственности Предпринимателя зарегистрировано в ЕГРН 26.02.2019 (т.2, л.д.8).

Договор купли-продажи сторонами надлежащим образом исполнен, покупателем произведена оплата приобретенного имущества по договору в общей сумме 66 389 308 руб. 13 коп. на основании платежного поручения N 4 от 19.02.2019 (т.5, л.д. 79), имущество передано новому собственнику.

27.05.2019 конкурсный управляющий Джакупов М.Р. обратился с заявлением к ответчику ООО "Новэкс Приоритет" о признании соглашений об отступном N 7 и N 22 от 11.01.2016 недействительными сделками на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

26.11.2019 конкурсный управляющий также обратился с исковым заявлением к ИП Коробейниковой С.А. об истребовании из ее незаконного владения в пользу истца недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.12.2019 по делу N А38-9642/2019 заявления конкурсного управляющего объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 29.10.2020 Арбитражный суд Республики Марий Эл:

- признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 11.01.2016 N 7, заключенное между ООО "Новэкс Приоритет" и должником; применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Новэкс Приоритет" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество: помещение, литер А, А1, назначение: нежилое, этажность - 1, кадастровый номер: 12:05:0506001:390, номера на поэтажном плане поз. N 1 - 22, 27, 30 - 33 общей площадью 1020,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Красноармейская, дом 47; помещение, назначение: нежилое, этажность - подвал, кадастровый номер: 12:05:0506001:398, номера на поэтажном плане поз. N 1 - 44, общей площадью 693,927 кв.м., расположенное по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Красноармейская, дом 47.2;

- признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 11.01.2016 N 22, заключенное между ООО "Новэкс Приоритет" и должником; - применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Новэкс Приоритет" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 29 861 848 руб. 62 коп.;

- отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления к ИП Коробейникова С.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение Республики Марий Эл от 29.10.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Джакупова М.Р. о признании соглашений об отступном от 11.01.2016 N 7 и N 22 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2021 отменено постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2021, оставлено в силе определение суда первой инстанции от 29.10.2020 в части признания соглашений об отступном от 11.01.2016 N 7 и N 22 недействительными сделками, применения последствий недействительности сделки по соглашению об отступном N 7, в части отказа конкурсному управляющему в удовлетворении виндикационного иска к Предпринимателю и применения последствий недействительности соглашения N 22, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Предметом рассматриваемого заявления является требование об истребовании имущества из незаконного владения у Предпринимателя.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика (пункт 36 Постановления N 10/22).

По смыслу приведенных норм права иск об истребовании имущества из незаконного владения характеризуется определенными признаками: наличием у истца права на виндицируемое имущество, утратой фактического владения имуществом, возможностью выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическим владением ответчика вещью на момент рассмотрения спора. Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

По общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу пункта 38 Постановления N 10/22 приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Судом первой инстанции установлено и не противоречит материалам дела, что Коробейникова С.В. на момент совершения договора купли-продажи и на момент рассмотрения спора является супругой Коробейникова А.В., который, в свою очередь, является генеральным директором АО "Контакт". Указанные обстоятельства не оспариваются участвующими в деле лицами.

АО "Контакт" являлось конкурсным кредитором должника ООО "Алтагир" до момента уступки прав требований ООО "Новэкс Приоритет" по договору цессии от 19.02.2019, а также кредитором иных лиц, входящих в ГК ОДИС.

В делах о банкротстве ГК ОДИС требования АО "Контакт" были установлены определениями по делу N А38-6293/2015 (ООО "Ново-Фокинский ликероводочный завод") от 28.10.2016, от 23.01.2017, от 25.09.2017, 25.09.2017; определением по делу N А38-3648/2016 (ООО "Крестьянское подворье-Агро") от 24.01.2017; определениями по делу N А38-6824/2015 (ИП Одинцов А.М.) от 21.09.2017, от 13.12.2017; определениями по делу N А38-6823/2015 (ИП Одинцов Н.М.) от 12.07.2017, от 19.10.2017; определением по делу N А38-426/2017 (АО "Марийское по племенной работе") от 05.12.2017; определением по делу N А38-6875/2015 (ООО "Универсал") от 20.03.2017; определением от 15.02.2017 по делу N А38-7313/2015 (ООО "Алтагир") отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Алтагир" в третью очередь требований АО "Контакт" в сумме 12 739 200 руб., как подлежащих удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов имущества ООО "Алтагир", заложенного по договору ипотеки (залоге недвижимости).

Требования АО "Контакт" к должникам из ГК ОДИС возникли в связи с исполнением в качестве поручителя обязательств по кредитным договорам перед Банком за ООО "Ново-Фокинский ликероводочный завод". При этом с ООО "Крестьянское подворье-Агро", ИП Одинцовым А.М., ИП Одинцовым Н.М., АО "Марийское по племенной работе", ООО "Универсал", ООО "Алтагир" были заключены обеспечительные сделки по обязательствам ООО "Ново-Фокинский ликероводочный завод".

Путем оставления имущества ООО "Ново-Фокинский ликероводочный завод" за собой в июне 2018 года АО "Контакт" получило удовлетворение требований в рамках дела о банкротстве ООО "НФЛВЗ" N А38-6293/2015 на 74% как залоговый кредитор.

В день заключения договора купли-продажи с ИП Коробейниковой С.А. 19.02.2019 АО "Контакт" уступило ООО "Новэкс Приоритет" оставшиеся непогашенными права требования к ООО "НФЛВЗ" на общую сумму 80 483 191 руб. 25 коп. При этом согласно пункту 3.4 договора с момента перехода к цессионарию требований, вытекающих из кредитных соглашений, к нему также переходят в полном объеме права требования, обеспечивающие исполнение обязательств по обеспечительным договорам, подтвержденным вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл, в том числе определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2017 по делу N А38-7313/2015.

Между тем вступившим в законную силу определением суда от 11.06.2019 по делу N А38-7313/2015 отказано в удовлетворении заявления ООО "Новэкс Приоритет" о процессуальном правопреемстве кредитора в правоотношении, установленном определением от 15.02.2017, поскольку ООО "Алтагир" выступало в указанных правоотношениях исключительно как залогодатель и кредитор-правопредшественник (АО "Контакт") был вправе претендовать на погашение своих требований исключительно за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО "Алтагир", заложенного по договору N 131600/0020-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.06.2013. Учитывая факт реализации залогового имущества и полного распределения поступивших от его реализации денежных средств, а также невозможность погашения требований залогового кредитора от выручки, полученной от реализации не заложенного имущества, арбитражный суд пришел к выводу, что права требования АО "Контакт" к ООО "Алтагир" считаются погашенными в полном объеме. Следовательно, отсутствуют основания для процессуального правопреемства.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что АО "Контакт" являлось крупным кредитором только в деле о банкротстве ООО "НФЛВЗ", в остальных делах о банкротстве лиц, входящих в ГК ОДИС, размер требований АО "Контакт" не позволял даже самостоятельно подать заявление об оспаривании сделок, в ООО "Универсал" и ООО "Алтагир" требования АО "Контакт" были учтены как "зареестровые". Таким образом, реальное удовлетворение своих требований АО "Контакт" могло получить лишь в деле о банкротстве ООО "НФЛВЗ", поэтому дальнейшая реализация АО "Контакт" своих оставшихся непогашенными прав требований ООО "Новэкс Приоритет" с применением дисконта является вполне оправданной и экономически целесообразной в сложившихся обстоятельствах.

Коллегия судей соглашается с выводами суда о том, что право на оспаривание соглашений было предоставлено АО "Контакт" в рамках дела о банкротстве ИП Одинцова Н.М. (а не в рамках дела о банкротстве ООО "Алтагир"), касалось хоть и аналогичных соглашений об отступном, но не соглашений об отступном N 7 и N 22; принятое АО "Контакт" решение о нецелесообразности дальнейшей работы по получению причитающихся кредитору денег в делах о банкротстве ГК ОДИС и реализации своих прав требований ООО "Новэкс Приоритет" не может свидетельствовать о недобросовестности АО "Контакт" и тем более о недобросовестности ИП Коробейниковой С.А., влекущей за собой удовлетворение виндикационного иска.

Судом первой инстанции также надлежащим образом была проверена финансовая состоятельность Предпринимателя, на счету которого за день до заключения договора купли-продажи аккумулировалась нужная для оплаты по договору купли-продажи сумма денег, причем большая часть из них поступила от АО "Контакт".

Так, судом первой инстанции установлено, что Предпринимателем с 2014 года (за пять лет до совершения спорного соглашения об отступном и за два года до приобретения Предпринимателем имущества у должника) предоставлялись АО "Контакт" в займы денежные средства на регулярной основе: договор процентного займа от 26.02.2014 N 103 на сумму 5,6 млн. руб. на срок до 18.07.2020; процентный договор займа от 29.10.2014 на сумму 600 тыс. руб. на срок до 18.07.2020; процентный договор займа от 14.10.2016 N 177 на сумму 4 193 500 руб. на срок до 18.07.2020; процентный договор займа от 24.11.2016 N 179 на сумму 3 069 000 руб. на срок до 23.11.2017; процентный договор займа от 17.05.2017 N 194 на сумму 2 100 000 руб. сроком до 18.07.2020; процентный договор займа от 06.06.2017 N 198 в сумме 3 545 000 руб. сроком до 05.07.2019; процентный договор займа от 18.07.2017 N 199 на сумму 1 350 000 руб. сроком до 17.07.2019; процентный договор займа от 27.07.2017 N 200 на сумму 1 263 000 руб. сроком до 26.07.2019; процентный договор займа N 202 от 18.08.2017 на сумму 2 692 000 руб. сроком до 26.07.2019; процентный договор займа от 22.08.2017 N 203 на сумму 800 000 руб. сроком до 26.07.2019; процентный договор займа от 16.01.2018 N 212 в сумме 5 400 000 руб. сроком до 15.01.2019; процентный договор займа от 06.06.2018 N 227 в сумме 7 000 000 руб. сроком до 05.06.2019.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в 2014 году Коробейникова С.В. предоставила АО "Контакт" займы на общую сумму 6 200 000 руб., в 2016 году - 7 262 000 руб., в 2017 году - 11 750 000 руб., в 2018 году - 12 400 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что денежные средств по указанным договорам вносились ИП Коробейниковой С.А. как в кассу заемщика наличными денежными средствами, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам, так и перечислялись на счет заемщика платежными поручениями (т.13, л.д. 6, 12, 18, 23, 33, 36, 39, 42, 45, 48).

Судом также принято во внимание пояснение АО "Контакт" о том, что займы предоставлялись в целях пополнения оборотных средств общества. Кроме того, Коробейникова С.В. не отрицала, что с помощью предоставления займов помогала супругу (директору АО "Контакт") вести хозяйственную деятельность в обществе. Также в договорах займа по указанию банков (в частности, ПАО "Сбербанк России") необходимо было отражать условие о "субординировании" обязательств по возврату займа перед обязательствами по кредитам (например, пункт 5 договора займа от 14.10.2016 N 177).

Финансовая возможность Коробейниковой С.В. по предоставлению займов в значительных размерах подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Так, по данным справки 2-НДФЛ Коробейниковой С.В. был получен доход (зарплата,дивиденды) в ООО "Марихолодмаш" за 2014 год в размере 8 030 000 руб., 2015 год - 5 135 000 руб., 2016 год - 247 759 руб. 56 коп., 2017 год - 15 796 385 руб. 98 коп., 2018 год - 56 957 013 руб. 69 коп.; в ООО "Альянс" за 2014 году - 268 916 руб. 16 коп., 2015 год - 2 158 157 руб. 46 коп., 2016 год - 4 057 453 руб. 68 коп., 2017 год - 2 002 884 руб. 52 коп., 2018 год - 26 261 048 руб.

Судом первой инстанции установлено, что выписка по счету, платежные поручения N 2803 от 18.02.2019 о возврате АО "Контакт" по договорам займа N227 от 06.06.2018, N 2804 от 18.02.2019, N 103 от 26.02.2014, N 116 от 29.10.2014, N 177 от 14.10.2016, N 170 от 24.11.2016, N 194 от 17.05.2017, N 198 от 06.07.2017, N 199 от 18.07.2017, N 200 от 27.07.2017, N 202 от 18.08.2017, N 203 от 22.08.2017, N 212 от 16.01.2018, свидетельствуют о том, что денежные средства аккумулировались на счете Предпринимателя лишь за день до приобретения спорного имущества (18.02.2019). Кроме того, на основании платежного поручения N 32 от 18.02.2019 Коробейниковой С.В. выплачены дивиденды ООО "Альянс" в сумме 27 457 500 руб. (т. 5, л.д. 73, 74, 75, 76-77).

Суд первой инстанции, учитывая представленные ИП Коробейниковой С.В., АО "Контакт", налоговым органом по запросу суда в материалы дела доказательства, оценив финансовую состоятельность Коробейниковой С.В., пришел к обоснованному выводу об оплата спорного имущества Предпринимателем за счет собственных средств, доказательства оплаты денежными средствами АО "Контакт" в материалах дела отсутствуют.

Материалами дела также опровергаются доводы конкурсного управляющего об оплате имущества по договору купли-продажи денежными средствами ООО "Новэкс Приоритет".

Проанализировав выписку по счету ООО "Новэкс Приоритет" по счету N 40702810200020009626 за период с 01.10.2018 по 23.12.2019 суд первой инстанции установил, что операции с назначением платежа "взнос средств по Договору размещения N000218449997 от 08.11.2018" совершались ООО "Новэкс Приоритет" регулярно, в том числе, 19.02.2019 на сумму 75 000 000 руб.

При этом согласно заявке N 7 от 19.02.2019 денежные средства перечислены на депозитный счет клиента (ООО "Новэкс Приоритет"), установлен порядок выплаты процентов в конце срока, срок размещения денежных средств - 6 дней, категория депозита - "Краткосрочный", дата и время получения ПАО "АК БАРС" Банк заявки - 19.02.2019, 15 час. 30 мин. По заявке N 7 от 19.02.2019 были выплачены проценты 25.02.2019 в сумме 81 369,86 руб., в этот же день возмещены сами денежные средства, внесенные в депозит, в сумме 75 000 000 руб.

Тем самым, регулярный характер взносов денежных средств по договору размещения в спорный период, возврат указанных средств ООО "Новэкс Приоритет" с выплатой процентов, факт поступления в этот же день денежных средств от Предпринимателя на счет ООО "Новэкс Приоритет", перевод денежных средств между собственными счетами ООО "Новэкс Приоритет" опровергают доводы конкурсного управляющего об оплате спорного имущества денежными средствами ООО "Новэкс Приоритет", размещенными в депозит.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оплата спорного имущества осуществлена за счет личных денежных средств Коробейниковой С.В.

Как установлено судом, Предприниматель не отрицает факт осведомленности об оспаривании соглашений об отступном N 7 и N 22 в части 5% предпочтения, договор купли-продажи заключен только после вынесения постановления судом апелляционной инстанции, которым не опровергнуто право Общества отчуждать спорные объекты недвижимости, а лишь взыскана с ООО "Новэкс Приоритет" сумма предпочтительного удовлетворения в размере 5%. У ИП Коробейниковой С.В. имелись разумные экономические мотивы в совершении данной сделки, поскольку приобретенное имущество являлось предметом долгосрочных договоров аренды, основным видом деятельности Предпринимателя являлась сдача в аренду собственного недвижимого имущества.

Материалами дела подтверждается совершение Предпринимателем до заключения сделки действий по ознакомлению с правоустанавливающими документами Общества, проверке правомочий продавца на отчуждение объектов недвижимости (в выписке из ЕГРН имелась запись об Обществе, как правообладателе, и отсутствовали какие-либо записи о наличии судебного спора).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что имущество было отчуждено Предпринимателю по рыночной цене. Данные обстоятельства следуют из представленного конкурсным управляющим отчета N 08-01-2020 об оценке рыночной стоимости спорных нежилых помещений по состоянию на 11.01.2016 (дату заключения соглашений об отступном), согласно которому рыночная стоимость помещения по адресу Пролетарская, д. 53, составляла 33 220 000 руб., тогда как Коробейникова С.В. приобрела спорное помещение по цене 29 861 848 руб. 62 коп.

Кроме того, арбитражным судом правомерно не установлено сговора между ИП Коробейниковой С.В., АО "Контакт", ООО "Новэкс Приоритет" и ООО "Алтагир" в реализации незаконной схемы заключения соглашения об отступном N 22. Предприниматель и АО "Контакт" участниками данного соглашения не являлись, доказательств того, что АО "Контакт" могло каким-либо образом влиять на волю сторон в дело не представлено.

Тот факт, что АО "Контакт" в дальнейшем стало предпринимать попытки по оспариванию аналогичных соглашений об отступном в ином деле о банкротстве ИП Одинцова Н.М. не свидетельствует о том, что ему было известно обо всех пороках соглашения об отступном N 22, установленных определением суда от 29.10.2020.

Обжалуя действия конкурсного управляющего в деле о банкротстве N А38-6823/2015 (банкротство ИП Одинцова Н.М.), АО "Контакт" указывало, что в результате совершения соглашений об отступном от 11.01.2016, ООО "Новэкс приоритет" оказано предпочтение перед иными кредиторами, сделка привела к тому, что уменьшилась конкурсная масса, кредиторам должника причинен вред выбытием имущества. Тем самым АО "Контакт" заявляло о наличии совершенно иных оснований недействительности сделки.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства и позиции сторон в соответствии с положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание финансовую возможность Коробейниковой С.В. для заключения договора, отсутствие возможности приобретения имущества за счет средств АО "Контакт" и ООО "Новэкс Приоритет", установив факт реализации спорного имущества по рыночной цене, учитывая объем действий, выполненный Предпринимателем при проверке правомочий продавца на отчуждение объектов недвижимости, проверке правоустанавливающих документов и высокорентабельности данного имущества, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что у Предпринимателя имелись разумные экономические мотивы в совершении данной сделки в связи с чем, признал Коробейникову С.В. добросовестным приобретателем по договору купли-продажи и правомерно отказал в удовлетворении заявленного виндикационного иска.

Доводы конкурсного управляющего о недобросовестности ИП Коробейниковой С.В. при заключении сделки, отсутствии у нее финансовой возможности и экономической целесообразности приобретения спорного имущества, а также об отсутствии надлежащей оценки судом возможности предоставления Предпринимателем займов АО "Контакт" в значительных суммах наличными, учитывая, что операции по пополнению оборотных средств осуществлялись безналичным путем, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Более того, заявленные доводы были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для иной оценки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Факт наличия аффилированности между Предпринимателем и АО "Контакт" установлен судом и не оспаривается сторонами.

Доводы уполномоченного органа также не нашли своего подтверждения материалами дела, в связи с чем не принимаются коллегией судей.

Позиция уполномоченного органа о противоречии модели поведения ООО "Новэкс Приоритет" принципам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, носит предположительный характер и подлежит отклонению.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вопреки позиции Уполномоченного органа, процессуальное поведение ООО "Новэкс Приоритет" не может свидетельствовать о взаимосвязи и недобросовестном поведении сторон по оспариваемой сделке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу об отсутствии оснований у суда первой инстанции для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.06.2023 по делу N А38-7313/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алтагир" Кучумова Гаптелмазита Габдулловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри