Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 13АП-22758/23 по делу N А56-99/2022

г. Санкт-Петербург

23 октября 2023 г.

Дело N А56-99/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен, в связи с истечением срока действия представленной доверенности представитель Кубарев Д.А. допущен в качестве слушателя;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22758/2023) индивидуального предпринимателя Кузьмина Александра Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 по делу N А56-99/2022 (судья Геворкян Д.С.), принятое по иску

Государственного бюджетного учреждения культуры Ленинградской области "Музейное Агентство"

к индивидуальному предпринимателю Кузьмину Александру Николаевичу

третьи лица: 1) Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом, 2) Государственное бюджетное учреждение культуры Ленинградской области "Музейно-мемориальный комплекс "Дорога жизни",

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Государственное бюджетное учреждение культуры Ленинградской области "Музейное агентство" (далее - истец, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кузьмину Александру Николаевичу (далее - ответчик, Предприниматель) о взыскании 2 934 387 руб. 57 коп. задолженности по арендной плате за период с 26.02.2019 по 31.11.2021 и 37 672 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 исковое заявление Учреждения принято к рассмотрению в общем порядке искового производства, делу присвоен номер N А56-99/2022

Предприниматель обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Учреждению о признании государственной регистрации аренды недвижимого имущества (договор аренды от 11.03.2019 N 137/03/19) от 02.07.2022, номер регистрации 47:16:0434001:2346-47/020/2020-2, отсутствующей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 заявление Предпринимателя принято к рассмотрению в общем порядке искового производства, делу присвоен номер А56-107694/2022.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2022 дела N А56-99/2022 и N А56-107694/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер - А56-99/2022. Также указанным определением суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (далее - Комитет) и государственное бюджетное учреждение культуры Ленинградской области "Музейно-мемориальный комплекс "Дорога жизни" (далее - ГБУК ЛО "Музейно-мемориальный комплекс "Дорога жизни").

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Учреждение уточнило исковые требования и просило взыскать с Предпринимателя задолженность в размере 3 940 887 руб. 57 коп. за период с 26.02.2019 по 31.10.2022. Уточненные исковые требования приняты к рассмотрению судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 исковые требования Учреждения удовлетворены, с Предпринимателя в пользу Учреждения взыскано 3 940 887 руб. 57 коп. задолженности и 37 672 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления Предпринимателя отказано. С Предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 5032 руб. государственной пошлины по иску Учреждения.

Предприниматель, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение норм материального права, просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Учреждения.

В обоснование апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней Предприниматель указал, что, не согласившись с размером арендной платы, подписал договор аренды от 11.03.2019 N 137/03/19 с протоколом разногласий, который совместно с приложением отчёта об оценке рыночной стоимости арендной платы от 11.04.2019 N 19-Н2923 был направлен в Учреждение с сопроводительным письмом от 04.06.2019 вх. N 2938.

Также податель жалобы в обжалуемом решении не приведены мотивы, по которым суд отклонил доказательства, подтверждающие заключение сторонами договора аренды от 11.03.2019 N 137/03/19 на условиях, изложенных в протоколе разногласий от 04.06.2019, путем совершения истцом конклюдентных действий, что, по мнению Предпринимателя подтверждается:

- платёжными поручениями об уплате ответчиком арендной платы в размере, указанном в протоколе разногласий;

- счетами, выставленными Учреждением, в которых размер арендной платы, соответствует размеру, указанному в протоколе разногласий;

- актами об оказании услуг, подписанными со стороны Учреждения, в которых размер арендной платы, соответствует размеру, указанному в протоколе разногласий;

- актами сверки расчётов, подписанными со стороны Учреждения, в которых размер арендной платы, соответствует размеру, указанному в протоколе разногласий.

Вывод суда первой инстанции о том, что условия договора от 11.03.2019 N 137/03/19 не могли быть изменены конклюдентными действиями одной из сторон, по мнению Предпринимателя, противоречит разъяснениям, изложенным в пунктах 13,14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49).

16.10.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Учреждение просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Учреждением (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) в соответствии с распоряжением Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом от 11.03.2019 N 184 "О даче согласия государственному учреждению культуры Ленинградской области "Музейной агентство" на заключение договора аренды на новый срок с индивидуальным предпринимателем Кузьминым Александром Николаевичем на помещение здания Экспозиционно-выставочного павильона "Прорыв" в комплексе музея-заповедника "Прорыв блокады Ленинграда", кадастровый номер 47:16:0434001:2346, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кировский муниципальный район, Кировское городское поселение, левый берег р. Невы, у Ладожского моста, д. 2", статьей 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", заключен договор аренды от 11.03.2019 N 137/03/19 (далее - Договор).

Согласно пунктам 1.1-1.3 Договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование нежилое помещение первого этажа N 1-Н-15, площадью 61 кв. м, здания Экспозиционно-выставочного павильона "Прорыв" в комплексе музея-заповедника "Прорыв блокады Ленинграда" с кадастровым номером 47:16:0434001:2346 (далее - Объект), а арендатор обязуется принять Объект в аренду, оплатить арендную плату и возместить понесенные арендодателем затраты по содержанию здания пропорционально занимаемой площади.

Исходя из пунктов 3.3, 3.4 Договора арендная плата за один месяц составляет 91 500 руб.; арендатор обязан оплатить платеж, указанный в пункте 3.3. в течение 5 календарных дней с даты выставления счета и счета фактуры в безналичном порядке.

По акту приема-передачи помещения от 01.04.2019 арендодатель передал, а арендатор принял Объект.

Ссылаясь на неисполнение Предпринимателем в полном объеме встречных обязательств по своевременному перечислению арендных платежей, в результате чего за период с 26.02.2019 по 31.10.2022 образовалась задолженность в размере 3 940 887 руб. 57 коп., а также на оставление претензии с требованием о погашении задолженности без удовлетворения, Учреждение обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований Учреждения, Предприниматель указал, на злоупотребление правом со стороны Учреждения, поскольку Договор был подписан Предпринимателем с протоколом разногласий, согласно которому на основании отчёта об оценке рыночной стоимости арендной платы от 11.04.2019 N 19-Н2923 стоимость арендной платы была определена в размере 23 729 руб. за один месяц, при этом Учреждение своими конклюдентными действиями, в том числе по выставлению счетов на сумму 23 729 руб. и согласованию такого размера арендной платы на совещании по вопросам аренды Объекта от 04.06.2020 (протокол совещания N 04-06-П), подтвердило согласие на изменение условий Договора в части уменьшения размера арендной платы в редакции протокола разногласий от 04.06.2019.

В обоснование встречных требований о признании государственной регистрации аренды недвижимого имущества (договор аренды от 11.03.2019 N 137/03/19) от 02.07.2022, номер регистрации 47:16:0434001:2346-47/020/2020-2, отсутствующей, Предприниматель указал, что Управлением Росреестра по Ленинградской области осуществлена государственная регистрация Договора, несмотря на то, что после реквизитов и подписей сторон истцом сделана надпись "с разногласием по цене". Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, противоречат положениям пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования Учреждения; в удовлетворении встречных исковых требований Предпринимателя суд первой инстанции отказал ввиду избрания Предпринимателем ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части (в части удовлетворения исковых требований Учреждения), в связи со следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Передача истцом Объекта в аренду ответчику подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком, при этом, как верно указал суд первой инстанции, доказательств внесения арендных платежей в соответствии с условиями пункта 3.3. Договора в материалы дела не представлено.

Доводы подателя жалобы о подписании Договора с протоколом разногласий, согласно которому на основании отчёта об оценке рыночной стоимости арендной платы от 11.04.2019 N 19-Н2923 стоимость арендной платы была определена в размере 23 729 руб. отклоняются апелляционным судом, поскольку доказательств подписания указанного протокола со стороны Учреждения суду не представлено.

Доводы ответчика о совершение Учреждением конклюдентных действий, свидетельствующих о согласовании арендодателем арендной платы в размере 23 729 руб., в том числе посредством направления счетов-фактур на оплату арендной платы в указанном размере, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им, поскольку в соответствии с пунктом 8.4. Договора все изменения условий указанного Договора совершаются путем составления соответствующего документа подписанного обеими сторонами и скрепленного их печатями, при этом утвердив указанный пункт Договора, стороны, с учетом принципа свободы договора и диспозитивного характера нормы, изложенной в статье 160 ГК РФ, установили исключительный способ согласования условий об изменении урегулированных правоотношений, в связи с чем условия Договора, в том числе в части размера арендной платы, не могли быть изменены конклюдентными действиями одной из сторон.

С требованием об урегулировании разногласий (в том числе в части размера арендных платежей) при заключении Договора в судебном порядке Предприниматель не обращался.

Доводы Предпринимателя о том, что соглашение об изменении размера арендной платы подтверждено протоколом совещания по вопросам аренды помещений под кафе "Солдатская каша" в экспозиционном павильоне "Прорыв" N 04/06-П от 04.06.2020, также обоснованно отклонены судом первой инстанции с учетом следующего.

В соответствие с пунктом 1 вопроса 4 протокола N 04/06-П от 04.06.2020 Арендатор осуществляет внесение ежемесячных арендных платежей согласно отчету об оценке рыночной стоимости арендной платы на объект недвижимости N 19-Н2923 в размере 23 729 руб.

Пунктом 3 вопроса 4 протокола N 04/06-П от 04.06.2020 ГБУК ЛО "Музейное агентство" направляет исковое заявление о признании отчета об оценке рыночной стоимости арендной платы за объект недвижимости N 43-19 недействительным.

Согласно пункту 4 вопроса 4 протокола N 04/06-П от 04.06.2020 в случае, если отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы за объект недвижимости N 43-19 будет признан судом действующим и подлежащим применению, размер арендной платы будет составлять 91 500 руб. в месяц, а ИП Кузьмин А.Н. обязуется возместить разницу арендных платежей.

Поскольку пункт 4 вопроса 4 протокола N 04/06-П от 04.06.2020 содержит неясности, не позволяющие точно определить, в каком конкретно случае применяются его положения, суд руководствуясь статьей 431 ГК РФ применяет системное толкование условий указанного протокола.

Из совокупного толкования условий пункта 3 и 4 протокола N 04/06-П от 04.06.2020 следует, что стороны договорились, что в случае, если отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы за объект недвижимости N 43 -19 не будет признан судом недействительным, размер арендной платы будет составлять 91 500 руб. в месяц, с возмещением неоплаченной части Ответчиком.

Вместе с тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу N А56-50344/2020 утверждено мировое оглашение, в соответствии с которым стороны признали выполненные по Контракту на оказание услуг по оценке имущественного права владения и пользования помещением первого этажа 1-Н-15, площадью 61 кв.м., здания экспозиционно-выставочного павильона "Прорыв блокады Ленинграда" от 06.02.2019 N 83/02/19 результаты работ, не соответствующими условия Контракта.

При этом указанным судебным актом не дана оценка обоснованности выводов эксперта, приведенных в экспертном заключение. Утвержденное судом мировое соглашение регулирует договорные отношения сторон Контракта, но не разрешают вопрос действительности изготовленного по нему Отчета.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы за объект недвижимости N 43-19 не оспорен, в связи с чем при расчете размера задолженности ответчика истец правомерно исходил из размера арендной платы, установленной пунктом 3.3 Договора - 91 500 руб. в месяц.

В этой связи, поскольку материалами дела подтверждено наличие задолженности ответчика по оплате арендных платежей, при этом доказательств погашения предъявленной к взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено, требования Учреждения правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2023 по делу N А56-99/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева