Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 г. N 15АП-14360/23 по делу N А32-55181/2022

город Ростов-на-Дону

24 октября 2023 г.

дело N А32-55181/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от ИП Ахмедзянова С.М.: представитель Игнатьева А.А. по доверенности от 19.04.2023 (до перерыва),

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А32-55181/2022

по иску индивидуального предпринимателя Ахмедзянова Станислава Марсельевича (ОГРНИП: 309744732400037, ИНН: 745301540155)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Путь Групп"

(ОГРН: 1150107010338, ИНН: 0107028224) о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Путь Групп" к индивидуальному предпринимателю Ахмедзянову Станиславу Марсельевичу

о взыскании неосновательного обогащения

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Райффайзенбанк"

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ахмедзянов Станислав Марсельевич (далее - истец, ИП Ахмедзянов С.М., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Путь Групп" (далее - ответчик, ООО "Бизнес Путь Групп", общество) о взыскании задолженности по консультационному договору N ГП-2301-СА от 01.09.2020 в размере 3 025 000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе общество просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неправомерный отказ суда первой инстанции в отложении судебного заседания и рассмотрения дела по существу при наличии возражений ответчика.

Определением от 20.03.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А32-55181/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

От общества поступило встречное исковое заявление о взыскании с предпринимателя неосновательного обогащения в размере 2 750 000 руб.

Определением от 10.04.2023 встречный иск общества принят к производству.

Постановлением апелляционного суда от 23.05.2023 решение суда от 23.01.2023 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении требований предпринимателя отказано. Исковые требования общества удовлетворены. С предпринимателя в пользу общества взыскано 2 750 000 рублей неосновательного обогащения, 39 750 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.08.2023 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А32-55181/2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Суд указал на то, что апелляционным судом не дана оценка представленному предпринимателем акту оказанных услуг, подписанному в двустороннем порядке.

При новом рассмотрении от предпринимателя поступили пояснения и ходатайство об истребовании из АО "Райффайзенбанк" дополнительных доказательств.

Определением от 18.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Райффайзенбанк".

От общества поступили письменные пояснения.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 произведена замена судьи Фахретдинова Т.Р. (в связи с нахождением в отпуске) на судью Илюшина Р.Р.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал исковые требования.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 23.10.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 23.10.2023 до 17 час. 10 мин., после окончания которого, судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя предпринимателя, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом (заказчик) и предпринимателем (исполнитель) заключен консультационный договор N ГП-2301-СА от 01.09.2020, по условиям которого исполнитель принимает на себя по заданию заказчика оказание консультационных услуг по вопросам поиска финансовых/кредитных организаций, физических лиц и индивидуальных предпринимателей, заинтересованных в кредитовании/инвестировании заказчика (далее - интересант), а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их.

Согласно пункту 1.2 договора исполнитель обязуется оказать заказчику услугу, результатом которой будет одобрение кредита заказчику от интересанта в размере 210 000 000 руб.

Услуги считаются оказанными с момента подписания сторонами акта оказанных услуг (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер вознаграждения исполнителя составляет 2,75% по заключенному соглашению/договору между заказчиком и интересантом о кредитовании заказчика на сумму 210 000 000 руб., 2,75% исчисляются от выбранной по кредитному суммы кредита поточным методом. Выплата вознаграждения исполнителю осуществляется заказчиком по факту получения от интересанта, привлеченного исполнителем, любого первого платежа (пункт 4.2 договора).

Как указывает предприниматель, во исполнение обязательств по договору, исполнителем оказаны следующие услуги: представлена информация об интересанте - АО "Райффайзенбанк", что подтверждается актом регистрации клиента 10.09.2020; проведены работы в части представительства интересов заказчика в кредитной организации - банке АО "Райффайзенбанк" по одобрению и открытию кредитной линии заказчика в банке в размере 210 000 000 руб.

Согласно акту сдачи-приемки выполненных работ от 16.12.2020, заказчиком при содействии исполнителя, банком было заключено соглашение N 29534-KRD об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи. Размер вознаграждения исполнителя составляете 5 775 000 руб. (т. 1, л.д. 10).

Обществом в счет оплаты по договору перечислены предпринимателю денежные средства в сумме 2 750 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 317 от 21.12.2020, N 785 от 16.04.2021.

Как указывает предприниматель, обществом обязательства по оплате оказанных услуг в полном объеме не исполнены, задолженность составляет 3 025 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в суд.

Возражая против удовлетворения требований предпринимателя, общество обратилось со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 750 000 руб.

В обоснование требований общество указывает на то, что предпринимателем не были оказаны услуги, предусмотренные договором, что подтверждается, в том числе письмами банка - АО "Райффайзенбанк" N 44-КРД/23 от 02.02.2023, N 128-КРД/23 от 04.04.2023.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

С учетом требований статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу положений статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" содержится разъяснение, в соответствии с которым наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Услуги считаются оказанными с момента подписания сторонами акта оказанных услуг (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.5 договора фактом исполнения исполнителем своих обязательств по договору (его части) является совокупность следующих событий: подписание любого вида соглашения/договора между заказчиком и интересантом; уплата интересантом заказчику суммы первого платежа по любому заключенному между ними соглашению/договору.

Факт надлежащего исполнения исполнителем своих обязательств по договору фиксируется в актах сдачи-приемки оказанных услуг. Исполнитель в письменной форме (по электронной почте) направляет заказчику акт выполненных работ по договору (пункт 2.6 договора).

Как было указано, в подтверждение факта оказания услуг на сумму 5 775 000 руб. предпринимателем представлен акт сдачи-приемки от 16.12.2020, подписанный и скрепленный печатями сторон (приложение к отзыву на встречный иск от 14.04.2023).

В акте от 16.12.2020 указано, что основанием является договор от 01.09.2020 N ГП-2301-СА, наименование услуг: представительство интересов общества в кредитной организации (Банк Райффайзенбанк) по одобрению кредитной линии. Акт подписан со стороны заказчика Тамутисом А.Р., скреплен печатью общества. В акте также указано, что услуги выполнены полностью и в срок; заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Общество в ходе рассмотрения дела не оспорило подписание данного акта, не заявило ходатайство о фальсификации.

Судом апелляционной инстанции исследованы действия сторон и установлено, что после подписания акта общество производило платежи по договору; в назначении платежных поручениях указаны счета, выставленные по спорному договору за оказанные услуги.

Как следует из материалов дела, предпринимателем в обоснование правомерности исковых требований представлено соглашение N 29534-KRD, заключенное АО "Райффайзенбанк" с ООО "Бизнес Путь" (ОГРН 1120107000661) на сумму кредита 200 000 000 руб. по результатам оказания предпринимателем услуг по договору N ГП-2301-СА от 01.09.2020.

Соглашения, заключенного с ООО "Бизнес Путь Групп" (ОГРН: 1150107010338, ИНН: 0107028224), предпринимателем в материалы дела не представлено.

Судом апелляционной инстанции были исследованы письма АО "Райффайзенбанк" N 44-КРД/23 от 02.02.2023, N 128-КРД/23 от 04.04.2023 (приложение к пояснениям общества от 06.04.2023), согласно которым никаких взаимоотношений между банком и предпринимателем в части сотрудничества между банком и обществом нет, документы от имени предпринимателя в банк на представление интересов клиента (общества) не представлялись.

Указанные обстоятельства также подтверждены показаниями свидетеля - сотрудника банка, данными суду апелляционной инстанции в судебном заседании 22.05.2023.

При новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции определением от 18.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Райффайзенбанк", предложено представить мотивированные и документально-подтвержденные пояснения по существу спора; письменные документально подтвержденные пояснения по вопросу представления (не представления) ИП Ахмедзяновым С.М. интересов ООО "Бизнес Путь Групп" и получение консультаций в АО "Райффайзенбанк" в целях заключения кредитного договора.

От АО "Райффайзенбанк" поступили пояснения, согласно которым коммуникация и подача документов для рассмотрения заявки на кредитование ООО "Бизнес Путь Групп" осуществлялись через финансового директора Клынчук Елену, потребность в финансировании была устно озвучена в ходе встречи с собственником бизнеса Тамутисом А.М. Инициация рассмотрения вопроса о предоставлении финансирования - июль 2020 года.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что стороны не оспаривают наличие соглашения N 29534-KRD, заключенного АО "Райффайзенбанк" с ООО "Бизнес путь" на сумму кредита 200 000 000 руб.

Отменяя постановление апелляционного суда, суд кассационной инстанции указал на то, что судом не дана оценка доводу аффилированности общества и ООО "Бизнес путь", а также соответствующей переписки сторон, в которой заказчик указал на необходимость оформления соглашения на ООО "Бизнес путь".

Возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный стандарт доказывания ("разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей") применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных формально-юридической или фактической аффилированностью лиц), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-17063(3), N 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Аффилированность сама по себе действительно не свидетельствует о недобросовестности сторон, но согласно сложившейся практике, как было указано выше, при установленном факте аффилированности сторон цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

Как установлено судом апелляционной инстанции, генеральным директором ООО "Бизнес Путь" (ОГРН 1120107000661) и ООО "Бизнес Путь Групп" (ОГРН: 1150107010338) является Тамутис Андрюс Ромуальдавич.

Из представленной предпринимателем переписки WhatsApp (приложение к пояснениям от 23.04.2023) следует, что с декабря 2020 года сторонами велись переговоры относительно кредитования в АО "Райффайзенбанк" на сумму 210 000 000 руб. Из переписки также следует, что директором общества указано на необходимость замены ООО "Бизнес Путь Групп" на ООО "Бизнес Путь".

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что предпринимателем велась переписка по электронной почте с заместителем генерального директора по экономике и финансам ООО "Бизнес Путь Групп" Клынчук Еленой о предоставлении необходимой документации для формирования пакета документов и последующего направления их в АО "Райффайзенбанк" (приложение к пояснениям от 14.04.2023).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон в совокупности, с учетом указаний суда кассационной инстанции, принимая во внимание наличие подписанного сторонами акта от 16.12.2020 на сумму 5 775 000 руб. и отсутствие мотивированных возражений относительно его подписания со стороны общества (отсутствие ходатайства о фальсификации), содержание переписки сторон, а также пояснения предпринимателя о его образовании и основном виде деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности требований предпринимателя о взыскании задолженности по консультационному договору N ГП-2301-СА от 01.09.2020 в размере 3 025 000 руб. и, соответственно, отсутствие оснований для удовлетворения требований общества о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 750 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

В связи с этим, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Абзацем вторым части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регламентировано, что при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной и апелляционной жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на общество.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2023 по делу N А32-55181/2022 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования индивидуального предпринимателя Ахмедзянова Станислава Марсельевича удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Путь Групп" (ОГРН: 1150107010338, ИНН: 0107028224) в пользу индивидуального предпринимателя Ахмедзянова Станислава Марсельевича (ОГРНИП: 309744732400037, ИНН: 745301540155) задолженность в размере 3 025 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины по делу в размере 41 125 руб.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Путь Групп" отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Р.Р. Илюшин О.А. Сулименко