Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 г. N 18АП-8628/23 по делу N А76-53371/2020

г. Челябинск

24 октября 2023 г.

Дело N А76-53371/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Беляева Владимира Олеговича Катаевой Валерии Евгеньевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 по делу N А76-53371/2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Беляева В.О. (далее ИП глава КФХ Беляев В.О., должник).

Определением суда от 19.04.2021 в отношении ИП главы КФХ Беляева В.О. введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Окатов Алексей Юрьевич - член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих". Информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.04.2021 N 77.

Решением суда от 07.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Катаева Валерия Евгеньевна (далее - конкурсный управляющий Катаева В.Е.) - член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

27.04.2022 конкурсный управляющий Катаева В.Е. направила в арбитражный суд заявление, в котором просила:

1. Признать недействительными сделками перечисления денежных средств Беляевым В.О. в пользу Баймухаметовой Кристины Владимировны (далее - Баймухаметова К.В., ответчик) в размере 1 455 000 руб., оформленные платежными поручениями: от 22.03.2019 на сумму 612 000 руб., от 26.04.2019 на сумму 168 000 руб., от 27.05.2019 на сумму 175 000 руб., от 30.08.2019 на сумму 200 000 руб., от 26.09.2019 на сумму 300 000 руб.

2. Применить последствия признания сделки недействительной путем взыскания с Баймухаметовой К.В. денежных средств в размере 1 455 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Катаева В.Е. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить.

По мнению конкурсного управляющего, сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, поскольку из собственности должника выбыло имущество в виде денежных средств, то есть произошло уменьшение стоимости имущества должника, за счет которого могли быть частично удовлетворены требования кредиторов. При этом Баймухаметова К.В. не представила доказательств выдачи займа; не представила доказательств того, позволяло ли ее финансовое положение предоставить займы; на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства; спорные платежи совершены без встречного предоставления.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.07.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 судебное разбирательство отложено на 13.09.2023; суд предложил:

- Баймухаметовой К.В. представить доказательства предоставления денежных средств в займ должнику (договоры займа от 15.01.2019, от 26.04.2019, от 30.08.2019, от 26.09.2019, платежные поручения, чеки, расписки), а также доказательства наличия финансовой возможности предоставить займ (сведения о доходах, сведения о снятии наличности со счета в период предоставления займа, сведения о реализации имущества в спорный период). Пояснения относительно того, какой экономический эффект преследовался от совершенных сделок, с учетом условия о беспроцентном предоставлении займов.

- Беляеву В.О. представить договоры займа от 15.01.2019, от 26.04.2019, от 30.08.2019, от 26.09.2019, сведения о том, на какие цели расходовались займы, из каких источников получена информация о наличии у Баймухаметовой К.В. возможности предоставить займы.

- конкурсному управляющему Катаевой В.Е. представить доказательства аффилированности сторон сделок.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Поздняковой Е.А. на судью Кожевникову А.Г.

После замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

Во исполнение определения суда от 26.07.2023 к материалам дела приобщены письменные пояснения Беляева В.О. (N вх: 56218 от 13.09.2023).

От иных участников спора заявлений и ходатайств не поступило.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 судебное разбирательство отложено на 18.10.2023; суд повторно предложил сторонам представить запрошенные судом сведения и письменные пояснения.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Румянцева А.А. на судью Позднякову Е.А.

После замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В приобщении к материалам дела письменных пояснений Беляева В.О. судом отказано, поскольку не представлены доказательства направления в адрес иных лиц.

В приобщении к материалам дела письменных пояснений конкурсного управляющего Катаева В.Е. судом отказано, поскольку представлены доказательства незаблаговременного направления в адрес иных лиц.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) от 14.11.2018 со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 N 305-ЭС15-10675).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве). С другой стороны деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Приведенная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2).

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании анализа выписки по счету должника, открытому в АО "Россельхозбанк", конкурсным управляющим установлено, что в период с марта по сентябрь 2019 года должник перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 1 455 000 руб.:

- 22.03.2019 на сумму 612 000 руб. с назначением платежа "возврат беспроцентного займа по договору б/н от 15.01.2019, сумма по договору 612 000 руб.",

- 26.04.2019 на сумму 168 000 руб. с назначением платежа "возврат беспроцентного займа по договору б/н от 26.04.2019, сумма по договору 168 000 руб.",

- 27.05.2019 на сумму 175 000 руб. с назначением платежа "возврат беспроцентного займа по договору от 13.05.2019, сумма по договору 175 000 руб.",

- 30.08.2019 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа "по договору беспроцентного займа от 30.08.2019 на сумму 200 000 руб.",

- 26.09.2019 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа "по договору беспроцентного займа от 26.09.2019 на сумму 300 000 руб.".

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данных перечислений недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделок в виде возвращения денежных средств. Конкурсный управляющий указал на то, что денежные средства были перечислены в отсутствие встречного предоставления, на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись обязательства перед кредиторами.

Суд первой инстанции отказал в признании сделки недействительной ввиду недоказанности необходимой совокупности условий по статье 61.2 Закона о банкротстве. Суд указал, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства наличия в действиях должника и ответчика признаков злоупотребления правом.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (п.п. 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

В обоснование оспариваемых перечислений ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что они совершены в счет погашения задолженности по договору займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента фактической передачи денежных средств.

Между тем, в нарушение указанных выше норм права, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих предоставление ответчиком должнику займа на спорную сумму.

Так, в целях проверки доводов апелляционной жалобы судебная коллегия предлагала Баймухаметовой К.В. представить доказательства предоставления денежных средств в займ должнику (договоры займа от 15.01.2019, от 26.04.2019, от 30.08.2019, от 26.09.2019, платежные поручения, чеки, расписки), а также доказательства наличия финансовой возможности предоставить займ (сведения о доходах, сведения о снятии наличности со счета в период предоставления займа, сведения о реализации имущества в спорный период). Пояснения относительно того, какой экономический эффект преследовался от совершенных сделок, с учетом условия о беспроцентном предоставлении займов.

Кроме того, суд предлагал Беляеву В.О. представить договоры займа от 15.01.2019, от 26.04.2019, от 30.08.2019, от 26.09.2019, сведения о том, на какие цели расходовались займы, из каких источников получена информация о наличии у Баймухаметовой К.В. возможности предоставить займы.

Вопреки неоднократным предложениям суда, указанные доказательства и пояснения от ответчика не поступили, в связи с чем апелляционный суд признает доводы конкурсного управляющего об отсутствии заменых отношений обоснованными (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (ПАО "Квант Мобайл Банк" в размере 452 253 руб., ООО "АЛК Групп" в размере 2 875 890 руб., Федеральной налоговой службы в размере - 462 858, 59 руб., ПАО "Челябинвестбанк" в размере 6 000 000 руб., ООО "Логистические системы" в размере 1 100 981 руб., ООО "ОПК" в размере 95 552, 66 руб., ФГБУ "Станция агрохимической службы "Карталинская"" в размере 302 450, 40 коп.).

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Ввиду недоказанности ответчиком выдачи должнику займа или доказательств предоставления денежных средств в долг, у должника не могла возникнуть обязанность по возврату денежных средств ответчику.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что должником перечислены ответчику денежные средства без предоставления встречного предоставления.

Данные обстоятельства ни должником, ни ответчиком не оспорены, документально не опровергнуты.

Ответчиком не представлены доказательства предоставления денежных средств в займ должнику, наличия финансовой возможности предоставить займ.

Должником не представлены доказательства, каким именно образом были потрачены заменые денежные средства.

Таким образом, в данном случае, материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемых платежей кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику.

Учитывая наличие признака неплатежеспособности должника, неисполненных обязательств перед кредиторами, совершение сделки безвозмездно, соответственно, должник и ответчик не могли не осознавать противоправной цели совершаемой сделки, направленной на вывод активов должника.

Заслуживают также внимания доводы конкурсного управляющего о противоречивости пояснений ответчика в суде первой инстанции, согласно которым Баймухаметова К.В. не знакома с Беляевым В.О., при этом, мотивированный отзыв на заявление направлен через систему "Мой Арбитр" посредством электронной почты Беляева В.О. (л.д.55).

С этой же электронной почты Беляев В.О. направил отзыв на апелляционную жалобу в суд апелляционной инстанции.

Более того, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о наличии между сторонами договорных правоотношений. Так, согласно банковской выписки АО "Россельхозбанк", Беляев В.О. переводил денежные средства ответчику с назначением платежа: "за дизтопливо", "за с/х запчасти":

- 09.02.2018 сумма 100 000 руб., назначение: за запчасти по договору б/н от 09.02.2018;

- 22.05.2018 сумма 160 000 руб., назначение: за дизельное топливо;

- 02.11.2018 сумма 100 000 руб., назначение: за дизельное топливо;

- 13.11.2018 сумма 68 000 руб., назначение: за дизельное топливо;

- 07.10.2019 сумма 100 000 руб., назначение: за КРС по договору б/н от 07.10.2019.

Вместе с тем, исходя из выписки по счету Баймухаметовой К.В., она получала доход в ГАУЗ "Детская городская больница г. Магнитогорск", сведения о ведении предпринимательской деятельности отсутствуют.

Полученные от должника денежные средства в тот же день или в течение ближайших трех дней снимались ответчиком со счета.

В названной ситуации у суда не могло не возникнуть сомнений относительно истинных мотивов перечисления денежных средств со стороны должника в адрес Баймухаметовой К.В.

По смыслу действующего законодательства на арбитражный суд функция по сбору доказательств не возложена, процесс осуществляется на основании принципов состязательности и равноправия (статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иное означало бы установление для одного из лиц, участвующих в деле, преимущественного процессуального положения, что недопустимо.

Рассмотрение настоящего обособленного спора судом первой инстанции неоднократно откладывалось. Ответчик тем самым имел необходимую возможность для опровержения доводов управляющего путем представления достоверных и допустимых доказательств, однако, данной возможностью не воспользовался и должен нести риски своего процессуального бездействия.

Суд апелляционной инстанции исходит из наличия косвенных признаков заинтересованности, учитывая то обстоятельство, что все отношения между должником и ответчиком сторонами не раскрыты, в назначении платежа указано на то, что займы беспроцентные, что не свойственно для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в целях извлечения прибыли.

Факт перечисления должником сумм в размере 300 000 руб. и 200 000 руб. в качестве возврата займа подтверждается пояснениями ответчика о том, что оспариваемые платежи совершены в счет погашения задолженности по договору займа.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными, заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления денежных средств Беляевым В.О. в пользу Баймухаметовой К.В. в размере 1 455 000 руб. является обоснованным.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В данном случае, поскольку перечисление денежных средств осуществлено в отсутствие встречного предоставления, суд применяет последствия признания сделки недействительной в виде взыскания денежных средств.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены определения Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанции предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при обращении в суд с заявлением и апелляционной жалобой, с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 9 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 по делу N А76-53371/2020 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Беляева Владимира Олеговича Катаевой Валерии Евгеньевны удовлетворить.

Взыскать с Баймухаметовой Кристины Владимировны в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Беляева Владимира Олеговича 1 455 000 руб.

Взыскать с Баймухаметовой Кристины Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 рублей за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова Е.А. Позднякова