Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 г. N 09АП-61242/23 по делу N А40-125809/2020

г. Москва

24 октября 2023 г.

Дело N А40-125809/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЦЕНТР НЕДВИЖИМОСТИ И ИНВЕСТИЦИЙ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мокрушина С.В. о признании недействительной сделки договора уступки прав требований N 10м/1цс от 28.12.2017, заключенного ООО "СтройМодерн" с С.А. Бахчиняном и применении последствий недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройМодерн"

при участии в судебном заседании: лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 в отношении ООО "СтройМодерн" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Мокрушин Сергей Викторович.

В Арбитражный суд города Москвы в электронном виде 14.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Мокрушина С.В. о признании недействительной сделки по договору купли-продажи машино-мест от 27.09.2019, заключенные ООО "СтройМодерн" с Бахчиняном Симоном Арестаковичем в отношении машино-места с кад. N 77:01:0001080:2632 и N 77:01:0001080:2633 расположенных по адресу: Москва, пер. Звонарский, вл. 3/4, стр. 1. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЦЕНТР НЕДВИЖИМОСТИ И ИНВЕСТИЦИЙ" (кредитор на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из доводов заявления, 28.12.2017 между ООО "СтройМодерн" (Цедент) и Бахчиняном С.А. (Цессионарий) был заключен договор N 10-м/1цс уступки прав требования по Договору N 29 зв/мм от 03.12.2015 участия в долевом строительстве многоэтажного жилого дома по строительному адресу: г. Москва, Звонарский переулок, владение 3/4 стр. 1 в отношение объекта долевого строительства машино-места N 10 на -2 (минус втором) этаже пл. 17 кв. м. по цене в 5 000 000 руб. (п. 3.2. договора).

Указанный Договор уступки прав требования, по мнению конкурсного управляющего, является недействительным по основаниям, установленным п.2. ст.61.2 закона о банкротстве, в отсутствие оплаты и при наличии у Должника на дату его заключения задолженности перед иными кредиторами.

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой Договор уступки прав требований N 10-м/1цс от 28.12.2017, заключенный между ООО "СтройМодерн" с Бахчиняном С.А.; признать за ООО "СтройМодерн" право собственности на машино-место N 10 на -2 (минус втором) этаже пл. 17 кв. м., расположенное по адресу: Москва, пер. Звонарский, вл. 3/4, стр. 1.

Представитель ответчика в суде первой инстанции возражал против удовлетворения требований заявителя, пояснил, что между Сторонами было заключено Соглашение о расторжении оспариваемого договора и прекращении обязательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, учтя положения статей 61.2 Закона о банкротстве, позицию, изложенную в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, заявление кредитора Иванова Сергея Алексеевича о признании ООО "СтройМодерн" (ОГРН 1117746996950, ИНН 7719797853) несостоятельным (банкротом) принято к производству 01.10.2020, в то время как уступка должником ответчику прав требований была произведена 28.12.2017, то есть в период подозрительности, установленный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 28.12.2017 между ООО "СтройМодерн" (Цедент) и Бахчиняном С.А. (Цессионарий) был заключен договор N 10-м/1цс уступки прав требования по Договору N 29 зв/мм от 03.12.2015 участия в долевом строительстве многоэтажного жилого дома по строительному адресу: г. Москва, Звонарский переулок, владение 3/4 стр. 1, в соответствии с условиями которого Дольщик - цедент уступает, а Дольщик-цессионарий принимает права требования, принадлежащие Дольщику - цеденту как Участнику долевого строительства по Договору N 29-зв-/мм участия в долевом строительстве многоэтажного жилого дома по строительному адресу: г. Москва, Звонарский переулок, владение 3/4, строение 1, от "03" декабря 2015 года, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N 77-77/009-77/009/026/2015-42/1 дата регистрации " II" декабря 2015 года (Далее Договор) в отношении объекта указанного в п 1.4. настоящего договора.

Согласно п.1.4. Договора Объектом долевого строительства для Дольщика- Цессионария является Нежилое помещение - 1 (одно) машино-место со следующими характеристиками: N 10 на -2 (минус втором) этаже пл. 17 кв. м.

Уступка прав требований Дольщиком-цедентом Дольщику-цессионарию, осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной (п.3.1.).

Пунктом 3.2. Договора ступки прав требований предусмотрено, что в оплату уступаемых прав требований по настоящему Договору Дольщик-цессионарий обязуется выплатит Дольщику-цеденту денежные средства в размере 5 000 000 рублей.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п.2 ст. 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п.1 ст. 384 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно п.2 ст.389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора уступки права требования, если законом или договором не предусмотрено иное.

Вместе с тем, из представленных документов следует, что 25.10.2018 между ООО "СтройМодерн" (Дольщик-Цедент) и Бахчиняном С.А. (Дольщик-Цессионарий) было заключено Соглашение о расторжении Договора N 10-м/1цс уступки прав требований.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Таким образом, отсутствуют правовые основания для признания недействительным Договора уступки прав требований N 10-м/1цс от 28.12.2017, поскольку указанный Договор был расторгнут, имущество не выбыло из владения Должника.

В ходе судебного заседания суд первой инстанции обозревал оригиналы указанных документов. Соглашение о расторжении Договора N 10-м/1цс уступки прав требований зарегистрировано в Росреестре в установленном порядке, о чем имеется отметка уполномоченного органа.

Таким образом, исходя из анализа представленных доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии цели причинения вреда в отсутствие обязательств между Сторонами в рамках оспариваемой сделки.

Заявителем не доказано в отношении оспариваемой сделки наличия состава, необходимого для ее признания недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных ст.61.2 Закона о банкротстве, ст.10 ГК РФ.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянт в своей жалобе указал следующее: "Для правильного разрешения спора следовало установить даты возникновения права на машино-место у ООО "Строймодерн", и проверить - кто является текущим владельцем машино-места. Вывод суда, что Договор расторгнут, имущество не выбыло из владения Должника материалам дела не обоснован. Между тем, если имущество не выбыло из владения Должника - что именно оспаривал к/управляющий? Кроме всего - в отчете временного управляющего спорное машино-место не отражено, ни как учтенный объект гражданского права, ни как право, вытекающее из ДДУ. Для проверки всех обстоятельств, следовало истребовать из Управления Росреестра по Москве документы в отношении соответствующего объекта прав".

Апелляционный суд отклоняет данный довод апеллянта ввиду того, что доводы управляющего фактически направлены на перекладывание стандарта доказывания на суд, что является неправомерным, учитывая положения статей 8, 65 АПК РФ. При этом, копии регистрационного дела, вопреки доводам апеллянта в материалах дела имеются.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 по делу N А40-125809/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ЦЕНТР НЕДВИЖИМОСТИ И ИНВЕСТИЦИЙ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров А.Г. Ахмедов