Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 13АП-30137/23 по делу N А56-99726/2022

г. Санкт-Петербург

26 октября 2023 г.

Дело N А56-99726/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Колосовым М.А.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 19.10.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30137/2023) общества с ограниченной ответственностью "Энергогоризонт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 по делу N А56-99726/2022/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК "ТИТАН" к обществу с ограниченной ответственностью "Энергогоризонт" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК "ТИТАН",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "СК "ТИТАН" конкурсный управляющий оспорил заключенное должником и ООО "Энергогоризонт" дополнительное соглашение от 03.04.2020 к договору подряда от 28.06.2019 N КДЦ-ТН-1.

Определением суда от 03.08.2023 оспариваемое соглашение признано недействительным.

В апелляционной жалобе ООО "Энергогоризонт" просит отменить определение от 03.08.2023, поскольку, по его мнению, конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемого соглашения, сделка совершена не в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, стороны не являются аффилированными лицами.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым соглашением ООО "Энергогоризонт" (заказчик) и ООО "СК "ТИТАН" (подрядчик) договорились об уменьшении цены за выполненные работы на сумму, определенную сторонами как стоимость работ по устранению недостатков. Заявление о признании должника банкротом принято 10.10.2022. Соглашение от 03.04.2020 оспорено конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии признаков недействительности оспариваемого соглашения, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем конкурсным управляющим не подтверждены ни сами основания недействительности сделки, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону.

Оспариваемое соглашение представляет собой реализацию нормы пункта 1 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации о правовых последствиях выполнения работы с недостатками. Существование и стоимость устранения таких недостатков - предмет доказывания в обязательственно-правовом споре о взыскании долга за выполненные работы (дело N А56-43619/2022), в рамках которого соглашение от 03.04.2020 подлежит оценке по правилам статей 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими доказательствами. Наличие либо отсутствие недостатков результата работ не связано с искомым фактом - совершением сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при подаче заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 по делу N А56-99726/2022/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "СК "ТИТАН" в пользу ООО "Энергогоризонт" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "СК "ТИТАН" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина