Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 13АП-29944/23 по делу N А56-99602/2022

г. Санкт-Петербург

25 октября 2023 г.

Дело N А56-99602/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Денисюк М.И., Протас Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания Хариной И.С.,

при участии:

от ООО "Спецценр": Кулькова М.Н. по доверенности;

от ООО "Нижпроминжиниринг": Катаева Т.И. по доверенности;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29944/2023) ООО "Спеццентр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2023 по делу N А56-99602/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спеццентр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Нижпроминжиниринг"

о расторжении договора,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Нижпроминжиниринг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Спеццентр"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спеццентр" (далее - ООО "Спеццентр") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нижпроминжиниринг" (далее - ООО "Нижпроминжиниринг") о расторжении договора поставки от 27.06.2022 N 010720.

Общество с ограниченной ответственностью "Нижпроминжиниринг" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спеццентр" о взыскании 319 814 руб. 16 коп. неустойки, 362 503 руб. 95 коп. прямых убытков в части, не покрытой неустойкой, 10 410 038 руб. 78 коп. убытков в виде неполученных доходов.

Встречный иск принят судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением суда от 29.07.2023 первоначальный иск удовлетворен, договор расторгнут, распределены расходы по госпошлине, встречный иск удовлетворен частично, с ООО "Спеццентр" в пользу ООО "Нижпроминжиниринг" взыскано 319 814 руб. 16 коп. неустойки, 362 503 руб. 95 коп. убытков, а также 4 826 руб. расходов по госпошлине; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением ООО "Спеццентр" подана апелляционная жалоба. В жалобе ее податель не согласился с решением суда в части взыскания с него убытков в сумме 362 503 руб. 95 коп., полагает недоказанным наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора, а также факт причинения вреда. В остальной части решение суда первой инстанции не обжалуется.

В судебном заседании представитель ООО "Спеццентр" жалобу поддержал; представитель ООО "Нижпроминжиниринг" с жалобой не согласился, представил письменный отзыв, также не настаивал на пересмотре решения суда в не обжалуемой ответчиком части.

Законность и обоснованность решения суда от 29.07.2023 в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Спеццентр" (поставщик) и ООО "Нижпроминжиниринг" (покупатель) заключен договор поставки N 010720, в рамках которого поставщик обязался поставить покупателю фрезу дорожную XM200KII, изготовитель XCMG, Китай, по цене 3 461 191 юаней, в соответствии со спецификацией (Приложение 1) к договору.

Согласно пункту Б.4. статьи 2 договора 50 % от стоимости товара покупатель перечисляет в течение 7 (семи) рабочих дней после заключения договора и передачи покупателю счета на оплату, а 50% не позднее 7 (семи) рабочих дней после подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 (или УПД) и акта приема-передачи.

Срок поставки согласно пункту В.З. статьи 3 составлял 45 рабочих дней с момента заключения договора, то есть до 01.09.2022.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за нарушение сроков поставки, установленных пунктом В.3, поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от размера внесенного платежа за каждый день просрочки. Покупатель вправе удержать указанную неустойку из суммы, подлежащей оплате поставщику по договору.

Как указало ООО "Спеццентр", 30.06.2022 им в адрес покупателя была выставлена счет-фактура N А486 от 30.06.2022 на сумму 13 325 585 руб. 35 коп. (50 % от общей суммы договора) в пересчете по курсу ЦБ на дату 30.06.2022, которая 30.06.2022 платежным поручением была оплачена покупателем.

Ввиду того, что товар был снят с производства заводом-изготовителем, поставщик предложил покупателю замену на аналогичный товар.

Учитывая недостижение согласия о замене товара, 05.09.2022 поставщиком в адрес покупателя направлено уведомление о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств и невозможностью поставки товара, денежные средства платежным поручением N 15932 от 22.09.2022 в размере 13 325 585 руб. 35 коп. возвращены покупателю.

27.09.2022 письмом N 10242 покупатель сообщил о продолжении действия договора и возможности его расторжения по соглашению сторон в случае компенсации поставщиком убытков в размере 9 177 094 руб. 43 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Спеццентр" с первоначальным иском в суд о расторжении договора поставки на основании статьи 451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств.

ООО "Нижпроминжиниринг", не возражая против удовлетворения требований о расторжении договора поставки, обратилось со встречными исковыми требованиями о взыскании с ООО "Спеццентр" 319 814 руб. 16 коп. неустойки, 362 503 руб. 95 коп. прямых убытков в части, не покрытой неустойкой, 10 410 038 руб. 78 коп. убытков в виде неполученных доходов.

В обоснование встречного иска ООО "Нижпроминжиниринг" указало, что 27.06.2022 между ним (продавец) и ФГУП "ПО "Маяк" (покупатель) был заключен договор N 1618/2022/10.1- ДОГ на поставку фрезы дорожной XM200KII, изготовитель XCMG, со сроком поставки 26.09.2022, по цене 40 251 131 руб. 90 коп.

В связи с неисполнением обязательств по договору N 1618/2022/10.1-ДОГ ООО "Нижпроминжиниринг" перечислило ФГУП "ПО "Маяк" 644 018 руб. 11 коп. неустойки.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору N 1618/2022/10.1-ДОГ ООО "Нижпроминжиниринг" была получена банковская гарантия N 10417348 от 29.06.2022 на сумму 2 012 556 руб. 60 коп., за выдачу которой была уплачена комиссия в размере 38 300 руб.

Также ООО "Нижпроминжиниринг" просит взыскать с ООО "Спеццентр" неустойку на основании пункта З.1 договора за период с 30.08.2022 по 22.09.2022 (дата возврата аванса) в сумме 319 814 руб. 16 коп.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил; встречный иск удовлетворил частично, отказав во взыскании упущенной выгоды.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Спеццентр" и отмены или изменения решения суда в обжалуемой части в силу следующего.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, для взыскания суммы убытков истец должен доказать противоправность поведения ответчика: незаконность действий (бездействия), наличие и размер причиненного вреда, вину ответчика, а также наличие прямой причинной связи между противоправностью поведения ответчика и причиненным истцу вредом. При этом ответственность ответчика наступает при доказанности всех перечисленных обстоятельств в совокупности.

Как обоснованно заключил суд первой инстанции, совокупность обстоятельств, подтверждающих ответственность ООО "Спеццентр", подтверждена ООО "Нижпроминжиниринг".

Из материалов дела следует, что между ООО "Нижпроминжиниринг" (продавец) и ФГУП "ПО "Маяк" (покупатель) был заключен договор N 1618/2022/10.1- ДОГ на поставку фрезы дорожной XM200KII, изготовитель XCMG, со сроком поставки 26.09.2022, по цене 40 251 131 руб. 90 коп.

В связи с неисполнением обязательств по договору N 1618/2022/10.1-ДОГ ООО "Нижпроминжиниринг" перечислило ФГУП "ПО "Маяк" 644 018 руб. 11 коп. неустойки.

В данном случае единственным препятствием неисполнение обязательств ООО "Спеццентр" по поставке товара в адрес конечного покупателя - ФГУП "ПО "Маяк" явился односторонний отказ ООО "Спеццентр" от исполнения условий договора поставки N 010720.

Довод ООО "Спеццентр" о неосведомленности о поставке товара ФГУП "ПО "Маяк", отклоняется апелляционным судом, поскольку указанная информация содержалась в запросе коммерческого предложения, а адрес конечного покупателя (ФГУП "ПО "Маяк") отражен в тексте договоров.

Отказ от исполнения договора поставки причинил ООО "Нижпроминжиниринг" убытки в виде оплаченной в адрес ФГУП "ПО "Маяк" неустойки и денежной суммы, оплаченной ООО "Нижпроминжиниринг" банку - гаранту за оформление документации по банковской гарантии.

По расчету ООО "Нижпроминжиниринг" размер убытков, не покрытых неустойкой, составил 362 503 руб. 95 коп. ((644018 руб. 11 коп + 38 300 р.) - 319 814 руб. 16 коп.)

Расчет судом проверен и признан правильным.

Доводы подателя жалобы об отсутствии причинно-следственной связи отклоняются апелляционным судом как противоречащие обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В рассматриваемом случае ввиду одностороннего отказа ООО "Спеццентр" от исполнения договора поставки ООО "Нижпроминжиниринг" в свою очередь не исполнило обязательства перед ФГУП "ПО "Маяк", в связи с чем ФГУП "ПО "Маяк" в адрес ООО "Нижпроминжиниринг" было направлено требование о возмещении неустойки, связанной с просрочкой поставки товара, которая в последующем была оплачена ООО "Нижпроминжиниринг".

Отсутствие вины в неисполнении договорных обязательств ООО "Спеццентр" не доказано, следовательно, с учетом положений статей 15, 405, 1064 ГК РФ взыскание убытков с ООО "Спеццентр" является правомерным.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции от 29.07.2023 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной ООО "Спеццентр" не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. относятся на подателе апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 июля 2023 года по делу N А56-99602/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спеццентр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

М.И. Денисюк Н.И. Протас