город Ростов-на-Дону |
|
28 октября 2023 г. |
дело N А53-15426/2023 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2023 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,
судей Новик В.Л., Чотчаев Б.Т.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,
при участии представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис":
Новиненко В.С. по доверенности от 01.10.2022, генеральный директор Гаркуша К.С. на основании решения от 11.02.2014,
от общества с ограниченной ответственностью "Агросистема": Казанцева И.С. по доверенности от 09.0.2023,
от закрытого акционерного общества "БиоАгроСервис": Гаркуша К.С. по доверенности от 25.10.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агросистема" (ИНН 2348036970, ОГРН 1142348001267)
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2023 по делу N А53-15426/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (ИНН 6162064633, ОГРН 1136194002670)
к обществу с ограниченной ответственностью "Агросистема" (ИНН 2348036970, ОГРН 1142348001267)
о взыскании процентов,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агросистема" (ИНН 2348036970, ОГРН 1142348001267)
к обществу с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (ИНН 6162064633, ОГРН 1136194002670), закрытому акционерному обществу "БиоАгроСервис" (ИНН 6162051881, ОГРН 1076162006436),
о признании договора и дополнительного соглашения недействительными,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (далее - истец, ООО "ФинансАгроСервис") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агросистема" (далее - ООО "Агросистема") о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки в размере 4452885,02 руб.
(с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
ООО "Агросистема" обратилось с встречными требованиями к ООО "ФинансАгроСервис" и ЗАО "БиоАгроСервис" признать недействительным дополнительное соглашение N 1 от 28.03.2023 к договору цессии от 20.03.2023 N 27/23; признать недействительным п. 1.1 договора цессии от 20.03.2023 N 27/23.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2023 первоначальный иск удовлетворен, распределены судебные расходы; в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агросистема" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе ООО "Агросистема" просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что внесение изменений в договор цессии от 20.03.2023 путем заключения допсоглашения от 28.03.2023 в части дополнения правами требований к ООО "Агросистема" не доказывает возмездность договора цессии по уступаемым правам требований и не доказывает возмедность допсоглашения от 28.03.2023, так как по состоянию на 20.03.2023 права требования к ООО "Агросистема" еще не возникли, а цена в договоре цессии в размере 30800 руб. относится исключительно к уступаемым правам требованиям к КФХ Гладневу Н.И. по двум договорам поставки, а не к ООО "Агросистема". Позже 28.03.2023 заключается допсоглашение от 28.03.2023 к вышеуказанному договору, согласно которому уступаются права требования к ООО "Агросистема" по 10-ти договорам поставки с размером требований более 4 млн руб., при этом как видно из содержания дополнительного соглашения к договору цессии оно является безвозмездным.
Суд первой инстанции не применил пункт 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку допсоглашение от 28.03.2023 является недействительным. Непосредственно истец, как новый кредитор, к ответчику с досудебной претензией не обращался. Таким образом, истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.
Требуемая истцом неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем подлежит снижению.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ФинансАгроСервис" указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ООО "Агросистема" поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Представители ООО "ФинансАгроСервис" и ЗАО "БиоАгроСервис" против доводов апелляционной жалобы возражали, дали пояснения по существу спора.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "БиоАгроСервис" (далее - цедент) и ООО "ФинансАгроСервис" (далее - цессионарий) заключен договор цессии N 27/23 от 20.03.2023 (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Агросистема", вытекающее из договоров поставки.
ЗАО "БиоАгроСервис" уведомило ООО "Агросистема" о том, что уступило права требования по указанным выше договорам поставки ООО "ФинансАгроСервис".
В соответствии с п. 5.1 договоров поставки на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара, поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору.
По расчету истца размер процентов за пользование коммерческим кредитом составляет 4415673,06 руб.
Неисполнение ответчиком своих обязательств, а также бездействие по направленной истцом претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением.
В процессе рассмотрения спора, первоначальный истец уточнил исковые требования, в соответствии с которыми просит взыскать проценты за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки в размере 4452885,02 руб. Данные требования приняты судом к рассмотрению.
Возражая против предъявленных требований, первоначальный ответчик указал, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, первоначальный кредитор ранее направлял претензию от 21.12.2022 и от 12.01.2023, однако иск длительное время не предъявлял, что содействовало увеличению размера неустойки, также заявил ходатайство о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду ее несоразмерности.
Рассмотрев ходатайство первоначального ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд нашёл его не подлежащим удовлетворению на основании пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148, части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 4 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 23.12.2015. В материалах дела имеются доказательства направления в адрес ответчика претензии от 24.03.2023 с требованием об оплате задолженности процентов за пользование коммерческим кредитом и доказательства ее направления ответчику. Также представлено уведомление об уступке прав требования и доказательства направления уведомления ответчику. Из материалов дела не следует намерение ответчика урегулировать спор во внесудебном порядке, в связи с чем настоящее дело подлежит рассмотрению судом по существу.
Поддерживая данный вывод и отклоняя довод о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора, апелляционная коллегия указывает следующее.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 главы II "Процессуальные вопросы" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015 (в редакции от 26.04.2017), по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы.
Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. При этом претензионный порядок не должен являться препятствием для защиты лицом своих нарушенных прав в судебном порядке, в связи с чем, при решении вопроса о возможности оставления иска без рассмотрения суду, исходя из указанных выше целей претензионного порядка, необходимо учитывать перспективы возможного досудебного урегулирования спора.
Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора не является безусловным основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.
Также, ООО "ФинансАгроСервис" в судебном заседании предложило ответчику урегулировать спор миром. Представитель ЗАО "БиоАгроСервис" поддержал позицию истца. Представитель ответчика от урегулирования пора мирным путем отказался.
При указанных обстоятельствах довод подателя жалобы о необходимости оставить исковое заявление без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом обязательного претензионного порядка урегулирования спора подлежит отклонению.
Проанализировав первоначальные требования, руководствуясь статьями 309, 310, 454, 486, 506, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции установлено, что истец произвел расчет процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 167213,24 руб. по договору поставки N 0057-П/К от 12.02.2021, в сумме 980037,46 руб. по договору поставки N 0059-П/К от 15.02.2021, в сумме 3073721,75 руб. по договору поставки N 0291-П/К от 05.04.2022, в сумме 117509,60 руб. по договору поставки N 0518-П/К от 25.05.2022, в сумме 101,37 руб. по договору поставки N 0640-П/К от 17.07.2022, в сумме 50883,29 руб. по договору поставки N 0794-1Ж от 08.09.2022, в сумме 3000,66 руб. по договору поставки N 0581- П/К от 19.08.2020, в сумме 43550,82 руб. по договору поставки N 0583-П/К от 19.08.2020, в сумме 260,27 руб. по договору поставки N 0479-П/К от 24.06.2021, в сумме 1606,56 руб. по договору поставки N 0407-П/К от 26.05.2020.
Суд первой инстанции, проверив расчет процентов за пользование коммерческим кредитом, признал его верным, ответчиком контррасчет не приведен, мотивированных возражений не заявлено.
Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворены в полном объеме в размере 4452885,02 руб.
Первоначальным ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера процентов за пользование коммерческим кредитом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое правомерно отклонено, поскольку возможность снижения процентов за пользование коммерческим кредитом согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации положениями действующего законодательства не предусмотрена.
В рассматриваемом случае речь идет о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые являются платой за пользование денежными средствами, а не мерой гражданско-правовой ответственности.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2016 N 305-ЭС16-4353 по делу N А40-89216/2015.
Судом первой инстанции отмечено, что ответчик принимал участие в формировании условий договора, при заключении договоров, действовал в своей воле и своем интересе, принял на себя обязанность производить оплату по коммерческому кредиту по согласованной ставке, доказательств того, что истец действовал недобросовестно как в ходе заключения договора так и в ходе исполнения обязательств, в дело не представлено.
С учетом принципа свободы договора у суда не имеется правовых оснований для изменения согласованных сторонами условий договора и освобождения ответчика от исполнения принятой на себя обязанности.
В связи с чем первоначальный иск признан правомерным и удовлетворен судом первой инстанции.
ООО "Агросистема" обратилось с встречным иском к ООО "ФинансАгроСервис", ЗАО "БиоАгроСервис" с требованиями признать недействительным дополнительное соглашение N 1 от 28.03.2023 к договору цессии от 20.03.2023 N 27/23; признать недействительным п. 1.1 договора цессии от 20.03.2023 N 27/23.
Истец по встречному иску полагает, что заключенное между ООО "ФинансАгроСервис" и ЗАО "БиоАгроСервис" дополнительное соглашение N 1 от 28.03.2023 является недействительным, так как представляет собой договор дарения прав требований. Из содержания вышеуказанного дополнительного соглашения к договору цессии следует, что оно является безвозмездным.
Ответчики по встречному иску не согласились с предъявленными требованиям, указали, что ООО "Агросистема" неверно проанализирован договор цессии N 27/23 от 20.03.2023, а так же дополнительное соглашение N 1 к договору, в котором отражено, что стороны определили дополнить пункт 1.1 абзацем.
ООО "ФинансАгроСервис" пояснило, что в пункте 4 дополнительного соглашения N 1 от 28.03.2023 к договору цессии N 27/23 от 20.03.2023, допущена техническая опечатка в дате, так как дополнительно соглашение создавалось путем из редактирования иного дополнительного соглашения, которое между сторонами заключалось ранее в отношении другого должника. Для устранения сомнений в действительности соглашения сторонами данная опечатка исправлена путем подписания дополнительного соглашения N 2 от 18.08.2023 к договору цессии N 27/23 от 20.03.2023.
Принимая решение по встречному иску, суд руководствовался статьями 170, 382, 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При подаче искового заявления ООО "ФинансАгроСервис" приобщило копию договора цессии N 27/23 от 20.03.2023 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.03.2023 к договору цессии N 27/23 от 20.03.2023.
Договором цессии N 27/23 от 20.03.2023 в редакции дополнительного соглашения N 1, стороны определили дополнить пункт 1.1 абзацем: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "Агросистема" вытекающие из следующих договоров: договор поставки N 0057-С/К от 12.02.2021; договор поставки N 0059-П/К от 15.02.2021; договор поставки N 0291-П/К от 05.04.2022; договор поставки N 0518-П/К от 25.05.2022; договор поставки N 0640-П/К от 13.07.2022; договор поставки N 0794-П/К от 08.09.2022; договор поставки N 0581-П/К от 19.08.2020; договор поставки N 0583-П/К от 19.08.2020; договор поставки N 0479-П/К от 24.06.2021; договор поставки N 0407-П/К от 26.05.2020.
Пунктом 1.2 договора цессии N 27/23 от 20.03.2023 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.03.2023 к договору цессии N 27/23 от 20.03.2023 предусмотрено, что за уступаемое право требования по настоящему договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 30800 руб. согласно графику.
На основании дополнительного соглашения N 2 от 18.08.2023 к договору цессии N 27/23 от 20.03.2023 стороны договора исправили опечатку в дате и номере договора, указанного в пункте 4 дополнительного соглашения N 1.
После дополнения пункта 1 договора вторым уступаемым правом общая цена договора не изменилась, не свидетельствует о его безвозмездном характере. С учетом дополнительного соглашения указанная цена установлена за все уступаемое право требования. Из содержания данного договора в редакции дополнительного соглашения не усматривается воля (намерение) сторон по заключению договора дарения.
Довод заявителя относительно недействительности (ничтожности) договора цессии по причине отсутствия надлежащих доказательств оплаты цессионарием стоимости уступленного права (требования), что, по мнению предпринимателя, свидетельствует о безвозмездном характере указанной сделки, подлежит отклонению.
В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса).
Таким образом, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).
Однако в данном случае из договора цессии намерение цедента безвозмездно передать право (требование) цессионарию не усматривается. Напротив, в договоре цессии содержится условие о возмездности. Сроки оплаты до рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций не истекли (31.12.2023, 31.12.2024, 31.12.2025).
Отсутствие намерения передать право (требование) безвозмездно (в дар) подтверждается самим содержанием договора цессии.
Ссылка истца по встречному иску на аффилированность ООО "ФинансАгроСервис" и ЗАО "БиоАгроСервис" отклонена судом первой инстанции, поскольку указание на одинаковый адрес места нахождения ООО "ФинансАгроСервис" и ЗАО "БиоАгроСервис" само по себе не свидетельствует об аффилированности указанных лиц.
При этом наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе также не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам ООО "Агросистема", а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки.
Арбитражным судом Ростовской области отмечено, что сам по себе факт поставки товара ЗАО "БиоАгроСервис" и его оплаты ООО "Агросистема" позднее согласованного сторонами срока в указанные в иске даты со стороны ООО "Агросистема" не оспаривается, размер процентов также не оспорен.
Приводя довод о заключении договора цессии в целях причинить вред ответчику, последний не привел конкретных доводов о том, в чем данный вред выражается, а также о том, почему личность кредитора важна для ответчика и замена кредитора в обязательстве приводит к нарушению прав ООО "Агросистема".
Таким образом, апеллянт не доказал наличие заинтересованности в оспаривании сделки, поскольку не представил пояснений, каким образом будут непосредственно восстановлены нарушенные договором цессии права и законные интересы.
Апеллянт не является стороной оспариваемого договора и в результате его совершения ничего не лишился и ничего не приобрел, наличие или отсутствие договора цессии не влияет на обязанность истца по встречному иску по уплате суммы процентов за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки; доказательств иного истец не представил.
С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано обоснованно, а у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Таким образом, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение N 2171 от 20.09.2023) подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2023 по делу N А53-15426/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий |
Е.А. Маштакова |
Судьи |
В.Л. Новик |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А53-15426/2023
Истец: ООО "ФИНАНСАГРОСЕРВИС"
Ответчик: ООО "АГРОСИСТЕМА"
Третье лицо: ЗАО "БИОАГРОСЕРВИС"