Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2023 г. N 14АП-7788/23 по делу N А52-3965/2021

г. Вологда

03 ноября 2023 г.

Дело N А52-3965/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 ноября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Район N 13" Лесникова В.В. представителя Козловой П.А. по доверенности от 09.01.2023 N 02-01/23, от общества с ограниченной ответственностью "Военная Управляющая Компания" представителя Васильева В.Н. по доверенности от 30.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Район N 13" Лесникова Владислава Викторовича на определение Арбитражного суда Псковской области от 05 сентября 2023 года по делу N А52-3965/2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Псковской области от 19.05.2022 (резолютивная часть от 13.05.2022) общество с ограниченной ответственностью "Район N 13" (адрес: 180021, г. Псков, пер. 3-й Хлебной горки, д. 9; ИНН 6027172618, ОГРН 1166027057602; далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Лесников Владислав Викторович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.05.2022 за N 88 (7289).

Конкурсный управляющий 29.12.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по перечислению денежных средств в общей сумме 1 482 905 руб. 70 коп. за период с 03.08.2018 по 03.12.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Военная Управляющая Компания" (ИНН 60271702297; далее - Компания), о применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанной суммы денежных средств в конкурсную массу должника.

В качестве оснований недействительности сделки конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 05.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению апеллянта, при заключении оспариваемого договора должник преследовал цель избежать погашения неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, которые возникли до заключения договора. Ответчик, являясь аффилированным с должником лицом, достоверно знал о наличии признаков неплатежеспособности у Общества.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим проанализированы сведения о движении денежных средств должника по расчётным счетам и установлены факты осуществления Обществом расчётов с ответчиком в период с 03.08.2018 по 03.12.2018 с назначением платежей "оплата по договору", в результате чего на расчётный счёт Компании перечислено 1 482 905 руб. 70 коп.

В материалы спора ответчиком представлен договор от 01.08.2018 (том 32, лист 129).

По условиям договора Компания (предыдущее наименование - общество с ограниченной ответственностью "13 Район") (исполнитель) выполняет для заказчика (Общества) следующие виды работ: уборка лестничных клеток многоквартирных домой согласно приложению 1 к договору с периодичностью, установлено договором управления к каждому многоквартирному дому, поименованному в приложении 1, а заказчик принимает и оплачивает выполняемые работы на основании акта выполненных работ, подписанного сторонами.

Как следует из условий пункта 3 договора, стоимость работ и услуг, выполняемых исполнителем в месяц по настоящему договору, составляет 445 000 руб., а заказчик оплачивает выполненные работы в срок до 20-го числа месяца, следующего за расчётным.

Пунктом 5 договора определён срок его действия с 01.08.2018 по 01.08.2019.

Соглашением от 01.01.2019 стороны договор расторгли.

В соответствии с приложением 1 на обслуживании Общества находится 83 жилых дома.

Полагая, что платежи по договору от 01.08.2018 являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

Производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением суда от 19.08.2021, платежи осуществлены в период с 03.08.2018 по 03.12.2018.

Таким образом, спорные платежи подпадают под период оспоримости, приведённый в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом имущественным правам кредиторов, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.08.2016, адрес регистрации г. Псков, пер. 3-й Хлебной горки, д. 9.

Учредителями Общества являлись Красовский В.А. и Самсонова О.В.

Руководителем должника назначен Красовский В.М., с 10.08.2020 - Скакун И.В.

Основной вид деятельности Общества - управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 27.04.2016.

Основной вид деятельности Компании - управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Руководителем Компании являлся Красовский В.А., а с 19.01.2023 - Самсонова О.В.

В обоснование довода о наличии встречного предоставления ответчиком представлены договор на уборку лестничных клеток многоквартирных домов, штатное расписание, трудовые книжки, расчетные листы, акты выполненных работ.

В соответствии со штатным расписанием Компании в штате ответчика состоит уборщик производственных и служебных помещений в количестве 25 единиц.

В тарифы на работы по содержанию помещений, входящих в состав жилых домов, включена уборка площадей.

Компанией и Обществом подписаны акты выполненных работ.

Компанией представлены копии должностной инструкции уборщика производственных и служебных помещений, трудовых книжек двух лиц о принятии на работу в порядке перевода из Общества в Компанию в 2018 году.

Общество в 2018-2020 годах сдавало отчетность формы СЗВ-М, формы СЗВ-Стаж.

При этом Компанией также сдана отчетность формы СЗВ-М за август-ноябрь 2018 года (том 34, листы 87-96). Ответчиком представлены копии расчетных листов уборщиков производственных и служебных помещений.

Таким образом, предъявленные доказательства подтверждают наличие встречного исполнения в пользу должника. Реальность отношений по договору подряда на выполнение работ не опровергнута.

Указанные обстоятельства не свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Сам по себе факт аффилированности должника и ответчика не может свидетельствовать о причинении оспариваемыми платежами вреда имущественным правам кредиторов и совершении сделки с целью причинения вреда, недобросовестности сторон.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, а лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается, что денежные средства, перечисленные Обществом Компании, получены от потребителей коммунальных ресурсов многоквартирных домов, находившихся под управлением Общества.

Однако, конкурсный управляющий оценивает поступившие денежные средства как принадлежащие должнику (управляющей компании).

В рассматриваемом споре Общество являлось исполнителем коммунальных услуг в отношении находящихся в его управлении многоквартирных домов. В рамках оспариваемых сделок платежи осуществлялись не за счет денежных средств должника, а за счет поступавших от населения платежей на содержание жилого помещения.

Общество самостоятельно услуги по уборке лестничных клеток жилых домов не оказывало, выступая лишь посредником между Компанией и населением.

Средства, поступившие от собственников (нанимателей) помещений в многоквартирном жилом доме, в рассматриваемом случае носили целевой характер (оплата соответствующих коммунальных услуг), не предназначались управляющей компании и не подлежали включению в конкурсную массу общества по правилам статьи 131 Закона о банкротстве.

Из материалов данного обособленного спора не усматривается, что спорные платежи осуществлены Обществом за его счет.

При таких обстоятельствах, придя к выводу о недоказанности заявителем того, что перечисленные Обществом денежные средства являлись имуществом должника, в связи с чем они не могли составлять его конкурсную массу, суд первой инстанции правомерно отказал в признании оспариваемых сделок (платежей) недействительными.

Оснований для переоценки сделанных судами выводов в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, так как судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены судебного акта.

Поскольку апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ и пункта 12 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации она подлежит взысканию с него в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 05 сентября 2023 года по делу N А52-3965/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Район N 13" Лесникова Владислава Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Район N 13" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая