Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2023 г. N 19АП-7581/19 по делу N А48-4945/2019

город Воронеж

07 ноября 2023 г.

дело N А48-4945/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от Кадеева Олега Анатольевича: Кадеев О.А., паспорт гражданина РФ; Кондратьев А.Н., представитель по доверенности от 25.05.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области апелляционную жалобу Парфенова Александра Федоровича на определение Арбитражного суда Орловской области от 16.08.2023 по делу N А48-4945/2019 по заявлению финансового управляющего Кадеева Александра Анатольевича Колоколова Максима Юрьевича к Кадееву Олегу Анатольевичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, третьи лица: 1) Кадеева Ирина Геннадьевна; 2) ООО "Злынский конезавод"; 3) ООО "Агрофирма Актай"; 4) Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Всероссийский научно-исследовательский институт коневодства",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2019 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Орловского отделения N 8595 о признании Кадеева Александра Анатольевича (далее - Кадеев А.А., должник) несостоятельным (банкротом) принято судом, возбуждено производство по делу по правилам параграфа 4 главы X Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.09.2019 (резолютивная часть от 23.09.2019), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019, умерший гражданин - должник Кадеев А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении умершего гражданина-должника Кадеева А.А. введена процедура реализации имущества гражданина по правилам параграфа 4 главы Х Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Финансовым управляющим умершего гражданина-должника утвержден Колоколов Максим Юрьевич.

Финансовый управляющий Кадеева А.А. Колоколов М.Ю. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просил суд признать недействительными сделки, заключенные Кадеевым Олегом Анатольевичем и Конным хозяйством имени Кадеева А.А. (юридическое лицо не зарегистрировано в ЕГРЮЛ) - договоры от 01.01.2017 N 9, N 10, N 11, N 12 и применить последствия недействительности сделки, взыскав с Кадеева Олега Анатольевича в конкурсную массу по делу о банкротстве умершего гражданина Кадеева А.А. действительную рыночную стоимость переданных лошадей в размере 3 600 000 руб.

Протокольными определениями Арбитражного суда Орловской области от 15.01.2022 и от 19.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФГБ НУ "ВНИИ коневодства", ООО "Агрофирма Актай", ООО "Злынский конезавод".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 16.08.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с данным определением, финансовый управляющий обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В судебном заседании Кадеев О.А. и его представитель против доводов апелляционной жалобы возражали, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав Кадеева О.А. и его представителя, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям, представленным ФГБНУ "ВНИИ коневодства за умершим гражданином Кадеевым А.А. как за частным владельцем на праве собственности были зарегистрированы лошади ценных рысистых пород.

01.01.2017 между Кадеевым А.А. (продавец) и Кадеевым О.А. (покупатель) заключены четыре договора купли-продажи, а именно:

- договор купли-продажи N 12, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя лошадь (жеребец американской рысистой породы) по кличке Джи Кей Стар,

- договор купли-продажи N 11, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя лошадь (кобыла французской рысистой породы) по кличке Ультра Стар,

- договор купли-продажи N 9, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя лошадь (кобыла русской рысистой породы) по кличке Леди Стар,

- договор купли-продажи N 10, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя лошадь (кобыла американской рысистой породы) по кличке Саммер Стар.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 вышеуказанных договоров стоимость лошади является договорной и оплачивается до подписания договоров купли-продажи.

01.01.2017 между сторонами подписаны также акты приема-передачи лошадей к вышеуказанным договорам купли-продажи.

Полагая, что договоры купли-продажи от 01.01.2017 N 9, N 10, N 11 и N 12 являются недействительными сделками, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и указал, что оспариваемые сделки были совершены в период подозрительности в отношении заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности, т.е. в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Рассматривая заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований (п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве).

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Как указал суд области, Кадеева И.Г, заявившая о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, к указанным выше лицам не относится, в связи с чем ее заявление не является основанием для применения судом исковой давности.

Как указал финансовый управляющий, основания для оспаривания настоящей сделки были выявлены им после получения от ФГБНУ "ВНИИ коневодства" 01.07.2021 документов, послуживших основанием прекращения права собственности Кадеева А.А. на лошадей. С настоящим заявлением управляющий обратился в суд 01.07.2022, то есть в установленный законом срок.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

При этом, статья 3 Закона о банкротстве устанавливает, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Данные законоположения, закрепляющие понятие неплатежеспособности и признаки банкротства юридического лица, направлены на установление определенности в вопросе о критериях, в соответствии с которыми должник может признаваться несостоятельным (банкротом).

В пункте 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как указал суд первой инстанции, финансовым управляющим не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности финансовый управляющий указал на наличие задолженности перед ПАО Сбербанк (по кредитному договору N 630715086 от 31.12.2015 и договору поручительства N 630715086/П1 от 31.12.2015) и Парфеновым А.Ф. (по договору займа N 2 от 20.03.2015 и договору залога N 1 от 29.04.2015).

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия у должника на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, поскольку задолженность основного заемщика по кредитному договору N 630715086 от 31.12.2015 перед ПАО Сбербанк не являлась просроченной, а требования Парфенова А.Ф. к должнику являлись неденежными, вытекающими только из договора залога.

Как отметил суд первой инстанции, несмотря на то, что оспариваемые сделки были заключены в отношении заинтересованного лица - Кадеева О.А., являвшегося братом должника (статья 19 Закона о банкротстве), отсутствие у Кадеева А.А. на дату заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности свидетельствует об отсутствии у сторон при совершении сделок цели причинения вреда кредиторам.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства судом не установлен также и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения оспариваемых сделок.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, Закон о банкротстве понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2).

Между тем, отсутствие прямого встречного предоставления по сделке между аффилированными или взаимозависимыми лицами может явиться особенностью их взаимоотношений, направленных на достижение общих целей их деятельности, результат от которой распределяется впоследствии между ними и представляет для каждого из них определенную ценность, что в свою очередь обуславливает встречность возникших между ними правоотношений.

Проанализировав в совокупности представленные в материалы дела документы, пояснения ответчика и Кадеевой И.Г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они указывают на фактическое ведение умершим должником и ответчиком (его братом) с 2003 года совместной деятельности, подчиненной единой для них цели, направленной на разведение и уход за лошадями, при которой каждый из его участников вносил свой вклад в общее дело (приобретение лошадей, оплату расходов на содержание и их тренировки), а титульным собственником являлся Кадеев А.А. Оспариваемые сделки следует рассматривать ни как ординарные сделки по купли-продажи имущества, а взаимосвязанные сделки по распределению между участниками совместной деятельности доли в ее результате и выделу этой доли в натуре путем передачи лошадей.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что в собственность ответчику были переданы не все находящиеся в конном хозяйстве лошади (только четыре), оставшаяся часть, причитающаяся Кадееву А.А. в качестве результата от их совместной деятельности, была впоследствии реализована, что подтверждается материалами иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве по заявлениям финансового управляющего о признании сделок должника недействительными и ответом ФГБН У "ВНИИ коневодства". Указанное распределение лошадей между должником и ответчиком дополнительно свидетельствует о характере возникших между сторонами правоотношений как вытекающих из совместной деятельности.

Принимая во внимание, что ответчиком представлены доказательства несения расходов по содержанию спорных лошадей, что в свою очередь свидетельствует о внесении Кадеевым О.А. своего вклада в их совместную деятельность, суд области правомерно отметил, что само по себе заключение оспариваемых договоров без указания прямого встречного исполнения не свидетельствует об их безвозмездности.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не представлено относимых и допустимых доказательств существенного непропорционального распределения результатов совместной деятельности (неравноценности представления) с учетом характера возникших между должником и ответчиком правоотношений.

Представленная финансовым управляющим справка ООО "Стандарт АВИР" о стоимости лошадей от 20.12.2021 в силу положений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не является экспертным заключением или отчетом об оценке, не содержит сведения о порядке расчета и определения рыночной стоимости лошади и носит информационный характер, в связи с чем, не может быть признана надлежащим доказательством, подтверждающим действительную стоимость спорной лошади на дату отчуждения.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что в данном случае ни финансовым управляющим, ни иными лицами, участвующими в деле, не представлено достоверных доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что целью заключения оспариваемых договоров являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Иных доказательств и доводов относительно наличия других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовым управляющим, иными лицами, участвующими в деле, не представлено и не заявлено.

Поскольку финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания вышеуказанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку на момент совершения сделок у умершего гражданина Кадеева А.А. были просроченные обязательства перед кредиторами, данные сделки совершены безвозмездно, в пользу заинтересованного лица и оспариваемыми сделками причинен вред кредиторам должника, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства. Проанализировав в совокупности все представленные в материалы дела документы, пояснения ответчика и Кадеевой И.Г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено фактическое ведение умершим должником и ответчиком (его братом) с 2003 года совместной деятельности, подчиненной единой для них цели, направленной на разведение и уход за лошадями, при которой каждый из его участников вносил свой вклад в общее дело (приобретение лошадей, оплату расходов на содержание и их тренировки), а титульным собственником являлся Кадеев А.А. Оспариваемые сделки следует рассматривать ни как ординарные сделки по купли-продажи имущества, а взаимосвязанные сделки по распределению между участниками совместной деятельности доли в ее результате и выделу этой доли в натуре путем передачи лошадей. Принимая во внимание, что ответчиком представлены доказательства несения расходов по содержанию спорных лошадей, что в свою очередь свидетельствует о внесении Кадеевым О.А. своего вклада в их совместную деятельность, суд области правомерно отметил, что само по себе заключение оспариваемых договоров без указания прямого встречного исполнения не свидетельствует об их безвозмездности.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 16.08.2023 по делу N А48-4945/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Т.И. Орехова Л.М. Мокроусова