Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2023 г. N 07АП-508/21 по делу N А45-17269/2020

город Томск

7 ноября 2023 г.

Дело N А45-17269/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иванова О.А.,
судей		Апциаури Л.Н., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Легачевой А.М. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника Овчинникова Петра Владимировича Скиднова Артема Александровича (N 07АП-508/21(13)) на определение от 04.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17269/2020 (судья Кальяк А.М) о несостоятельности (банкротстве) Овчинникова Петра Владимировича (02.08.1953 г. р., ИНН 540112098924, адрес регистрации: 633103, г. Новосибирск, ул. Депутатская, 2, кв.77), принятое по заявлению финансового управляющего Гутмана Владимира Сергеевича о признании недействительными сделок должника к заинтересованным лицам - Овчинникову Максиму Петровичу, Овчинниковой Ольге Геннадьевне, Красниковой Ирине Юрьевне, применении последствий недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

от Красниковой И.Ю. - Алейников Д.В. (доверенность от 30.09.2022);

от Овчинниковой О.Г. - Алейников Д.В. (доверенность от 29.09.2022);

от Овчинникова М.П. - Филлипенко С.Г. (доверенность от 27.10.2021);

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2020 в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Лебедев Сергей Викторович. Решением от 23.04.2021 должник признан банкротом, введена реализация имущества должника, финансовым управляющим утвержден Гутман Владимир Сергеевич.

15.11.2021 в суд поступило заявление финансового управляющего Гутмана В.С. о признании недействительными сделок должника -договоров купли-продажи от 15.12.2016, договора купли-продажи от 18.05.2009 к заинтересованному лицу - Овчинникову Максиму Петровичу и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В заявлении об уточнении исковых требований от 27.06.2022 заявитель просит - признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.12.2016 года, заключенный между должником и Овчинниковым Максимом Петровичем и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника земельного участка с кадастровым номером 54:35:091220:45 категория земель: земли населенных пунктов- для ведения садоводства, площадью: 572 кв.м, адрес (место положение): установлено относительно ориентира Садоводческое некоммерческое товарищество "Путеец", участок N 10, адрес ориентира: Новосибирская область, г.Новосибирск, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре взыскать с Овчинникова Максима Петровича действительную стоимость данного земельного участка, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества; - признать недействительной сделкой договору купли-продажи от 15 декабря 2016 года, заключенный между должником и Овчинниковым Максимом Петровичем и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника земельного участка с кадастровым номером 54:19:070122:180, площадью 1500 кв.м., земли населенных пунктов по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Морской сельсовет, село Ленинское, участок N 12, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре взыскать с Овчинникова Максима Петровича действительную стоимость данного земельного участка, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества; - признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.12.2016 года, заключенный между должником и Овчинниковым Максимом Петровичем и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника земельного участка с кадастровым номером 54:19:070122:181 площадью 1500 кв.м., земли населенных пунктов по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Морской сельсовет, село Ленинское, ул.Мичурина, участок N 97, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре взыскать с Овчинникова Максима Петровича действительную стоимость данного земельного участка, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества; - признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 18 мая 2009 года, заключенный между должником и Овчинниковым Максимом Петровичем и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника 1/2 доли в праве общей долевой собственности на квартиру с кадастровым номером 54:35:073105:928, общей площадью 64,6 кв.м., жилой площадью 46,8 кв.м., расположенную по адресу: г. Новосибирск, ул. Кирова, д. 27, кв. 148, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре взыскать с Овчинникова Максима Петровича действительную стоимость данного имущества, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества. Определением суда от 20.07.2022 в качестве соответчиков привлечены собственники спорных земельных участков: Овчинникова Ольга Геннадьевна - собственник земельного участка с кадастровым номером 54:35:091220:45, запись о регистрации права: собственность, N 54:35:091220:45- 54/001/2020-6 от 20.04.2020; Красникова Ирина Юрьевна - собственник земельного участка с кадастровым номером 54:19:070122:180, запись о регистрации права: собственность, N 54:19:070122:180-54/001/2019-4 от 15.07.2019; - собственник земельного участка с кадастровым номером 54:19:070122:181, запись о регистрации права: собственность, N 54:19:070122:181-54/001/2019-4 от 15.07.2019.

Определением от 04.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано. Взыскано с Овчинникова П.В. за счет конкурсной массы государственную пошлину 6 000 руб. Взыскано с Овчинникова П.В. за счет конкурсной массы расходы по оплате судебной экспертизы в пользу Овчинниковой О.Г. 10 000 руб., в пользу Красниковой И.Ю. 20 000 руб.

С вынесенным определением не согласился финансовый управляющий имуществом должника Овчинникова Петра Владимировича Скиднов Артем Александрович, подавший апелляционную жалобу. Просит определение суда отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Указывает, что суд ошибочно не применил ст.ст.10, 168, 170 ГК РФ. Не только занижена цена по договорам купли-продажи, но и не представлено доказательств оплаты. Срок исковой давности не пропущен. Следовало учитывать аффилированность сторон и сохранения контроля за отчужденным имуществом. Цепочка сделок была направлена на вывод активов должника. При этом судебными актами (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2023) устанавливалось, что формирование задолженности осуществлено накануне 2019 года, претензии к должнику предъявлялись с начала 2019 года, а финансирование должника осуществлялось с 2013 года.

В отзыве на апелляционную жалобу Красникова И.Ю. и Овчинникова О.Г. указывают, что определение суда отмене не подлежит. В рамках иных споров было установлено отсутствие у должника независимых кредиторов, задолженность перед которыми возникала до 18.10.2018 (определения от 17.03.2022, 24.03.2022, постановление суда округа от 22.11.2022, 19.01.2023). Пороки сделок не доказаны.

В пояснениях Красникова И.Ю. и Овчинникова О.Г. указывают, что Красникова И.Ю. имела финансовую возможность произвести оплату. За 2019 год доход составил 484 064,82 руб. Налоги уплачены. Сделки заключены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве.

Финансовым управляющим Скидновым А.А. представлены письменные пояснения к апелляционной жалобе. Указано, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, так как 15.02.2019 был подан иск ЗАО "МТЭБ ЛИЗИНГ" в Железнодорожный районный суд г.Новосибирска и вынесено решение по делу N 2-9/2020 (2-986/2019) о взыскании с должника 347 603 396,18 руб. В Железнодорожный районный суд г.Новосибирска 27.05.2019 подан иск ООО ФПО "Доверие". По делу N 2-25/2020 (2-084/2019) взыскано 398 754 895,89 руб.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы апелляционной жалобы. Пояснила, что на момент совершения сделок имелись неисполненные обязательства у должника. Выводилось имущество, были сделки и по транспортным средствам. Заявления рассмотрены и удовлетворены. Аффилированности с Красниковой И.Ю. нет. Стоимость имущества следует взыскать с Овчинникова М.П.

Представитель Красниковой И.Ю. и Овчинниковой О.Г. поддержал доводы отзыва. Пояснил, что сделки были реальными. Оплата по ним произведена. Доказательства финансовой возможности оплатить имущество предоставлены. Имущество вернулось в конкурсную массу от Овчинниковой О.Г.

Откладывая рассмотрение апелляционной жалобы, апелляционный суд определением от 18.09.2023 предлагал представить в материалы дела документально обоснованные пояснения, указав доказательства в подтверждение доводов и возражений, в том числе:

финансовому управляющему - указать даты государственной регистрации перехода прав в отношении спорного имущества, указать пороки сделки, выходящие за пределы специальных оснований оспаривания сделок установленных законодательством о банкротстве, обосновать возможность оспаривания сделок за пределами трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве.

ответчикам - указать доказательства фактической оплаты рыночной цены имущества, а также доказательства финансовой возможности осуществить такую оплату.

До судебного заседания от Красниковой И.Ю. и Овчинниковой О.Г. поступили пояснения с приложением дополнительных документов.

Откладывая рассмотрение апелляционной жалобы определением от 11.10.2023, суд апелляционной инстанции предлагал ознакомиться с представленными пояснениями и документами, в том числе с учетом их размещения в Картотеке арбитражных дел.

Представить документально обоснованные пояснения, указав доказательства в подтверждение доводов и возражений, в том числе в части сохранения контроля семьи Овчинниковых за имуществом после совершения сделок, указать доказательства фактической оплаты рыночной цены имущества, а также доказательства финансовой возможности осуществить такую оплату.

До судебного заседания от Овчинникова М.П. поступили письменные пояснения.

Представитель Овчинникова М.П. поддержал письменно изложенную позицию. Просил оставить определение без изменения.

Представитель Красниковой И.Ю., Овчинниковой О.Г. просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Договоры были исполнены.

Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев спор, пришел к выводу о том, что доказательства заинтересованности Красниковой И.Ю. к должнику, а также к ответчикам Овчинникову М.П. и Овчинниковой О.Г. заявителем в материалы дела не представлены, квалификация сделок между должником и Овчинниковым М.П., а также между Овчинниковым М.П. и Красниковой И.Ю. как единой сделки заявителем не заявлена, из материалов дела не следует. Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств о наличии пороков в оспариваемых сделках, выходящих за рамки признаков подозрительной сделки, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Заявление мотивировано тем, что отчуждение недвижимого имущества должником было произведено сыну должника - Овчинникову Максиму Петровичу, по заведомо заниженной цене, направлено на причинение вреда кредиторам, сделки являются мнимыми, поскольку должник сохранил контроль за отчужденным имуществом, притворными, поскольку прикрывают дарение имущества заинтересованному лицу - сыну, совершенными со злоупотреблением правом.

Заявитель указывает на ничтожность сделок, их оспаривание по общегражданским основаниям, отсутствие доказательств расчетов между сторонами, причинение оспариваемыми сделками вреда кредиторам, на дату совершения сделок должником были заключены: - договор поручительства N 949/1 от 20.08.2015 перед АО "Сургутнефтегазбанк" за обязательства ООО "Кварсис-риэлт", а также дополнительное соглашение от 25.04.2016 к указанному договору, - договор поручительства N 452/2841/1 от 22.08.2013 перед ПАО "МТЭБ" за обязательства ООО "ВДТ Строй", а также дополнительное соглашение от 29.11.2016, согласно которому поручить не вправе без предварительного согласования с Банком допускать уменьшение своих активов более чем на 10 %. Также заявитель ссылается на аффилированность сторон

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, заявление о признании должника банкротом принято определением суда 04.09.2020. Спорные договоры был подписаны должником и Овчинниковым М.П. 18.05.2009 и 15.12.2016.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований (определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-122060).

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно.

С учетом этого финансовый управляющий должен указать даты государственной регистрации перехода прав в отношении спорного имущества, указать пороки сделки, выходящие за пределы специальных оснований оспаривания сделок установленных законодательством о банкротстве, обосновать возможность оспаривания сделок за пределами трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что требования, в дальнейшем включенные в реестр требований кредиторов должника, начали формироваться после 2018 года

В рамках иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве судами неоднократно установлено, что несостоятельность должника возникла в результате неоплаты задолженности перед закрытым акционерным обществом МТЭБ Лизинг (решение Железнодорожного районного суда города Новосибирска от 31.07.2020), обществом с ограниченной ответственностью ФПО "Доверие" (решение Железнодорожного районного суда города Новосибирска от 29.05.2020), Морковским А.Н. (решение Заельцовского районного суда города Новосибирска от 05.06.2020).

Так, определением суда от 25.05.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование публичного акционерного общества "Межтопэнергобанк", которое возникло вследствие поручительства Овчинникова П.В. за общество с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" по кредитному договору от 22.08.2013 N 425/2841, а также заключения Овчинниковым П.В. (поручитель) с акционерным обществом "Сургутнефтегазбанк" договора поручительства от 20.08.2015 N 949/1.

При этом судами отмечено, что коммерческие проекты Овчинникова П.В. финансировались иными лицами (родственниками) с 2013 года (решение Центрального районного суда города Новосибирска от 11.06.2020).

Доказательств наличия у должника независимых кредиторов, задолженность перед которыми возникла до даты совершения оспариваемых перечислений (18.10.2018) и включена в реестр требований Овчинникова П.В. не представлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, на даты оспариваемых финансовым управляющим сделок у должника отсутствовали просроченные обязательства перед кредиторами.

При таких условиях оснований полагать, что оспариваемые договоры заключались с целью выведения активов должника для недопущения обращения на них взыскания, не имеется.

Само по себе возможное заключение участником гражданского оборота сделки на неравноценных условиях, отсутствие доказательств оплаты по ней, при отсутствии кредиторов на дату её заключения, не свидетельствует о её недействительности.

Указанные обстоятельства влекут иные правовые последствия для участников этой сделки (в частности, взыскание задолженности с контрагента).

Следовательно, доводы финансового управляющего о пороках сделки, выходящих за пределы специальных оснований оспаривания сделок установленных законодательством о банкротстве не состоятельны.

Материалы обособленного спора не подтверждают ничтожность договоров купли-продажи (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), а признание их недействительными по мотиву злоупотребления права (статья 10, пункт 1 статьи 168 ГК РФ) возможно только по иску лица, чьи права нарушены этой сделкой (пункт 71 Постановления N 25), чего в данном случае не доказано.

Таким образом, указанные сделки не подлежат признанию недействительными по предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ основаниям.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о недоказанности совокупности обстоятельств для призвания сделок недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17269/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника Овчинникова Петра Владимировича Скиднова Артема Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Л.Н. Апциаури Н.Н. Фролова