Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. N 10АП-20808/23 по делу N А41-28150/2023

г. Москва

08 ноября 2023 г.

Дело N А41-28150/23

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Немчиновой М.А.,

судей: Диаковской Н.В., Панкратьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Скомороховой Д.Е.

при участии в заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городское жилищное управление г. Фрязино" (ИНН: 5052020688; ОГРН: 1095050010692) - Битковский Д.В. представитель по доверенности от 09 января 2023 года, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатация домов Фрязино" (ИНН: 5050102590; ОГРН: 1135050000975) - Яшакина М.А. представитель по доверенности от 24 мая 2023 года, диплом о высшем юридическом образовании, Михайлова В.А. представитель по доверенности от 15 сентября 2023 года, диплом о высшем юридическом образовании;

от третьего лица Акционерного общества "Теплосеть Фрязино" (ИНН: 5052021890; ОГРН: 1105050008194) - Долуюрт Н.Г. представитель по доверенности от 20 сентября 2023 года, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатация домов Фрязино" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2023 года по делу N А41-28150/23 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городское жилищное управление г. Фрязино" к обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатация домов Фрязино", при участии третьего лица: акционерного общества "Теплосеть Фрязино" о взыскании задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатация домов Фрязино" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городское жилищное управление г. Фрязино" о признании договора уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городское жилищное управление г. Фрязино" (далее - ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатация домов Фрязино" (далее - ООО "Эксплуатация домов Фрязино", ответчик) о взыскании задолженности по Договору теплоснабжения N 0043 от 01 мая 2019 года за период с 30.06.2019 по 30.06.2022 в размере 13 686 851,88 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Эксплуатация домов Фрязино" обратилось со встречным иском к ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино" о признании договора уступки права требования N 2/8-2022 от 31 июля 2022 года по Договору теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Теплосеть Фрязино" (далее - АО "Теплосеть Фрязино").

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2023 года с ООО "Эксплуатация домов Фрязино" в пользу ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино" взыскана задолженность в сумме 13 686 851, 88 руб. и расходы по госпошлине в сумме 91 434 руб. В удовлетворении встречного иска ООО "Эксплуатация домов Фрязино", отказано (л.д. 133-138).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Эксплуатация домов Фрязино" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО "Эксплуатация домов Фрязино" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино" возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель АО "Теплосеть Фрязино" возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между АО "Теплосеть Фрязино" (Третье лицо, Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная служба 2" (Ответчик) был заключен Договор теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 года (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязался поставлять Ответчику коммунальный ресурс в виде тепловой энергии (теплоноситель), а Ответчик обязался принимать и оплачивать поставленный ресурс в срок до 25-го числа месяца, следующего за расчетным.

Ответчик свои обязательства по Договору не исполнял, в связи с чем, на его стороне за период с 30.06.2019 по 30.06.2022 возникла задолженность в размере 13 686 851,88 руб.

Указанную задолженность Ответчик Третьему лицу не оплатил.

31.07.2022 между ООО "Управляющая компания "Городское жилищное управление г. Фрязино" (Истец) и Третьим лицом был заключен Договор уступки права требования (цессии) N 2/8-2022 от 31.07.2022 года по Договору теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 года (далее - Договор цессии), в соответствии с п. 1.1 которого Поставщик уступил Истцу право требования суммы задолженности с Ответчика, возникшей из Договора теплоснабжения, за период с 30.06.2019 по 30.06.2022 в размере 13 686 851,88 руб.

О состоявшейся уступке ответчик был уведомлен письмами от 02.08.2022 N 1899/1/07 и исх.N 423 от 04.08.2022 (получены ответчиком нарочно 02.08.2022 вх.N 54/1 и 04.08.2022 вх.N 55/1).

Также Истцом была направлена претензия N 62 от 03.03.2023 года (получена Ответчиком нарочно 03.03.2023 вх. N 16) с требованием оплатить задолженность в течение 10 рабочих дней со дня получения претензии.

Ответчик указанную задолженность также не оплатил.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

ООО "Эксплуатация домов Фрязино", возражая против удовлетворения заявленных требований, указало, что на его стороне не возникло обязательства по оплате задолженности Истцу, так как, по мнению общества, оплата по Договору уступки права требования N 2/8-2022 от 31.07.2022 не была произведена, в связи с чем, договор не может считаться заключенным.

Данное обстоятельство послужило основанием для предъявления ответчиком встречного иска о признании Договора уступки права требования N 2/8-2022 от 31.07.2022 по Договору теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 недействительным.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных первоначальных требований в полном объеме, и отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 548 ГК РФ к отношениям, связанным со снабжением тепловой энергией через присоединенную сеть, применяются правила о договоре энергоснабжения, предусмотренные статьями 539 - 547 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 539 ГК РФ по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

Статьей 544 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Порядок расчетов за энергию определяется законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Из представленных в обоснование иска документов следует, что 31.07.2022 между ООО "Управляющая компания "Городское жилищное управление г. Фрязино" (Истец) и Третьим лицом был заключен Договор уступки права требования (цессии) N 2/8-2022 от 31.07.2022 года по Договору теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 года (далее - Договор цессии), в соответствии с п. 1.1 которого Поставщик уступил Истцу право требования суммы задолженности с Ответчика, возникшей из Договора теплоснабжения, за период с 30.06.2019 по 30.06.2022 в размере 13 686 851,88 руб.

О состоявшейся уступке ответчик был уведомлен письмами от 02.08.2022 N 1899/1/07 и исх.N 423 от 04.08.2022 (получены ответчиком нарочно 02.08.2022 вх.N 54/1 и 04.08.2022 вх.N 55/1).

Уведомления об уступке от 02.08.2022 N 1899/1/07 и исх.N 423 от 04.08.2022 с приложением копии договора получено ответчиком нарочно, что подтверждается оттиском печати общества.

Таким образом, право требования оплаты задолженности по Договору теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 года за период с 30.06.2019 по 30.06.2022 на основании положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло к истцу.

Задолженность ответчика подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов за период: 01.05.2019-30.07.2022.

Указанный акты подписан в двустороннем порядке без каких-либо замечаний и скреплены печатями сторон.

Доказательств погашения задолженности в полном объеме ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности в размере 13 686 851,88 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Заявляя встречные исковые требования о признании Договора уступки права требования N 2/8-2022 от 31.07.2022 по Договору теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 недействительным, истец по встречному иску указал, что на его стороне не возникло обязательства по оплате задолженности Истцу, так как, по мнению общества, оплата по Договору уступки права требования N 2/8-2022 от 31.07.2022 не была произведена, в связи с чем, договор не может считаться заключенным.

Из материалов дела следует, что оплата по спорному Договору цессии была произведена на основании трехстороннего соглашения от 23 декабря 2022 г. между ООО "Газпром межрегионгаз Москва", АО "Теплосеть Фрязино" и ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино" и соглашения от 30 декабря 2022 г. N 8/8-23 между АО "Теплосеть Фрязино" и ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино".

Указанными соглашениями закреплен следующий порядок перечисления денежных средств.

В частности, в пункте 3 соглашения от 30 декабря 2022 г. N 8/8-23 указано, что денежные средства, перечисленные Плательщиком (ООО "УК "ГЖУ г.Фрязино") на расчетный счет ООО "Газпром Межрегионгаз Москва" за Теплоснабжающую организацию, считаются как надлежащее исполнение Плательщиком (ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино") обязательств по оплате задолженности перед Теплоснабжающей организацией по договору теплоснабжения N 0074/2 от 01.05.2019, по договору уступки права требования (цессии) N 2/8-2022 по договору теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 г., заключенному 31 июля 2022 г., по договору уступки права требования (цессии) N 3/8-2022 по договору горячего водоснабжения N 0082/1 от 01.05.2019 г., заключенному 31 июля 2022 г., по договору уступки права требования (цессии) N 7/8-2022 по договору теплоснабжения N 0082/2 от 01.05.2019 г., заключенному 31 октября 2022 г.

Кроме того, как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Судом установлено, что оспариваемый договор содержит явно выраженное условие о возмездности уступки, определена цена уступаемого права, в рамках договора сторонами установлена обязанность по предоставлению встречного предоставления, доказательств, свидетельствующих о безвозмездности сделки, о нарушении ответчиком обязательств по оплате по договору уступки заявителем в дело не представлено.

Кроме того, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Следовательно, оснований для признания Договора уступки права требования N 2/8-2022 от 31.07.2022 по Договору теплоснабжения N 0043 от 01.05.2019 недействительным, у суда не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Ссылка заявителя на заключение Контрольно-счетной палаты городского округа Фрязино от 04 августа 2023 года, согласно которому по итогам экспертно-аналитического мероприятия принято решение о необоснованности искового заявления ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино" к ООО "Эксплуатация домов Фрязино" о взыскании задолженности по договору теплоснабжения, поскольку спорная сумма включена в субсидию, которая выплачена ООО "УК "ГЖУ г. Фрязино", не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Истцом предъявлен иск к ответчику о взыскании задолженности по договору теплоснабжения N 0043 от 01 мая 2019 года за период с 30.06.2019 по 30.06.2022 в размере 13 686 851,88 руб., наличие указанной задолженности не оспорено ответчиком.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2023 года по делу N А41-28150/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Немчинова

Судьи

Н.В. Диаковская Н.А. Панкратьева