Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. N 02АП-7299/23 по делу N А28-196/2023

г. Киров

08 ноября 2023 г.

Дело N А28-196/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Грухина А.А., адвоката (доверенность от 02.10.2023);

представителя ответчика - Карпова В.В., адвоката (доверенность от 22.02.2023); директора Коротких Д.В. (по паспорту).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 по делу N А28-196/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ" (ИНН: 4345456514, ОГРН: 1164350077110)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДС-Технологии" (ИНН: 4345486276, ОГРН: 1184350014342)

о взыскании 734 400 рублей 00 копеек,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ" (далее - истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДС-Технологии" (далее - ответчик, общество) о взыскании 734 400 рублей неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на нормах статей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы уклонением ответчика от возврата денежных средств, перечисленных истцом в отсутствие обязательства.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, доказательств выполнения работ в дело не представлено, акты были направлены в адрес истца после принятия к производству иска. Заявитель соглашается с тем, что в адрес ответчика были произведены оплаты, поскольку между сторонами был договор, но считает, что результата работ не передан. Документация подрядчиком была оформлена ненадлежащим образом. Заявитель жалобы не согласен с показаниями свидетелей, доказанностью факта передачи результатов работ. Истец оспаривает переписку, которую суд оценил в качестве доказательства передачи работ. заявитель указывает, что не ссылался на наличие недостатков, т.к. результат работ ему не передавался.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.09.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 22.09.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец нижеуказанными платежными поручениями произвел перечисление ответчику денежных средств в общей сумме 734 400 рублей.

Так, по платежному поручению от 13.10.2021 N 190 перечислено 30 000 рублей; в назначении платежа указано: "договор подряда N 169 от 25.08.2021. Разработка ПО".

По платежному поручению от 23.11.2021 N 210 перечислено 70 000 рублей, от 29.04.2022 N 351 на сумму 40 000 рублей, от 02.06.2022 N 389 на сумму 40 000 рублей (итого 150 000 рублей); в назначении платежа указано: "предоплата по договору подряда N183 от 22 ноября 2021 г. за разработку опытного образца торгового автомата Смузи-Мат".

По платежному поручению от 24.12.2021 N 222 перечислено 150 000 рублей, от 16.03.2022 N 295 на сумму 50 000 рублей, от 10.06.2022 N 408 на сумму 50 000 рублей, от 27.05.2022 N379 на сумму 100 000 рублей (итого 350 000 рублей); в назначении платежа указано: "договор подряда N183 от 06.12.2021. Разработка ПО".

По платежному поручению от 09.02.2022 N 244 перечислено 5 000 рублей; в назначении платежа указано: "счет на оплату N193 от 08 февраля 2022. Услуга по изготовлению детали корпуса торгового автомата".

По платежному поручению от 09.03.2022 N 280 перечислено 78 000 рублей; в назначении платежа указано: "счет на оплату N 200 от 05 марта 2022. Прибор Окси-тини в сборе".

По платежному поручению от 09.03.2022 N 282 перечислено 56 000 рублей; в назначении платежа: "счет на оплату N 195 от 14 февраля 2022. Услуга по изготовлению корпуса торгового автомата".

По платежному поручению от 12.03.2022 N 290 перечислено 15 400 рублей; в назначении платежа указано: "счет на оплату N 20 от 11 марта 2022. Нагревайчик в сборе".

По платежному поручению от 20.05.2022 N 367 перечислено 25 000 рублей, от 10.03.2022 N 283 на сумму 25 000 рублей; в назначении платежа указано: "счет на оплату N 202 от 09 марта 2022. Услуга по разработке платы управления торговым аппаратом".

Полагая, что денежные средства в размере 734 400 рублей перечислены ответчику в отсутствие подписанного между сторонами договора, и какое-либо встречное предоставление ответчиком не предоставлено, истец обратился к ответчику с претензией от 18.10.2022 о возврате в течение 7 дней денежных средств, указав, что с первого платежа прошло более одного года, однако до настоящего времени в адрес истца товары не переданы, работы не выполнены, услуги не оказаны, договоры сторонами не согласованы и не подписаны.

Неисполнение ответчиком требования о возврате спорной суммы послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, представил в материалы дела копии договоров подряда от 25.08.2021 N 169, от 21.11.2021 N 183, от 06.12.2021 N 183, скриншоты отправки договоров на электронный адрес t787156@mail.ru, а также копии счетов, указанных в назначениях платежа вышеуказанных платежных поручениях. В подтверждение выполнения работ в рамках спорных отношений ответчик также представил акты выполненных работ N 169, N 183, N 195, N 202, копию описи о направлении актов в адрес заказчика с сопроводительным письмом.

В материалы дела ответчик представил материалы переписки в электронном мессенджере, в том числе в группе "ЭДС_Оху-Моо8е" (участники группы Коротких Дмитрий Александрович, Вяльцев Алексей, Кротов Игорь, Блинов Роман, Соловьев Сергей), в группе "ЭДС_Вендинг_Технический" (участники группы Коротких Дмитрий Александрович, Вяльцев Алексей, Кротов Игорь, Блинов Роман), а также обсуждаемые в данных группах темы: "разработка опытного образца модуля управления торгового автомата "Окси-Мус" по договору 183 от 22.11.2021", "разработка опытного образца модуля управления торгового автомата "Окси-Мус" по договору 183 от 06.12.2021", "Услуга по изготовлению корпуса торгового аппарата", "Изготовление прибора "Нагревайчик в сборе", в которой обсуждались технические вопросы по проекту модуля, технического задания, сроки и ход работ, визуально представлены образцы аппаратов. В тексте переписки также представлена декларация о соответствии оборудования N ЕАЭС N RU, заявителем указано общество с ограниченной ответственностью ТД "ВЕНДЛАЙТ" в лице директора Вяльцева Алексея Андреевича, согласно которой заявлено о соответствии оборудования технологическое для предприятий торговли, общественного питания и пищеблоков: миксер для приготовления кислородного и кислородно-молочного коктейля OxyTeeney (серийный выпуск).

Ответчик представил в материалы дела компакт-диски с информацией о ведении деятельности по изготовлению аппарата для приготовления кислородных коктейлей OxyTeeney, оплаченного платежным поручением от 09.03.2022 N 280 на сумму 78 000 рублей за 10 штук, передачи технической документации и спецификации; с материалами по проекту "Окси-мини", оплаченного платежным поручением от 09.03.2022 N 282 на сумму 56 000 рублей; материалами по проекту "Смузи-Мат" в рамках договора подряда от 22.11.2021 N 183.

Суд первой инстанции допросил в качестве свидетелей граждан Аббубакирову Н.В., Мизева Е.Н., которые дали суду пояснения о том, что результат работ забирали представители заказчика - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ВЕНДЛАЙТ" Кротов Юрий, Блинов Роман, Вяльцев Алексей.

Суд первой инстанции оценил представленные доказательства и пояснения сторон, пришел к выводу, что ответчиком были выполнены работы, результат передан истцу, следовательно, основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 названного кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В соответствии со статьей 1103 этого же кодекса, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, отмечено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В данном случае судом первой инстанции обоснованно установлено, что спорные платежи были выполнены истцом в пользу ответчика для оплаты порученных истцом ответчику работ - по разработке программного обеспечения, по созданию опытных образцов оборудования (предмет соответствующего задания отражен в счетах, выставленных ответчиком, а также в платежных поручениях истца).

С учетом изложенного и принимая во внимание, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к отношениям по сделкам лишь в субсидиарном порядке, суд первой инстанции правильно учитывал особенности правового регулирования отношений, связанных с выполнением работ (оказанием услуг).

Пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, истец ссылался на необоснованное удержание ответчиком перечисленных в качестве аванса денежных средств в счет выполнения работ, оказания услуг, в отношении которых ответчик не предоставил истцу равноценное встречное исполнение. Заявитель настаивает на возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в результате правомерного одностороннего отказа заказчика от исполнения договора.

Суд первой инстанции установил, что ответчик направил истцу договорЫ, счета на оплату по отдельным видам услуг, на основании которых были произведены спорные платежи. Впоследствии несмотря на то, что истец не возвратил ответчику подписанный со стороны истца договор, обе стороны приступили к исполнению обязательств.

Приведенные в решении суда и объяснениях ответчика материалы электронной переписки подтверждают как возникновение между сторонами отношений по поводу выполнения работ по заданию истца, так и отказ впоследствии истца от продолжения таких отношений путем востребования выплаченных ответчику денежных средств.

Согласно положениям главы 37 ГК РФ заказчик может отказаться от исполнения договора в соответствии как со статьей 715, так и со статьей 717 названного. Указанные нормы права в зависимости от оснований отказа заказчика от исполнения договора предусматривают различные правовые последствия в виде взаимных представлений сторон по прекращаемому договору, а также объем завершающих обязательств заказчика и исполнителя.

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы подтверждали, что отказ от исполнения был заявлен истцом в связи с допущенным нарушением договорных условий, в связи с чем последствия заявления истцом указанного выше требования следует определять по правилам статьи 717 ГК РФ.

При этом в силу указанной нормы подрядчик вправе претендовать не только на оплату за выполненную частично работу, но и на возмещение понесенных им расходов на исполнение договора и иных убытков, обусловленных досрочным прекращением договора.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Оформленный в таком порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору. При отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (пункты 8 и 14 Обзора N 51).

Оспаривая факт выполнения работ, истец считает, что ему не был передан результат работ, перечисленные денежные средства должны быть возвращены ответчиком полностью.

В материалы дела представлена переписка сторон, из которой следует получение истцом проектов договоров и счетов на оплату, которые оплачивались по мере их получения. Суд первой инстанции, оценивая в совокупности все представленные доказательства, а также принимая во внимание поведение обеих сторон, верно учел, что платежи перечислялись истцом длительный период времени (сентябрь 2021 года - май 2022 года), т.е. при неисполнении первоначального обязательства действия истца выходили бы за рамки разумного предпринимательского риска и не отвечали бы интересам заказчика, продолжившего авансирование работ, результат которых ему фактически не передавался. Материалы дела подтверждают возникновение и существование в течение длительного времени между сторонами договорных отношений по разработке моделей аппаратов и комплектующих к ним, оказании иных услуг.

В обоснование иска истец не ссылался на наличие недостатков в результате выполненной ответчиком работы и на свой отказ от её приемки, в связи с чем при расчетах между сторонами могли бы учитываться соответствующие требования истца как заказчика в спорных отношениях (п.3 ст. 723 ГК РФ). Факт несвоевременного оформления отчетной документации подрядчиком не свидетельствует о невыполнении работ.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что суд возложил на него обязанность по доказыванию так называемого отрицательного факта; напротив, из текста обжалуемого судебного акта явствует, что суд первой инстанции сделал выводы о том, что со стороны ответчика было сделано необходимое по условиям имевшихся между сторонами обязательственных отношений встречное предоставление, исследовав и оценив представленные обеими сторонами письменные доказательства. При этом истец не был лишен права опровергнуть объяснения и доказательства, представленные ответчиком.

Суд первой инстанции правильно не согласился с утверждениями истца об участии в переписке лиц, не являющихся работниками истца, т.к. такие утверждения сделаны лишь в ходе судебного разбирательства и противоречат поведению руководителя истца, принимавшего также активное участие в переписке по поводу исполнения договоров в период до возникновения спора и осведомленного, таким образом, обо всех участвующих в исполнении договора лицах, в том числе, выступающих в интересах возглавляемой им организации.

При этом по смыслу статей 702, 711, 720 ГК РФ во взаимной связи с частью 3 статьи 64, статьей 68 АПК РФ акт о приемке результата работ является лишь одним из возможных доказательств факта выполнения работ, в связи с чем не исключено использование стороной и иных доказательств.

Апелляционный суд учитывает, что ответчик сопроводил представленные материалы электронной переписки подробными объяснениями об относимости тех или иных сообщений к исполнению того или иного договора между сторонами (л.д.42 - 100, 124 - 136). Указанные объяснения, основанные на материалах переписки, были исследованы судом первой инстанции и положены в основание судебного акта; они не опровергнуты истцом путем представления иных доказательств, которые бы опровергали относимость спорных материалов переписки к рассматриваемым правоотношениям, наличие обстоятельств, указанных в этой переписке (в части изготовления, передачи определенных объектов и/или информации, предложений об их доработке и т.п.).

Истец при наличии в деле достаточных доказательств получения встречного предоставления от ответчика, не доказал, что такое встречное предоставление не соответствовало условиям договоров, реквизиты которых указаны в его собственных платежных поручениях, не привел собственных доводов об иной стоимостной оценке встречных предоставлений ответчика. Фактически позиция истца сводилась к отрицанию самого факта существования договорных отношений и какого-либо предоставления со стороны ответчика при том, что доводы ответчика об обратном были подтверждены доказательствами, достаточными для установления спорных обстоятельств, учитывая обычный для таких споров стандарта доказывания.

Доводы истца о приобретении им прибора, обусловленного сторонами под наименованием "Окси-тини", у другого производителя, не могут сами по себе исключать факт выполнения соответствующих работ ответчиком, который не является стороной в обязательстве истца и иных лиц (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств не позволяет установить наличие оснований для возврата денежных средств истцу. Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным доказательствам, которым судом дана надлежащая и подробная оценка; выводы суда первой инстанции об установлении фактических обстоятельств и применении норм материального права надлежащим образом мотивированы и не могут быть признаны ошибочными в связи с иной оценкой истцом тех же доказательств и доводов сторон.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 по делу N А28-196/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Е.А. Овечкина А.Б. Савельев