Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2023 г. N 07АП-9490/20 по делу N А45-28587/2018

г. Томск

9 ноября 2023 г.

Дело N А45-28587/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 01 ноября 2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Кудряшевой Е.В.,

Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лапина Александра Сергеевича (07АП-9490/20(10)) на определение от 21.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-28587/2018 (судья Кальяк А.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Партнер-Инвест-3" (ОГРН 1155476084400, ИНН 5406589731, 630099, г. Новосибирск, ул. Ядринцевская, д.18, офис 20),

принятое по заявлению Пылаевой Екатерины Александровны о включении требования в реестр требований кредиторов,

при участии в судебном заседании:

от Лапина А.С. - не явился;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

решением от 10.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Партнер-Инвест-3" (далее - должник, ООО "Партнер-Инвест-3") открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена - Замура Людмила Владимировна.

Определением суда от 14.05.2019 конкурсным управляющим ООО "Партнер-Инвест3" утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" - Замура Людмила Владимировна.

05.07.2023 Пылаева Екатерина Александровна обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 1 846 741,15 руб. в реестр требований кредиторов.

21.08.2023 в судебное заседание представлено ходатайство Лапина Александра Сергеевича о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением суда от 21.09.2023 в удовлетворении ходатайства Лапина А.С. о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Лапин А.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 21.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-28587/2018 и принять по делу новый судебный акт, которым привлечь в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делу N А45-28587/2018 Лапина А.С.

В обоснование апелляционной жалобы Лапин А.С. указывает, что 10.03.2023 между финансовым управляющим Коновалова В.И. - Бабелем А.В. и Лапиным А.С. заключен договор купли-продажи доли 100 % в уставном капитале должника по результатам торгов имуществом должника, проведенным финансовым управляющим, а также подписан акт приема-передачи. Следовательно, Лапин А.С. является фактическим собственником 100% доли в ООО "Партнер-Инвест-3". Таким образом, Лапин А.С., являющийся сособственником 100 % доли в уставном капитале ООО "Партнер-Инвест-3" вправе участвовать в деле о банкротстве, в том числе при рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов, так как имеет правовой и имущественный интерес, связанный с требованием о выплате действительной стоимости доли ООО "Партнер-Инвест-3".

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и доводов Лапина А.С., 10.03.2023 между финансовым управляющим Коновалова В.И. - Бабелем А.В. и Лапиным А.С. заключен договор купли-продажи доли 100 % в уставном капитале должника по результатам торгов имуществом должника, проведенным финансовым управляющим, а также подписан акт приема-передачи. Следовательно, Лапин А.С. является собственником 100% доли уставного капитала в должнике.

Для нотариального удостоверения сделки у финансового управляющего отсутствуют решение о создании юридического лица - должника, а также устав организации. Указанные документы должны быть получены 25.08.2023.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что единственным участником должника является Коновалов В.И., документально подтвержденные сведения о нотариальном заверении сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале должника, а также сведения о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не представлены.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания названной нормы следует, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, т.е. у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

При этом, обычная заинтересованность какого-либо лица в исходе спора таким обязательным и безусловным основанием для вступления (привлечения) в дело не является.

Лицо, ходатайствующее о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать указанные обстоятельства.

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о неправомерном отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 1 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Как установлено судом и следует из общедоступных сведений из ЕГРЮЛ, единственным участником должника является Коновалов В.И.

Заявителем ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, Лапиным А.С., не представлены документально подтвержденные сведения о нотариальном заверении сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале должника. Также отсутствуют сведения о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Лапина А.С. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-28587/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лапина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова