Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 13АП-1444/24 по делу N А56-63072/2023

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2024 г.

Дело N А56-63072/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Теселкина Ю.В. по доверенности от 14.01.2024

от ответчика (должника): Сергеева Е.С. по доверенности от 02.10.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1444/2024) Общества с ограниченной ответственностью "Эмзиор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу N А56-63072/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Телеком и микроэлектроник Индастриз"

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Эмзиор"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" (далее - Займодавец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эмзиор" (далее - Заемщик) о взыскании 3 000 000 руб. долга по договору N 01К131221 от 13.12.2021, 232 192 руб. долга по процентам. Определением от 17.10.2023 принят к рассмотрению встречный иск Заемщика о признании недействительным (ничтожным) Договора процентного займа денежных средств N 01К131221 от 13.12.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 первоначальный иск удовлетворен. Во встречном иске отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Эмзиор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Телеком и микроэлектроник Индастриз" взыскано 3 000 000 руб. долга, 232 192 руб. процентов за пользование займом, а также 36 161 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, общество с ограниченной ответственностью "Эмзиор" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое решение, признать недействительным (ничтожным) Договор процентного займа денежных средств N 01К131221 от 13.12.2021, заключенный между ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" и ООО "Эмзиор", применить последствия недействительности договора. В обоснование доводов жалобы ответчик ссылался на то, что ООО "Эмзиор" расценивает Договор процентного займа денежных средств N 01К131221 от 13.12.2021 г., заключенный между ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" и ООО "Эмзиор" в качестве притворной и мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), направленной на создание искусственной задолженности ООО "Эмзиор" перед ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз". По мнению ООО "Эмзиор" при исполнении условий Договора процентного займа денежных средств N 01К131221 от 13.12.2021 г. его расчетный счет использовался как "транзитный". С учетом аффилированности ООО "Эмзиор" с ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" и ООО "ЕМС-ЭКСПЕРТ", и наличия транзитного движения заемных средств в целях их перераспределения внутри группы лиц, а также притворного характера займа, который прикрывал докапитализацию - отношения в рамках исполнения условий Договора процентного займа денежных средств N 01К131221 от 13.12.2021 г., заключенного между ООО "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" и ООО "Эмзиор" являются фиктивными. В подтверждение доводов, изложенных во встречном исковом заявлении в материалы дела были представлены выписки о детализированном движении денежных средств по счету ООО "Эмзиор" за период 2021 г.- 2022 г. По мнению подателя жалобы суд необоснованно отклонил представленные ООО "Эмзиор" доказательства, а именно: детализированные выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Эмзиор" за период 2021 г.- 2022 г., не исследовал данные доказательства по существу и проигнорировал наличие обстоятельств установленных указанными доказательствами. Также, как указывает ответчик, суд неполностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Истец представил письменные пояснения, против отмены или изменения решения суда первой инстанции возражал, ссылаясь на то, что судом верно установлены обстоятельства дела и исследованы все фактические доказательства и обстоятельства дела. В материалы дела вопреки ст. 170 ГК РФ ответчиком не представлено доказательств "транзитности" займов. Как указывает истец ООО "Эмзиор" и ООО "ТМИ" не являются аффилированными лицами, также данный довод никак не опровергает реальность договора займа и обязательность исполнения условий по нему. Действия ответчика являются недобросовестными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, исковые требования основаны на следующем.

Между Займодавцем и Заемщиком был заключен договор N 01К131221 от 13.12.2021, по которому Займодавец передает заем на сумму 3 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть заем до 31.12.2022 и уплатить проценты за пользование займом в размере 5% годовых.

Срок возврата займа был изменен на 20.05.2023 дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2022 Заемщик обратился к Займодавцу с просьбой пролонгировать договор.

Займодавец отказался пролонгировать договор и потребовал возврат денежных средств письмом. Денежные средства возвращены не были. Претензия оставлена без удовлетворения.

В обоснование встречного иска Заемщик ссылался на транзитный характер сделки, указал, что договор предполагает мнимый и притворный характер, договоры процентного займа направлены на создание искусственной задолженности.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, при отсутствии в материалах дела доказательств возврата ООО "Эмзиор" в пользу ООО "Телеком и микроэлектроник Индастриз" денежных средств на сумму 3 000 000 руб. или предоставления истцу какого-либо встречного обязательства на указанную сумму, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности предъявленного ко взысканию первоначального иска. Установив, что факт получения денежных средств Заемщик не оспаривает, в отсутствие иных оснований получения денежных средств, кроме отношений займа, а также учитывая недобросовестность ссылающегося на недействительность лица, суд первой инстанции в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу, не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии ч.1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Согласно статье 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В отсутствие доказательств оплаты задолженности по договору займа, апелляционный суд приходит к выводу, что требование Займодавца о взыскании суммы долга и процентов по договору обоснованно удовлетворены судом.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Однако, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, поскольку факт получения денежных средств Заемщик не оспаривает (в том числе под запись в протоколе судебного заседания в суде апелляционной инстанции), в материалы дела не представлено доказательств "транзитности" займов.

В нарушение ст. 65 АПК РФ в ходе судебного разбирательства ответчиком, вопреки позиции, изложенной в апелляционной жалобе, не представлено достаточных доказательств аффилированности ООО "Эмзиор" и ООО "ТМИ", в то время как необоснованные предположения основанием для признания такого факта не являются.

Как установлено судом, между истцом и ответчиком, сложились реальные хозяйственные отношения, были осуществлены действия, свидетельствующие об исполнении сделки. После направления претензии в адрес ответчика, истцу поступил ответ, которым ответчик предлагал пролонгировать договор займа.

Кроме того, вопреки доводам жалобы ООО "Эмзиор" в материалы дела представило выписки по расчетному счету, из которых следует, что предоставленные в заем денежные средства направлялись на погашение обязательств последнего перед бюджетом и своими работниками.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 70 данного постановления Пленума сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и как следствие отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу N А56-63072/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев