Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2023 г. N 19АП-6269/18 по делу N А35-5650/2018

г. Воронеж

09 ноября 2023 г.

Дело N А35-5650/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Иткульский спиртзавод" - Бородкина В.В., представитель по доверенности от 05.09.2022, паспорт гражданина РФ; Москалев А.В., представитель по доверенности от 21.10.2021, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис Рус" - Москалев А.В., представитель по доверенности от 15.02.2023, паспорт гражданина РФ.

от Управления Федеральной налоговой службы по Курской области - Луценко Е.В., представитель по доверенности N 34-15/14579 от 31.03.2023, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПК Кристалл-Лефортово" - Алябьев Ю.Д., паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Иткульский спиртзавод" на определение Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 по делу N А35-5650/2018

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПК Кристалл-Лефортово" Алябьева Юрия Дмитриевича и Федеральной налоговой службы к акционерному обществу "Иткульский спиртзавод" (ИНН 2245000523, ОГРН 1022202114550) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Независимая оценка", общество с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис Рус",

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ПК Кристалл-Лефортово" (ИНН 4632085239, ОГРН 1074632016634) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО)) 05.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ПК Кристалл-Лефортово" (далее - ООО "ПК Кристалл-Лефортово", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.07.2018 заявление Банка ВТБ (ПАО) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А35-5650/2018.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.10.2018 (резолютивная часть от 23.10.2018) заявление признано обоснованным, в отношении ООО "ПК Кристалл-Лефортово" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кекин Станислав Сергеевич.

Сведения о введении в отношении ООО "ПК Кристалл-Лефортово" процедуры наблюдения опубликованы 03.11.2018 в газете "Коммерсантъ".

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2019 (резолютивная часть объявлена 19.12.2019) ООО "ПК Кристалл-Лефортово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Кекина С.С.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.05.2020 (резолютивная часть от 14.05.2020) Кекин С.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ПК Кристалл-Лефортово".

Определением Арбитражного суда Курской области суда от 16.09.2020 (резолютивная часть от 09.09.2020) конкурсным управляющим ООО "ПК Кристалл-Лефортово" утвержден Алябьев Юрий Дмитриевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Конкурсный управляющий ООО "ПК Кристалл-Лефортово" Алябьев Ю.Д. 21.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки - договора купли-продажи движимого имущества между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и акционерным обществом "Иткульский спиртзавод" (далее - АО "Иткульский спиртзавод"):

- линии розлива водки в стеклянную тару производительностью 12 000 бут./час. на базе формата 500 мл "Эталон" (11 форматов);

- инспекционного автомата ММ7-28;

- комплекта переналадки для оборудования розлива (12 форматов);

- комплекта переналадки "Посольская" 0,5;

- оснастки рестайлинг "Эталон" 0,5 на линию розлива AVE;

- оснастки формата "Праздничная" 0,25 D1 (косая этикетка) на линию розлива AVE;

- оснастки формата "Праздничная" 0,5 (Магнит D1) на линию AVE;

- оснастки формата "Праздничная" 0,5,0,25;

- оснастки формата "Праздничная" 0,5, 0,7 D1 (косая этикетка) на 8-ми позиционную укупорочную башню (AVE);

- оснастки формата "Праздничная" 1,0 на 8-ми позиционную укупорочную башню (AVE);

- оснастки формата "Эталон" 0,75;

- установки фильтрационной УФ-2-12-2102/АО;

- компрессора винтового Aircenter SK 25/8 SC2 со встроенным фильтром FE28D (гл. корпус);

- компрессорной станции KAESER в комплекте;

и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Иткульский спиртзавод" рыночной стоимости имущества в размере 35509585 руб.

Обособленному спору присвоен номер А35-5650-64/2018.

Конкурсный управляющий должником 03.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи движимого имущества между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и АО "Иткульский спиртзавод":

- конвейерная линия для стеклобутылки - 1 шт.;

- транспортер подающий ленточный, 2 м - 1 шт.;

- установка для раскатки этикеток - 1 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВ П-500-А750 - 8 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВ П-1000-А750 - 23 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВ П-300-А750 - 16 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВг П-500-А750 - 8 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВг П-020-А750 - 8 шт.;

- стойка универсальная (тумбочка) - 2 шт.;

- стойка инструментальная ЛИ ТД1.ТП4.00 - 1 шт.;

и применении последствий недействительности сделки.

Обособленному спору присвоен номер А35-5650-66/2018.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) 11.11.2021 обратилась с заявлением о признании недействительными соглашения о зачете от 02.04.2018 на сумму 19 630 000 руб. и соглашения о зачете от 08.06.2018 на сумму 13 075 877 руб. 96 коп., взыскании с АО "Иткульский спиртзавод" в пользу ООО "ПК Кристалл-Лефортово" денежные средства в сумме 32 705 877 руб. 96 коп.

Обособленному спору присвоен номер А35-5650-75/2018.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения обособленные споры N N А35-5650-64/2018, А35-5650-66/2018, А35-5650-75/2018 с присвоением номера А35-5650-64/2018.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.09.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Независимая оценка" (далее - ООО "Независимая оценка").

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис Рус" (далее - ООО "Маруся Бевереджис Рус").

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 (резолютивная часть от 06.12.2022) заявление уполномоченного органа удовлетворено, признаны недействительными соглашение о зачете от 02.04.2018 и соглашение о зачете от 08.06.2018, заключенные между ООО "ПК КристаллЛефортово" и АО "Иткульский спиртзавод", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Иткульский спиртзавод" в пользу "ПК Кристалл-Лефортово" 19 630 000 руб. и 13075877,96 руб. соответственно; восстановлена задолженность ООО "ПК Кристалл-Лефортово" перед АО "Иткульский спиртзавод" в размере 19630000 руб. и 13 075 877,96 руб.; конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "Иткульский спиртзавод" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления уполномоченного органа.

Представители АО "Иткульский спиртзавод" и ООО "Маруся Бевереджис Рус" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий должником и представитель уполномоченного органа возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью первой статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.04.2016 между ООО "ГК Кристалл-Лефортово" (поставщик) и ОАО "Иткульский спиртзавод" (покупатель) заключен договор поставки N ГК-0404206, согласно которому поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность покупателя товар в ассортименте, количестве, качестве и по ценам, согласованным сторонами, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставляемый товар на условиях, определенных настоящим договором.

Между ООО "ГК Кристалл-Лефортово" (сторона 1) и ОАО "Иткульский спиртзавод" (сторона 2) 30.09.2016 заключено соглашение о передаче векселей в счет погашения задолженности, согласно которому сторона 1 передает, а сторона 2 принимает в счет частичного возврата авансовых платежей по договору от 04.04.2016 N ГК-0404206 простые векселя по указанным реквизитам простые векселя (в том числе N ПК КЛ_ЛВЗ КЛ/160616/1 номиналом 50 000 000 руб. и N ПК КЛ_ЛВЗ КЛ/160616/2 номинал 50 000 000 руб.) в количестве 7 штук, общей номинальной стоимостью 431 000 000 руб. в счет частичного возврата авансовых платежей по договору на общую сумму 449 520 737 руб. 70 коп.

Векселя приняты по акту от 30.09.2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 по делу N А41-51697/2018 отказано в признании недействительными перечислений с расчетного счета должника ООО "ГК Кристалл-Лефортово" в пользу АО "Иткульский спиртзавод" денежных средств в размере 1035880000 руб. с указанием в основании платежа "оплата по договору от 04.04.2016 N ГК-0404206", "возврат аванса покупателю по договору от 04.04.2016 N ГК-0404206", совершенные в период с 10.08.2017 по 07.03.2018.

Мотивируя отказ в признании указанных перечислений недействительными, суд исходил из отсутствия в действиях ООО "ГК Кристалл-Лефортово" и АО "Иткульский спиртзавод" направленности на причинение вреда кредиторам, ООО "ГК Кристалл-Лефортово" возвращал АО "Иткульский спиртзавод" ранее полученные платежи.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 по делу N А41-51697/2018 оставлено без изменения.

Между ОАО "Иткульский спиртзавод" (сторона 1) и ООО "ПК Кристалл-Лефортово" (сторона 2) 10.01.2017 заключено соглашение о передаче векселей, согласно пункту 1.1 которого стороны пришли к соглашению о том, что сторона 1 передает, а сторона 2 обязуется принять к погашению и оплатить на условиях настоящего соглашения простые векселя: N ПК КЛ_ЛВЗ КЛ/160616/1 номиналом 50 000 000 руб. (стоимость векселя на дату передачи 53 694 475,63 руб.); N ПК КЛ_ЛВЗ КЛ/160616/2 номинал 50 000 000 руб. (стоимость векселя на дату передачи 53 694 475,63 руб.).

Согласно пункту 2 соглашения сумма, уплачиваемая стороной 2 за векселя по соглашению, составляет 107 338 951, 27 руб.

Из пункта 2.1 соглашения следует, что сторона 2 обязуется не позднее 30.06.2018 перечислить денежные средства в размере 107 388 951,27 руб. по платежным реквизитам стороны 1, либо погасить задолженность путем передачи ценных бумаг, либо зачетом встречных однородных требований.

Согласно пункту 4.3 соглашение вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями обеих сторон и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств по соглашению.

Актом приема передачи ценных бумаг от 10.01.2017 стороны подтвердили передачу указанных векселей.

В счет погашения задолженности, которая возникла у должника по соглашению по передаче векселей от 10.01.2017 ООО "ПК Кристалл-Лефортово" перечислило денежные средства по платежному поручению от 09.11.2017 N 278 в размере 14 600 000 руб., а также по платежному поручению от 11.05.2017 N 2200 в размере 31 760 000 руб., передало в адрес спиртзавода вексель для предъявления его к исполнению ООО "РегионБизнесКонтакт" на сумму 17 977 424, 46 руб., согласно соглашению о передаче векселей в счет погашения задолженности от 02.07.2018.

Оплата по платежным поручениям также отражена в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 09.04.2018.

Между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" (сторона 1) и ОАО "Иткульский спиртзавод" (сторона 2) 02.07.2018 заключено соглашение о передаче векселей в счет погашения задолженности.

Согласно пункту 1 соглашения сторона 1 передает, а сторона 2 принимает в счет погашения задолженности по соглашению о предъявлении векселей от 10.01.2017 простой вексель: векселедатель ООО "РегионБизнесКонтакт" N РБК_БВ/200717/1 номиналом 16 000 000 руб.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что вексель передается в счет погашения задолженности по соглашению о предъявлении векселей от 10.01.2017 на сумму 17 977 424,66 руб. После передачи векселя задолженность ООО "ПК Кристалл-Лефортово" перед ОАО "Иткульский спиртзавод" считается погашенной на сумму 17 977 424,66 руб.

Актом приема-передачи от 02.07.2018 стороны подтвердили, что вексель передан в счет погашения задолженности по соглашению о предъявлении векселей от 10.01.2017.

Кроме того, задолженность по соглашению по передаче векселей от 10.01.2017 зачтена сторонами при взаимном погашении задолженности по соглашениям от 02.04.2018 и от 08.06.2018.

Между ОАО "Иткульский спиртзавод" и ООО "ПК Кристалл-Лефортово" 02.04.2018 заключено соглашение о зачете взаимной задолженности, согласно пункту 1 которого стороны исходят из того, что на момент подписания соглашения между сторонами существуют следующие обязательства:

1.1. ОАО "Иткульский спиртзавод" имеет задолженность перед ООО "ПК Кристалл-Лефортово" по договору купли-продажи оборудования на сумму 19 630 000 руб. в т.ч. НДС 18 % - 2 944 406,78 руб.

1.2. ООО ПК "Кристалл-Лефортово" имеет задолженность перед ОАО "Иткульский спиртзавод" по соглашению о передаче векселей от 10.01.2017 на сумму 61 028 951,26 руб.

В соответствии с пунктом 2 соглашения стороны исходят из того, что на дату соглашения между сторонами существуют обязательства, а также на основании статьи 410 ГК РФ пришли к соглашению о зачете взаимной задолженности:

2.1. ООО "ПК Кристалл-Лефортово" погашает задолженность ОАО "Иткульский спиртзавод" по договору купли-продажи оборудования на сумму 19 630 000 руб. в т.ч. НДС 18 % - 2 994 406,78 руб.

2.2. ОАО "Иткульский спиртзавод" погашает задолженность ООО "ПК Кристалл-Лефортово" по соглашению о передаче векселей от 10.01.2017 на сумму 19 630 000 руб.

Пунктом 3 соглашения установлено, что оно вступает в силу с момента подписания, будет действовать до полного исполнения предусмотренных им обязательств.

Между ОАО "Иткульский спиртзавод" и ООО "ПК КристаллЛефортово" 08.06.2018 заключено соглашение о зачете взаимной задолженности, согласно пункту 1 которого стороны исходят из того, что на момент подписания соглашения между сторонами существуют следующие обязательства:

1.1. ОАО "Иткульский спиртзавод" имеет задолженность перед ООО "ПК Кристалл-Лефортово" по договору от 09.03.2017 на сумму 11 535 660 руб. 79 коп. по договору купли-продажи от 15.05.2018 на сумму 840 929 руб.; по договору купли-продажи от 01.03.2018 на сумму 699 288,17 руб.

1.2. ООО "ПК Кристалл-Лефортово" имеет задолженность перед ОАО "Иткульский спиртзавод" по соглашению о передаче векселей от 10.01.2017 на сумму 41 398 951,26 руб.

Из пункта 2 соглашения следует, что стороны исходят из того, что на дату соглашения между сторонами существуют обязательства, а также на основании стать 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимной задолженности:

2.1. ООО "ПК Кристалл-Лефортово" погашает задолженность ОАО "Иткульский спиртзавод" на сумму 13 075 877,86 руб.

2.2. ОАО "Иткульский спиртзавод" погашает задолженность ООО "ПК Кристалл-Лефортово" по соглашению о передаче векселей от 10.01.2017 на сумму 13 075 877,96 руб.

Согласно пункту 3 соглашение вступает в силу с момента его подписания, будет действовать до полного исполнения предусмотренных им обязательств.

Указанные соглашения о зачете взаимных обязательств, заключенные между должником и ОАО "Иткульский спиртзавод", оспорены уполномоченным органом на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 ГК РФ. По мнению уполномоченного органа, должник и ответчик являются аффилированными лицами, на дату подписания соглашений о зачете от 02.04.2018 и от 08.06.2018 у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, доказательства реальности исполнения указанных сделок отсутствуют.

Конкурсный управляющий должником, обращаясь с заявлением об оспаривании сделок, указал на недействительность договоров купли-продажи от 01.03.2018, задолженность по которым погашена оспариваемыми соглашениями о зачете.

Между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" (продавец) и ОАО "Иткульский спиртзавод" (покупатель) 01.03.2018 заключен договор купли-продажи оборудования, согласно пункту 1.1 которого предметом договора является купля-продажа производственного оборудования для производства ликероводочной продукции (оборудование), перечень и условия поставки, которого согласована сторонами в спецификации (приложение N 1 к договору).

Пунктом 1.2 договора установлено, что продавец обязуется передать оборудование в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять оборудование и оплатить его на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 1.3 договора передача оборудования от продавца к покупателю осуществляется на основании акта сдачи-приемки оборудования.

В пункте 3.1 договора указано, что стоимость договора составляет 19630000 руб., в том числе НДС 18 %, и включает в себя стоимость оборудования, стоимость работ, выполненных продавцом по демонтажу оборудования, его упаковке и погрузке на транспорт покупателя.

Из пункта 3.2 договора следует, что оплата осуществляется после приемки оборудования покупателем и подписания акта сдачи-приемки путем осуществления взаимозачета либо иными незапрещенными законом способами.

Согласно пункту 8.1 договор вступает в силу с момент его подписания и действует до выполнения сторонами всех своих обязательств по настоящему договору и возникших из него.

В соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) сторонами согласован перечень оборудования:

1.1. Униблок, модель OCEANIC V40/40/8 VA зав. N 3064, год выпуска 2011, без системы учета ЕГАИС, в комплекте с системой рециркуляции ополаскивающей жидкости механическим подъемным элеватором для колпачков, системой подачи водоспиртовой смеси, электрическим шкафом, шкафом управления;

1.2. Контрольное устройство мин/макс. Уровня налива и наличия крышки CL600+HF+CN001-SE+TA001-SE+Z001-8+RG002+ST011-RG, серийный номер 11-221, год выпуска 2011;

1.3. Инспекционный автомат, модель ММ7 зав. N 10409-3, год выпуска 2016, производитель ООО "Мегамаш";

1.4. Этикетировочная машина ротационного типа модель Combi 18 Т зав. N 3064, год выпуска 2011 в комплекте 4 станции для нанесения самоклеющейся этикетки, 2 станции бумажные клеевые, фотодатчики для прозрачных/непрозрачных этикеток, деонизатор этикетки, 2 насоса холодного клея, комплекты быстросъемных столиков и устройство для раскатки этикеток;

1.5. Соединитель бутылок зав. 3064, год выпуска 2011;

1.6. Разделитель бутылок зав. 3064, год выпуска 2011;

1.7. Комплект соединительных конвейеров с автоматической смазкой согласно схеме. Щит управления конвейерами в комплекте с PLC, кабелями и кабелепроводами над транспортерами на высоте 2 500 мм. Моторы транспортеров с инвертором Omron и системой аварийного отключения;

1.8. Комплект рольгангов для коробов шириной 500 мм с боковыми направляющими, регулируемым по высоте и ширине;

1.9 Комплект переналадки для оборудования розлива (12 форматов):

Водка Праздничная 0,25D; 0,5D; 0,25 магнит, 0,7D; 1,0D на 8-ми позиционную укупорочную башню (AVE);

Водка "Старая Москва" 0,25 (Б,С); 0,5 прямоугольная (С); 0,5 птичка (С);

Водка "Зимняя дорога" 0,25 (С); 0,5 (С); 0,7(С); 1,0 (С);

Водка "Медаль" 0,25 (С); 0,5 (С);

Водка "Посольская" 0,5(С);

Водка "Эталон" 0,5 (С); 0,75 (С);

Водка "Калина красная" 0,25 (С);

Водка "Путинка" 0,25(С), 0,5(С);

Водка "Добрый медведь" 0,25 (С);

Водка "Коренская" 0,5(С); 0,75 (С);

Водка "Марьинская" 0,5 (С); 0,7 (С);

Водка "Триумф" 0,5 (С); 0,7(С);

включая комплект наливных клапанов с диаметром наливных трубок 12 мм (40 шт) и 15 мм (40 шт); комплект укупорочных голов для винтового колпачка 25х17 (8шт), 28х44 (8 шт.); 30х60 (8 шт.); 31,5х60(8шт.) и "Guala" (8шт.), капсул каналы колпачка;

1.10. Электрические лотки, установленные и относящиеся к оборудованию; электрические кабели (силовые и контрольные) в пределах оборудования;

1.11. Туннель сушки бутылок перед этикетмашиной.

1.12. Винтовой компрессор Kaeser SK22-2шт.

1.13. Установка фильтрационная "Каскад-2" марки УФ-2-12-2102 (ДФ-УМА-2- 800-12-АО) зав N 2211203, год выпуска 2012.

В соответствии с актом сдачи-приемки по договору купли-продажи оборудования от 01.03.2018 (приложение N 2 к договору), ООО "ПК Кристалл-Лефортово" передало, а ОАО "Иткульский спритзавод" приняло вышеуказанное оборудование.

Конкурсным управляющим должником в материалы дела представлен счет-фактура от 28.03.2018 N 43557, в которой отражена отправка должником в адрес ОАО "Иткульский спиртзавод" оборудования:

- линия розлива водки в стеклянную тару производительностью 12 000 бутылок в час на базе формата 500 мл Эталон (11 форматов) в составе:

- униблок, модель OCEANIC V40/40/8 VA зав. N 3064;

- инспекционный автомат ММ7-28;

- комплект переналадки для оборудования розлива (12 форматов);

- комплект переналадки Посольская 0,5;

- оснастка (рестайлинг Эталон 0,5) на линию розлива AVE;

- оснастка формата Праздничная 0,25 D1 (косая этикетка) на линию розлива AVE;

- оснастка формата Праздничная 0,5 (Магнит, D1) на линию розлива AVE;

- оснастка формата Праздничная 0,5, 0,25;

- оснастка формата Праздничная 0,5, 0,7, D1 (косая этикетка) на 8-ми позиционную укупорочную башню (AVE);

- оснастка формата Эталон 0,75;

- установка фильтрационная УФ-2-12-2102/АО;

- компрессор винтовой Aircenter SK 25/8SC2 со встроенным фильтром FE-28D (гл.корпус);

- компрессорная станция KAESER в комплекте.

Конкурсный управляющий обнаружил указанный счет-фактуру в базе 1С:Бухгалтерия, счет-фактура не имеет подписей уполномоченных лиц.

АО "Иткульский спиртзавод" представило в материалы дела счет-фактуру N 43557 от 28.03.2018, в которой отражена отправка должником в адрес ОАО "Иткульский спиртзавод" оборудования - линия розлива водки в стеклянную тару произв. 12 000 бут./час. На базе формата 500 мл. Эталон (11 форматов) в составе:

1. Униблок, модель OCEANIC V40/40/8 VA зав. N 3064;

2. Контрольное устройство мин/макс. уровня налива и наличия крышки CL600+HF+CN001-SE+TA001-SE+Z001-8+RG002+ST011-RG, серийный номер 11-221;

3. Инспекционный автомат, модель ММ7 зав. N 10409-3, год выпуска 2016, производитель ООО "Мегамаш";

4. Этикетировочная машина ротационного типа модель Combi 18 Т зав. N 3064, год выпуска 2011 в комплекте 4 станции для нанесения самоклеющейся этикетки, 2 станции бумажные клеевые, фотодатчики для прозрачных/непрозрачных этикеток, деонизатор этикетки, 2 насоса холодного клея, комплекты быстросъемных столиков и устройство для раскатки этикеток;

1.5. Соединитель бутылок зав. 3064, год выпуска 2011;

1.6. Разделитель бутылок зав. 3064, год выпуска 2011;

1.8. Комплект рольгангов для коробов шириной 500 мм с боковыми направляющими регулируемым по высоте и ширине;

1.9 Комплект переналадки для оборудования розлива (12 форматов):

Водка "Триумф" 0,5 (С); 0,7(С); включая комплект наливных клапанов с диаметром наливных трубок 12 мм (40 шт) и 15 мм (40 шт); комплект укупорочных голов для винтового колпачка 25х17 (8шт), 28х44 (8 шт.); 30х60 (8 шт.); 31,5х60(8шт.) и "Guala" (8шт.), капсул каналы колпачка;

1.11. Туннель сушки бутылок перед этикетмашиной;

1.12. Винтовой компрессор Kaeser SK22-2шт;

1.13. Установка фильтрационная "Каскад-2" марки УФ-2-12-2102 (ДФ-УМА-2- 800-12-АО) зав N 2211203, год выпуска 2012.

В книге продаж должника за первый квартал 2018 года отражена операция на сумму 19 630 000 руб., совершенная должником в адрес ОАО "Иткульский спиртзавод".

Конкурсный управляющий должником, обращаясь с заявлением, указал, что сделка является подозрительной, совершенной с неравноценным встречным исполнением по явно заниженной стоимости.

АО "Иткульский спиртзавод", возражая против доводов конкурсного управляющего ООО "ПК Кристалл-Лефортово" о неравноценном встречном предоставлении по сделке, в качестве доказательства, подтверждающего заключение сделки на условиях равноценного встречного предоставления, представило отчет об оценке по состоянию на 23.03.2018 N 113-23/03-18.

В отчете представлена оценка объекта движимого имущества - комплектной автоматической линии розлива водки в стеклянную тару, производительностью 12 000 бутылок в час (изготовитель Ave Technologies Srl), принадлежащего ООО "ПК Кристалл-Лефортово", из которого следует, что на основании договора от 23.03.2018 N 113 произведена оценка рыночной стоимости указанной линии розлива. Стоимость указанной линии розлива по состоянию на 23.03.2018 составила 19 633 000 руб. с учетом НДС.

Конкурсный управляющий ООО "ПК Кристалл-Лефортово" ходатайствовал о проведении судебной экспертизы с целью установления стоимости линии розлива ликероводочной продукции.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.06.2021 ходатайство конкурсного управляющего ООО "ПК Кристалл-Лефортово" о назначении оценочной экспертизы удовлетворено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ИП Быковой Ю.А. На рассмотрение эксперта поставлены следующие вопросы:

- соответствует ли отчет от 29.03.2018 N 113-23/03-18, выполненный ООО "Независимая оценка", требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", федеральных стандартов и правил оценочной деятельности?

- в случае несоответствия указанного отчета определить стоимость оцениваемого движимого имущества по состоянию на 01.03.2018.

ИП Быковой Ю.А. 13.09.2021 представлено заключение эксперта N 10/09/21-1, из которого следует, что выполненный ООО "Независимая оценка" отчет не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требования ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации, федеральным стандартам и правилам оценочной деятельности. Стоимость оцениваемого в нем движимого имущества по состоянию на дату оценки 01.03.2018 составляет 35509585 руб.

В отчете представлена оценка объекта движимого имущества - комплектной автоматической линии розлива водки в стеклянную тару, производительностью 12 000 бутылок в час (изготовитель Ave Technologies Srl), которую ООО "ПК КристалЛефортово" приобрело у изготовителя в 2011 году. Из текста отчета невозможно установить, что входит в состав автоматической линии розлива.

Российское представительство Ave Technologies Srl в ответе на запрос ООО "Независимая оценка" выслало примерно возможный список состава линии, в ответ на запрос ответчика выслало коммерческое предложение.

Ответчик также представил коммерческие предложения ООО "НПП ЭкоФильтр", ООО "Мегамаш".

Все представленные ответы содержат различный перечень составляющих линии розлива.

В этой связи судом первой инстанции установлена неотносимость отчета от 29.03.2018 N 113-23/03-18, выполненного ООО "Независимая оценка", к рассматриваемому спору, так как отчет не содержит оценки оборудования, переданного по оспариваемой сделке от 01.03.2018, а содержит оценку оборудования, которое ООО "ПК Кристалл-Лефортово" приобрело у изготовителя Ave Technologies Srl в 2011.

В перечне оборудования, переданного по сделке, кроме оборудования изготовителя Ave Technologies Srl, ответчику продано также и иное оборудование, изготовленное позже и иными изготовителями.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о неотносимости к предмету обособленного спора экспертного заключения ИП Быковой Ю.А.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Негосударственная экспертиза Алтайского края" судебному эксперту Лукину В.А., на рассмотрение эксперта поставлен следующий вопрос:

- определить стоимость производственного оборудования для производства ликероводочной продукции, которое является предметом договора купли-продажи оборудования от 01.03.2018, заключенного между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и АО "Иткульский спиртзавод", по состоянию на 01.03.2018.

Заключением эксперта ООО "Негосударственная экспертиза Алтайского края" от 22.07.2022 N 42-22-07-24 установлено, что осмотр объекта исследования проводился по адресу: Алтайский край, Запольный р-н, с. Соколово, ул. Кирова, 1. Дата проведения 14.06.2022. Участники процесса при проведении судебной экспертизы не присутствовали. Объектом исследования являлось производственное оборудование для производства ликероводочной продукции.

Стоимость производственного оборудования для производства ликероводочной продукции, которое является предметом договора купли-продажи оборудования от 01.03.2018, заключенного между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и АО "Иткульский спиртзавод", по состоянию на 01.03.2018 составило 18 365 175 руб.

Эксперт в своем экспертном исследовании использовал сравнительный метод проведения оценочного исследования, оценивая в сравнении с аналогами рыночную стоимость оборудования, перечисленного в спецификации к договору купли-продажи оборудования от 01.03.2018 (приложение 1).

Ответчик также представил сведения о наличии в натуре спорного оборудования - решение Росалкогольрегулирования о допустимости использования основного технологического оборудования, от 22.05.2018 N 0293-р, приказ Росалгокольрегулирования от 08.05.2018 N 308 о проведении внеплановой выездной проверки, приказ ОАО "Иткульский спиртзавод" от 16.04.2018 о переносе оборудования, акты о приеме-передаче объекта основных средств от 28.03.2018, акт проверки.

Исходя из представленных документов, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "ПК Кристалл-Лефортово" передало АО "Иткульский спиртзавод" по договору купли-продажи от 01.03.2018 оборудование, отраженное в счете-фактуре N 43557 от 28.03.2018, отправленное должником в адрес ОАО "Иткульский спиртзавод".

Указанный счет-фактура, представленный конкурсным управляющим ООО "ПК Кристалл-Лефортово", подписан Скляровым С.С. Состав оборудования, указанный в счете-фактуре, представленном ответчиком, отличается от состава оборудования, перечисленного в счете-фактуре N 43557 от 28.03.2018, представленным конкурсным управляющим и сформированным из системы 1С:Бухгалтерия, обнаруженной на флэш-носителе конкурсным управляющим в здании должника.

АО "Иткульский спиртзавод" представило в материалы дела акт осмотра с фотоподтверждением к акту осмотра спорного имущества, акты проверок оборудования органами Росалкогольрегулирования.

В связи с чем суд пришел к выводу, что по договору купли-продажи оборудования от 01.03.2018 должником отчуждена, а ответчиком получена линия розлива водки в стеклянную тару произв. 12 000 бут./час. на базе формата 500 мл. Эталон (11 форматов) в составе:

1.1. Униблок, модель OCEANIC V40/40/8 VA зав. N 3064;

1.2. Контрольное устройство мин/макс. уровня налива и наличия крышки CL600+HF+CN001-SE+TA001-SE+Z001-8+RG002+ST011-RG, серийный номер 11-221;

1.3. Инспекционный автомат, модель ММ7 зав. N 10409-3, год выпуска 2016, производитель ООО "Мегамаш";

1.4. Этикетировочная машина ротационного типа модель Combi 18 Т зав. N 3064 год выпуска 2011 в комплекте 4 станции для нанесения самоклеющейся этикетки, 2 станции бумажные клеевые, фотодатчики для прозрачных/непрозрачных этикеток, деонизатор этикетки, 2 насоса холодного клея, комплекты быстросъемных столиков и устройство для раскатки этикеток;

1.5. Соединитель бутылок зав. 3064, год выпуска 2011;

1.6. Разделитель бутылок зав. 3064, год выпуска 2011;

1.8. Комплект рольгангов для коробов шириной 500 мм с боковыми направляющими регулируемым по высоте и ширине;

1.9 Комплект переналадки для оборудования розлива (12 форматов):

1.11. Туннель сушки бутылок перед этикетмашиной;

1.12. Винтовой компрессор Kaeser SK22-2шт;

1.13. Установка фильтрационная "Каскад-2" марки УФ-2-12-2102 (ДФ-УМА-2- 800-12-АО) зав N 2211203, год выпуска 2012.

Ответчик также представил в материалы дела копии простого векселя N ПК КЛ_ЛВЗ КЛ 160616/1; простого векселя N ПК КЛ_ЛВЗ КЛ 160616/2, задолженность ООО "ПК Кристалл-Лефортово" по которым зачтена в счет оплаты за оборудование.

Конкурсный управляющий ООО "ПК Кристалл-Лефортово" также просил признать недействительной сделку купли-продажи оборудования, совершенную на следующих условиях.

Между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" (продавец) и ОАО "Иткульский спиртазавод" (покупатель) 01.03.2018 заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого предметом договора является купля-продажа комплектующих материалов для производства ликероводочной продукции (комплектующие материалы), перечень и условия поставки которого согласованы сторонами в спецификации (приложение N 1 к договору).

В соответствии с пунктом 1.2 договора продавец обязуется передать комплектующие материалы в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять комплектующие материалы и оплатить его на условиях, установленных договором.

Из пункта 1.3 договора следует, что передача комплектующих материалов от продавца к покупателю осуществляется на основании акта сдачи-приемки.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость договора составляет 699 288,17 руб., в т.ч. НДС 18 %, и включает в себя стоимость комплектующих материалов, его упаковку и погрузку на транспорт покупателя. Оплата осуществляется после приемки оборудования покупателем и подписания акта сдачи-приемки путем осуществления взаимозачета либо иными не запрещенными законом способами.

Согласно пункту 8.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до выполнения сторонами всех своих обязательств по договору и возникших из него.

В соответствии со спецификацией (приложение N 1 к настоящему договору) сторонами согласован перечень оборудования:

- конвейерная линия для стеклобутылки - 1 шт.;

- транспортер, подающий ленточный, 2 м - 1 шт.;

- установка для раскатки этикеток - 1 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВ П-500-А750 - 8 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВ П-1000-А750 - 23 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВ П-300-А750 - 16 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВг П-500-А750 - 8 шт.;

- фильтроэлемент ЭПВг П-020-А750 - 8 шт.;

- стойка универсальная (тумбочка) - 2 шт.;

- стойка инструментальная ЛИ ТД1.ТП4.00 - 1 шт.

В материалы дела представлены товарно-транспортные накладные от 28.03.2018, подтверждающие передачу указанному имущества покупателю.

Заявляя о недействительности сделки, конкурсный управляющий ООО "ПК Кристалл-Лефортово" указал, что имущество продано должником по заниженной цене, чем причинен вред имущественным правам кредиторов. При анализе финансового состояния должника за период с 18.02.2018 по 18.03.2018 усматриваются признаки снижения платежеспособности и, как следствие, признаки объективного банкротства ООО "ПК Кристалл-Лефортово".

АО "Иткульский спиртзавод" заявил о пропуске срока исковой давности по заявлениям конкурсного управляющего и уполномоченного органа, считая, что срок исковой давности для спорных сделок пропущен, считает, что сделки осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, при этом имело место равное встречное предоставление.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО "ПК Кристалл-Лефортово" с долей участия в уставном капитале в размере 95% является ООО "УК Кристалл-Лефортово".

ООО "УК Кристалл-Лефортово" до 15.01.2020 являлся акционером АО "Иткульский спиртзавод" (24%), что также установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2022 по делу N А40-103424/19-186-122Б.

Кузнецова Татьяна Евгеньевна является членом совета директоров АО "Иткульский спиртзавод".

Учредителем ООО "КУРИАСЭБ" с долей участия в уставном капитале в размере 100% является ООО "ПК Кристалл-Лефортово", а генеральным директором ООО "КУРИАСЭБ" до 01.06.2018 являлась Кузнецова Татьяна Евгеньевна.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2020 по делу N А41-51653/18, в рамках которого рассматривался вопрос о процессуальном правопреемстве ПАО "Промсвязьбанк" на ОАО "Иткульский спиртзавод" в деле о банкротстве ООО "РегионБизнесКонтакт", установлено, что в обеспечение выполнения обязательств по кредитному договору N 1005-13-3-0 от 20.12.2013 были предоставлены поручительства ОАО "Иткульский спиртзавод", ООО "РегионБизнесКонтакт", ООО "ЛВЗ Кристалл-Лефортово", ООО "ПК Кристалл-Лефортово", ООО "ДП Холдинг", Сметаны Павла Юрьевича; все поручители являются аффилированными, а выданные поручительства - совместными.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что АО "Иткульский спиртзавод" и должник ООО "ПК Кристалл-Лефортово" являются аффилированными лицами и входили в одну группу компаний на дату совершения всех спорных сделок (01.03.2018, 02.04.2018, 08.06.2018).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "ПК Кристалл-Лефортово" требований и удовлетворяя заявление уполномоченного органа, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи движимого имущества должника заключены 01.03.2018, 02.04.2018, 08.06.2018, то есть в течение полугода до принятия заявления о признании ООО "ПК Кристалл-Лефортово" банкротом (12.07.2018), в связи с чем сделки могут быть оспорены по основаниям, указанным в пунктах 1, 2 статьи 61.2, статье 61.3 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Из буквального смысла пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценность встречного исполнения по сделке может быть признана не только в случае установления необоснованно невыгодных условий сделки в части ее цены, но и включения в соглашение иных условий, существенно в худшую для должника сторону отличающихся от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

О наличии явного ущерба, свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим должником и уполномоченным органом не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым договорам купли-продажи оборудования от 01.03.2018, соглашений о зачете от 02.04.2018, 08.06.2018.

Оплата оборудования по договорам от 01.03.2018 произведена зачетом встречных требований по соглашению о передаче векселей от 10.01.2017. Векселя от 16.06.2016 N ПК КЛ_ЛВЗ КЛ/160616/1, от 16.06.2016 N ПК КЛ_ЛВЗ КЛ/160616/2 номиналом 50 000 000 руб. каждый переданы ОАО "Иткульский спиртзавод". Ответчик передал векселя, а ООО "ПК Кристалл-Лефортово" приняло векселя к погашению и обязалось оплатить их.

Спорные векселя 30.09.2016 ООО "ГК Кристалл-Лефортово" передало ОАО "Иткульский спиртзавод", а ответчик принял их в счет возврата авансовых платежей по договору поставки от 04.04.2016 N ГК-04042016, заключенному между ООО "ГК Кристалл-Лефортово" и ответчиком.

После предъявления векселей к погашению должник ООО "ПК Кристалл-Лефортово" осуществлял погашение денежными средствами по платежному поручению N 2200 от 11.05.2017 на сумму 31 760 000 руб., N 278 от 09.11.2017 на сумму 1 460 000 руб., погашением векселем по соглашению о передаче векселей в счет погашения задолженности от 02.07.2018, следовательно, соглашение исполнялось и до 01.03.2018 - даты заключения договоров о покупке спорного оборудования, и после.

Между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и ОАО "Иткульский спиртзавод" длительное время осуществлялась хозяйственная деятельность, имелись другие договоры поставки. Например, договор поставки от 21.01.2015, реальность поставок в рамках которого установлена определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 по делу N А35-51697/2018.

Оснований считать соглашение о передаче векселей от 10.01.2017 недействительной сделкой суд первой инстанции не усмотрел. ООО "ГК Кристалл-Лефортово", входящий в одну группу компаний с ООО "ПК Кристалл-Лефортово", вернуло перечисленный аванс ОАО "Иткульский спиртзавод" простыми векселями.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что по всем оспариваемым сделкам имело место равноценное встречное исполнение.

Экспертное заключение суд признал соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, нарушений и противоречий в экспертном заключении судом не установлено, процессуальный порядок экспертизы соблюден.

С учетом изложенного, оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Относительно осведомленности контрагента о намерении должника причинить вред оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов необходимо учитывать следующее.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ПК Кристалл-Лефортово" за 2017 год основные средства должника составляли 417 312 000 руб., запасы - 244 699 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 4 026 000 руб., финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) - 742875000 руб., дебиторская задолженность - 2 409 176 руб., прочие оборотные активы - 9 813 000 руб. При этом пассив должника составляли заемные средства по долгосрочным обязательствам в размере 1 678 850 000 руб., заемные средства по краткосрочным обязательствам в размере 628067000 руб., кредиторская задолженность в размере 1 431 962 000 руб., оценочные обязательства в размере 5 080 000 руб.

На момент заключения договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО Банк "ФК Открытие" в размере 21 144 552,18 руб. (требования включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Курской области от 27.12.2018), перед ООО "ОТК "Магистраль" в размере 6 133 660,77 руб. (требования включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Курской области от 27.12.2018), перед АО "Д Дистрибьюшен" в размере 730592,21 руб. (требования включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Курской области от 07.02.2019), перед ООО Стекольная компания "Гелиос" в размере 1 215 753,78 руб. (требования включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Курской области от 29.01.2019), перед ООО "Профит" (в последующем право требования было уступлено ООО "Винный Торговый Дом Спб") в размере 29 587 900 руб. (требования включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Курской области от 05.02.2019), перед Банком ВТБ (ПАО) в размере 1 248 170 728,91 руб. (требования включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Курской области от 30.10.2018).

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.05.2021 по делу N А35-5650/2018, измененным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.10.2021, об установлении в реестр требований ООО "Инвест-Капитал", установлено, что признаки объективного банкротства ООО "ПК Кристалл-Лефортово" возникли 28.02.2018.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлен критический период, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей - 28.02.2018 объективное банкротство ООО "ПК Кристалл-Лефортово" (на основании детализации чистых активов по календарным дням, представленной арбитражным управляющим).

Абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве закреплено, что неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Сделки по продаже оборудования заключены 01.03.2018, на следующий день после возникновения признаков объективного банкротства должника, после которых должник так и не поправил свое финансовое состояние.

АО "Иткульский спиртзавод" является аффилированным с должником юридическим лицом через участника ООО "УК Кристалл-Лефортово", имеющего на 01.03.2018 долю 95% в уставном капитале должника и 24% акций АО "Иткульский спиртзавод", а также через генерального директора ООО "КУРИАСЭБ", учрежденного должником, Кузнецовой Т.Е., которая также входила в состав совета директоров ОАО "Иткульский спиртзавод" до 01.06.2018.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о недоказанности довода об осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на дату совершения сделки 01.03.2018, так как обладание 24% акций контрагента и руководство дочерней организацией контрагента не свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках банкротства на следующий день после их появления.

Кроме того, указанными сделками должнику не причинен вред.

Тем не менее, в результате зачета требований по соглашениям от 02.04.2018 и 08.06.2018 ответчику предоставлено преимущество в виде оплаты задолженности перед АО "Иткульский спиртзавод", а не пропорционального погашения задолженности в случае погашения в порядке очередности в рамках дела о банкротстве, причинен вред имущественным правам кредиторов в виде отказа от взыскания задолженности в конкурсную массу.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что соглашение о зачете на сумму 19630000 руб. заключено 02.04.2018, а соглашение о зачете на сумму 13075877,96 руб. заключено 08.06.2018, в пределах шести месяцев до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (12.07.2018).

Уполномоченный орган заявил о наличии иных кредиторов на дату заключения соглашений, аффилированность должника и ответчика.

В связи с чем суд применил к оспариваемым сделкам положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в абзацах 1 - 2 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, она может быть признана недействительной только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На дату заключения соглашения о зачете от 02.04.2018 по бухгалтерской отчетности о результатах работы должника в первом квартале учредитель должника ООО "УК Кристалл-Лефортово" с долей в 95% уставного капитала не мог не знать о финансовом кризисе должника, который продолжался к тому времени уже больше месяца, и задолженность только возрастала. Следовательно, ООО "УК КристаллЛефортово" обязано было поставить в известность об этом подконтрольные ему юридические лица и могло это сделать.

В этой связи АО "Иткульский спиртзавод" могло и обязано было знать 02.04.2018 и 08.06.2018 о неудовлетворительном финансовом состоянии контрагента ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и наличии иных кредиторов.

ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и АО "Иткульский спиртзавод", являясь аффилированными лицами, зачли взаимную задолженность перед друг другом вместо того, чтобы пополнить конкурсную массу должника денежными средствами и распределить их в порядке очередности между всеми реестровыми кредиторами, лишили должника возможности пополнения конкурсной массы за счет взыскания денежных средств по договорам продажи оборудования.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления уполномоченного органа, признании недействительным соглашения о зачете от 02.04.2018, заключенного между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и ОАО "Иткульский спиртзавод", и признании недействительным соглашения о зачете от 08.06.2018, заключенного между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и ОАО "Иткульский спиртзавод".

Вместе с тем, суд не усмотрел оснований для констатации факта сальдирования, поскольку, вопреки утверждению АО "Иткульский спиртзавод", из материалов дела не следует взаимосвязанность сделок, положенных в основу оспариваемых соглашений о зачете, их направленность на достижение единой хозяйственной цели.

Учитывая положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пунктах 25, 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с АО "Иткульский спиртзавод" в пользу ООО "ПК Кристалл-Лефортово" денежных средств в размере 13 075 877,96 руб. и восстановлении задолженности ООО "ПК Кристалл-Лефортово" перед АО "Иткульский спиртзавод" в размере 13 075 877,96 руб.; взыскании с АО "Иткульский спиртзавод" в пользу ООО "ПК Кристалл-Лефортово" денежных средств в размере 19 630 000 руб.; восстановлении задолженности ООО "ПК Кристалл-Лефортово" перед АО "Иткульский спиртзавод" в размере 19 630 000 руб.

Доводы АО "Иткульский спиртзавод" об истечении сроков исковой давности на подачу заявлений об оспаривании сделок отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока давности.

Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, он запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Более того, разумный управляющий знакомится с материалами дела и анализирует документы, уже представленные в материалы дела контрагентами должника.

В настоящем споре исковая давность исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать конкурсный управляющий ООО "ПК Кристалл-Лефортово".

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2019 (резолютивная часть от 19.12.2019) в качестве исполняющего обязанности конкурсного управляющего утвержден Кекин С.С.

Резолютивная часть решения суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства объявлена 19.12.2019, следовательно, сокращенный срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, истекал 21.12.2020 (19.12.2020 является выходным днем (суббота), следовательно, по правилам статьи 193 ГК РФ днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день).

Заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров от 01.03.2018 поданы в арбитражный суд 21.12.2020, то есть в пределах установленного срока, и 03.03.2021.

Так как документы конкурсному управляющему Алябьеву Ю.Д. его правопредшественником не передавались, в удовлетворении ходатайства об истребовании документации у предыдущего руководителя должника конкурсному управляющему отказано, судебными актами установлено обнаружение Алябьевым Ю.Д. флэш-накопителя с базой 1С:Бухгалтерия только во время проведения инвентаризации (определение суда от 14.05.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.12.2021), Алябьев Ю.Д. утвержден в качестве конкурсного управляющего 09.09.2020, конкурсный управляющий не мог знать об отчуждении указанного оборудования ранее получения базы 1С:Бухгалтерия.

Соглашения о зачете от 02.04.2018 и 08.06.2018 представлены в материалы настоящего обособленного спора АО "Иткульский спиртзавод" и не могли быть известны уполномоченному органу и конкурсному управляющему ранее.

Вопреки заявленному доводу АО "Иткульский спиртзавод", уполномоченный орган в деле о банкротстве представляет интересы Российской Федерации, а не Федеральной налоговой службы, полномочий на проверку всей документации при принятии налоговых деклараций Федеральная налоговая службы не имеет. В случае расхождения данных у контрагентов по одной сделке Федеральная налоговая служба как орган налогового контроля может инициировать проверку.

Однако сделки по реализации оборудования не являлись предметом налоговых проверок, соглашения о зачете от 02.04.2018 и 08.06.2018 представлены в материалы дела вместе с отзывом АО "Иткульский спиртзавод".

Конкурсный управляющий ООО "ПК Кристалл-Лефортово" обращался к ответчику с запросом о заключенных сделках, на запрос конкурсного управляющего от АО "Иткульский спиртзавод" поступил ответ от 14.12.2020.

В распоряжении конкурсного управляющего ООО "ПК Кристалл-Лефортово" на дату подачи заявления 21.12.2020 был текст соглашения от 30.04.2018 о погашении задолженности по договору на сумму 19 630 000 руб. (в тексте соглашения не фигурирует дата и номер договора), однако в представленной копии соглашения отсутствует подпись и печать генерального директора должника, и указанное соглашение не оспаривается.

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании соглашений о зачете 11.11.2021, то есть в пределах годичного срока после того, как участникам дела о банкротстве стало известно о заключенных сделках.

Ответчиком не представлено оснований для иного исчисления сроков исковой давности по заявлениям конкурсного управляющего и уполномоченного органа.

Оснований для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом определении, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы АО "Иткульский спиртзавод" о том, что размер требований уполномоченного органа на момент подачи заявления об оспаривании сделки составлял менее 10% от общего размера кредиторской задолженности, подлежит отклонению по следующим основаниям.

По смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки может быть подано кредиторами и уполномоченным органом, совокупный размер требований которых составляет более 10% требований кредиторов, включенных в реестр.

При подсчете указанного порогового значения не учитываются требования кредитора (и его аффилированных лиц), в отношении которого сделка оспаривается.

Подобное регулирование, исключающее требования ответчика из подсчета общего количества голосов, направлено на устранение негативных последствий объективно возникающего конфликта интересов, поскольку кредитор-ответчик как сторона сделки обычно не заинтересован в ее оспаривании (пункт 15 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

При оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции установил, что по состоянию на 11.11.2021 в реестр требований кредиторов ООО "ПК Кристалл-Лефортово" включены требования на общую сумму 2 950 887 884,32 руб., из них требования аффилированных с АО "Иткульский спиртзавод" кредиторов составляют 1 611 000 руб. (ООО "Глобалтрейд") и 190 189 930,16 руб. (ООО "Маруся Бевереджис Рус"), при этом требования ФНС России включены в реестр на сумму 434 260 115,86 руб.

Таким образом, поскольку требования аффилированных с АО "Иткульский спиртзавод" кредиторов подлежат исключению из общего количества голосов для расчета порогового значения, предоставляющего кредиторам право на подачу заявления об оспаривании сделки, требований уполномоченного органа достаточно для оспаривания сделки должника и выводы суда первой инстанции о наличии у ФНС России права на подачу такого заявления правомерны.

Иные доводы, изложенные АО "Иткульский спиртзавод" в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, а доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 по делу N А35-5650/2018 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 по делу N А35-5650/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Иткульский спиртзавод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова
В. В. Ботвинников

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.