Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2023 г. N 09АП-68687/23 по делу N А40-295843/2022

город Москва

21 ноября 2023 г.

Дело N А40-295843/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Гелеты Аркадия Степановича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2023 года

по делу N А40-295843/22

по иску Гелеты Аркадия Степановича

к ответчикам: 1.) Бельмасу Евгению Алексеевичу, 2.) Бельмас Елене Александровне

третье лицо: ООО "Инжстройсервис" (ИНН: 7721844162)

о передаче доли в уставном капитале ООО "Инжстройсервис",

при участии в судебном заседании:

от истца: Браславская М.В. по доверенности от 16.03.2023;

от ответчиков: 1) Бельмас Евгений Алексеевич (лично);

от иных лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Гелета Аркадий Степанович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам Бельмасу Евгению Алексеевичу, Бельмас Елене Александровне о передаче ООО "Инжстройсервис" доли в размере 2/16 уставного капитала Общества, переданной Бельмасом Е.А. своей супруге Бельмас Е.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 августа 2023 года по делу N А40-295843/22 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Гелета Аркадий Степанович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиками и третьим лицом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Инжстройсервис" являются:

- Поладян Геворг Робертович с размером доли 4/16 в уставном капитале Общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Гелета Аркадий Степанович с размером доли 2/16 в уставном капитале Общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Корендясев Алексей Юрьевич с размером доли 2/16 в уставном капитале Общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Тверитинов Юрий Витальевич с размером доли 2/16 в уставном капитале Общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Тверитинова Светлана Владимировна с размером доли 2/16 в уставном капитале Общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Орлов Андрей Игоревич с размером доли 1/16 в уставном капитале Общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Курицын Дмитрий Аркадьевич с размером доли 1/16 в уставном капитале Общества (ГРН записи 1147746988190 от 29.08.2014),

- Бельмас Елена Александровна с размером доли 2/16 в уставном капитале Общества (ГРН записи 2227708225468 от 01.09.2022),

Должность генерального директора Общества с 29.08.2014 занимает Поладян Геворг Робертович (ГРН записи 1147746988190).

Согласно пояснениям истца, в сентябре 2022 года в состав участников Общества вместо Бельмаса Евгения Алексеевича вошла его супруга Бельмас Елена Александровна с 2/16 доли в уставном капитале Общества, при этом бывший участник Общества Бельмас Евгений Алексеевич в письменной форме не извещал участников Общества о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу, собрание участников по данному вопросу не проводилось, согласие участников не получено.

С учетом изложенного, истец считает, что отчужденная Бельмас Елене Александровне доля в размере 2/16 уставного капитала Общества подлежит передаче ООО "Инжстройсервис".

Суд первой инстанции, установив, что на дату заключения брачного договора - 25 августа 2022 г. препятствия для перехода доли и внесения записи в ЕГРЮЛ на основании брачного договора у Бельмаса Евгения Алексеевича отсутствовали, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно положениям ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом п. 5 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 9.1 Устава Общества, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом N 14-ФЗ и с согласия Общества. Решение о даче согласия Общества на продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам принимается общим собранием участников.

Согласно п. 9.3 Устава Общества, участник общества, намеренный продать или осуществить отчуждение иным обратом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан об этом известить в письменной форме общество. Согласие общества на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение трех дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме. Такое уведомление направляется от имени общества единоличным исполнительным органом, при условии принятия общим собранием участников решения о даче такого согласия,

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), доля в уставном капитале Общества относится к общему имуществу супругов, если приобретена в браке за счет общих средств.

В отношении доли в уставном капитале Общества корпоративным законодательством установлен особый правовой режим, отражающий двойственность такой доли: доля наделяет своего обладателя имущественным правом на долю, с одной стороны, и корпоративным правом из доли (правом на управление обществом), с другой стороны.

Поэтому, если доля в уставном капитале Общества приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, считается, что правом участия в Обществе наделен именно титульный владелец доли в Обществе, другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом).

Если супруги желают изменить правовой режим в отношении доли в уставном капитале Общества путем заключения брачного договора или соглашения о разделе имущества, применению подлежат не только соответствующие нормы СК РФ (ст. 34, 38, 40 - 42), но приоритетно и нормы специального корпоративного закона - ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ.

Судом установлено, что 09.08.2022 Бельмес Е.А. уведомил Общество о своем намерении осуществить безвозмездную передачу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Инжстройсервис" в размере 2/16 доли, номинальной стоимостью 2000 руб. своей супруге - Бельмас Е.А. на основании заключенного с ней брачного договора.

Генеральный директор Общества, получив согласие от всех участников Общества, 12.08.2022 уведомил участника Бельмас Е.А. о даче согласия Общества на безвозмездную передачу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Инжстройсервис" в размере 2/16 доли, номинальной стоимостью 2000 руб. его супруге - Бельмас Е.А. на основании заключенного с ней брачного договора (л.д. 80). Общество и его участники не возражали против внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Данный факт, кроме того, подтверждается подписями участников на отзыве третьего лица (л.д. 71).

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ, протокольным определением апелляционного суда от 15.11.2023 отклонено ходатайство истца об истребовании у Общества оригинала уведомления с последующим назначением экспертизы подлинности подписи умершего генерального директора.

Истцом не соблюдены положения части 4 статьи 66 АПК РФ, согласно которым в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Апелляционный суд приходит к выводу, что имеется возможность рассмотреть спор по имеющимся в деле доказательствам, в том числе по копиям уведомления о намерении осуществить передачу доли (л.д. 79) и согласия Общества и его участников (л.д. 80).

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца, апелляционный суд также учитывает, что генеральный директор, оригинальность подписи которого истец ставит под сомнение, на момент рассмотрения дела апелляционным судом умер, в связи с чем отсутствует возможность получить образцы его подписи для дальнейшего сравнительного исследования.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что все участники общества были уведомлены об оспариваемой сделке, против которой никто не возразил. У ответчиков имелось согласие общества на данную сделку. Истцом не представлены доказательства, которые могли бы опровергнуть данные выводы.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что на дату заключения брачного договора - 25 августа 2022 г. препятствия для перехода доли и внесения записи в ЕГРЮЛ на основании брачного договора у Бельмаса Евгения Алексеевича отсутствовали.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью, согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца -физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых тросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой ости").

Истец мог узнать о состоявшемся переходе прав на спорную долю к Бельмас Елене Александровне с момента государственной регистрации такого перехода, то есть с 01.09.2022.

Учитывая, что истцом в суд первой инстанции никаких обоснованных доводов, подтверждающих соблюдение срока, предусмотренного п. 18 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ, не представлено, довод ответчика о начале течения срока предъявления исковых требований с даты государственной регистрации перехода права собственности на спорную долю судом признается обоснованным. В связи с этим суд обоснованно и правомерно признал срок предъявления настоящих исковых требований пропущенным. Довод апелляционной жалобы о том, что истец узнал о нарушении своего права лишь 17.05.2023, подлежит отклонению ввиду необоснованности.

На основании изложенного апелляционный суд также приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 августа 2023 года по делу N А40-295843/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова