Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2023 г. N 09АП-69716/23 по делу N А40-114174/2016

г. Москва

23 ноября 2023 г.

Дело N А40-114174/16

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захарова С.Л.

судей Лапшиной В.В., Шведко О.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Воробьева Владислава Алексеевича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2023 по делу N А40-114174/16 об отказе в удовлетворении заявления Воробьева В.А. о процессуальной замене по требованиям ООО "Влакслаб" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интерактивный Банк", при участии в судебном заседании:

от ООО "Интерактивный Банк" в лице ГК "АСВ": Бацылев А.С. по дов. от 10.07.2023

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 04.08.16г. "Интерактивный Банк" (ООО) признано несостоятельным(банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению заявление Воробьева В.А. о процессуальной замене ООО "ВЛАКСЛАБ" в реестре требований кредиторов должника с требованиями в размере 10.000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Воробьев В.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Интерактивный Банк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 04.08.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Интерактивный Банк" включены требования кредитора ООО "ВЛАКСЛАБ" по договору банковского счета N 20576Р от 15.09.15 в размере 10 361,00 руб.

В ходе проведения ликвидационных процедур конкурсным управляющим Банка было установлено, что деятельность ООО "ВЛАКСЛАБ" (ОГРН 1155074007032) прекращена, в связи с чем юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ 06.12.2021 как недействующее (ст. 64.2 ГК РФ) (запись ГРН 2215002619038), в связи с чем конкурсный управляющий Банком обратился в суд с заявлением об исключении требований недействующего юридического лица из РТК Банка.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2022 требование ООО "ВЛАКСЛАБ" по договору банковского счета N 20576Р от 15.09.15 в размере 10 361,00 руб. исключено из реестра требований кредиторов Банка.

Воробьев В.А. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что 06.12.2021 ООО "ВЛАКСЛАБ" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, в связи с чем, все имущество общества после прекращения им деятельности, в том числе и установленное определением суда по настоящему делу право требования общества к должнику, подлежит передаче Воробьеву В.А. как единственному участнику общества с долей 100%.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исходя из пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

По пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в данном случае требование к "Интерактивный Банк" (ООО) подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который подлежит применению в рассматриваемом случае.

Сам факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ (определение Верховного Суда РФ от 13.01.2020 N 305-ЭС19-24467 по делу N А40-301153/2018).

Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования единственного участника недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, о передаче ему прав требования к должнику должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества.

Анализ положений действующего законодательства и судебной практики позволяет сделать вывод о том, что проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника необходимо и в том случае, когда у общества имеется только один участник с долей 100%, как в рассматриваемом случае.

Следовательно, правопреемство в рассматриваемом случае возможно только после соответствующей процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Поскольку Воробьев В.А. не представил доказательств реализации права на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, претендующих на него, в соответствии с положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, так же как и не представил иных документов, подтверждающих основания процессуального правопреемств, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Воробьев В.А. являлся участником и генеральным директором ООО "ВЛАКСЛАБ" с 100% долей участия в уставном капитале, следовательно, ему должно было быть известно о включении требований Общества в реестр требований кредиторов Банка, о ликвидации юридического лица, об исключении требования ООО "ВЛАКСЛАБ" из реестра требований кредиторов Банка.

Таким образом, руководствуясь статьей 48 АПК РФ и статьями 61, 63, 64, 64.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", требование подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица; действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который подлежит применению в рассматриваемом случае; факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом (иными законами) в качестве основания возникновения права собственности учредителей на принадлежавшее хозяйствующему субъекту имущество; процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества среди субъектов, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правопритязаниями на получение части стоимости обнаруженного имущества. (Определение Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС23-10244 от 10.07.2023).

Таким образом, руководствуясь указанными нормами права, поскольку участник ООО "ВЛАКСЛАБ", Воробьев В.А. не реализовал свое право на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, претендующих на него, в соответствии с положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения заявления Воробьева В.А. о процессуальном правопреемстве не имеется.

Вопреки доводам Воробьева В.А., участник Общества с ограниченной ответственностью не является правопреемником последнего, а имеет право претендовать на имущество, оставшееся после ликвидации общества, в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не применил положения ст. 48 АПК РФ и в удовлетворении заявления Воробьева В.А. о процессуальном правопреемстве истца отказал.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения заявления Воробьева В.А. о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника ООО "ВЛАКСЛАБ" с требованиями в размере 10.000 руб.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2023 по делу N А40-114174/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Воробьева Владислава Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Захаров С.Л.

Судьи

Лапшина В.В. Шведко О.И.