Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2023 г. N 07АП-8138/22 по делу N А03-3521/2022

г. Томск

26 ноября 2023 г.

Дело N А03-3521/22

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Подцепиловой М.Ю.,

судей Сухотиной В.М., Вагановой Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. с применением средств аудиозаписи,

рассмотрев апелляционные жалобы Шипулиной Клавдии Борисовны, Балахниной Светланы Викторовны и Кузьмина Сергея Ивановича, а также апелляционной жалобы Черепановой Надежды Алексеевны, Осокина Алексея Владимировича, Склемина Александра Михайловича, Термера Александра Владимировича, Термер Светланы Викторовны (N 07АП-8138/2022(2,3)) на решение от 23.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3521/2022 (судья Захарова Я.В.)

по иску Шипулиной Клавдии Борисовны, Балахниной Светланы Викторовны, Кузьмина Сергея Ивановича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Пролетарский" (ОГРН 1022201907507, ИНН 2232000702),

о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов СПК "Пролетарский" 25.01.2022 года,

по встречному исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Пролетарский"

к Шипулиной Клавдии Борисовне, Балахниной Светлане Викторовны, Абрашкину Николаю Александровичу, Антонову Николаю Павловичу, Астахову Юрию Михайловичу, Астаховой Алле Николаевне, Баданину Александру Михайловичу, Безрукову Анатолию Валерьевичу, Безобразовой Галине Юрьевне, Биль Андрею Альбертовичу, Биль Галине Валентиновне, Биль Марине Александровне, Богатыревой Оксане Васильевне; Витохиной Вере Ивановне, Волошину Сергею Николаевичу, Воробьеву Петру Ивановичу, Головских Валерию Васильевичу, Доровских Николаю Григорьевичу, Дробышевой Людмиле Григорьевне, Злобину Владимиру Алексеевичу, Извощиковой Оксане Кирилловне, Казанцеву Александру Георгиевичу, Кайль Андрею Владимировичу, Кайль Виктору Владимировичу, Калинину Николаю Филипповичу, Кашеварову Ивану Васильевичу, Копылову Владимиру Ивановичу, Коровниковой Нелли Анатольевне; Коровниковой Диане Николаевне; Кайль Роману Николаевичу; Кудрявцеву Александру Ивановичу, Майдуровой Татьяне Ильиничне, Мироновой (Будник) Светлане Николаевне, Мищенко Сергею Михайловичу, Мокроусову Ивану Иосифовичу, Осокину Алексею Владимировичу, Осокину Андрею Владимировичу, Пылеву Александру Петровичу, Рихерта Андрею Ивановичу, Рихерта Виктору Ивановичу, Серебренникову Сергею Павловичу, Свиридовой Ефросинье Тимофеевне; Склемину Александру Михайловичу, Сорокину Юрию Александровичу, Синкину Владимиру Викторовичу, Синкиной Елене Ивановне, Сурусманову Владимиру Васильевичу, Сурусмановой Надежде Ивановне, Термеру Александру Владимировичу, Термер Светлане Викторовне, 2 Черепановой Надежде Алексеевне, Шабановой Пелагее Прокопьевне, Шихалеву Геннадию Ивановичу, Штергель Вере Васильевне, Штергель Сергею Александровичу, Штергель Андрею Викторовичу, о признании отсутствующим членство - статус участника юридического лица - в Сельскохозяйственном производственном кооперативе "Пролетарский" (ИНН 2232000702, ОГРН 10222201907507),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Алябьевой Нины Ивановны, Антиповой Надежды Ильиничны, Антонова Николая Васильевича, Антоновой Веры Александровны, Биль Александра Андреевича, Бабий Елизаветы Николаевны, Балаганского Александра Федоровича, Баграмова Георгия Александровича, Барабанова Александра Прокопьевича, Беляковой Надежды Николаевны, Володиной Тамары Михайловны, Денисова Александра Сергеевича, Еркина Владимира Викторовича, Злобина Александра Викторовича, Казакова Владимира Дмитриевича, Калачиковой Ирмы Викторовны, Колбацкой Тамары Яковлевны, Коптелова Валерия Викторовича, Коптелова Владимира Васильевича, Коптеловой Натальи Филипповны, Кузнецовой Надежды Борисовны, Куликова Алексея Ивановича, Коноваловой Екатерины Николаевны, Лыковой Валентины Ивановны, Мокроусова Андрея Мануиловича, Неверовой Елены Николаевны, Неверова Игоря Андреевича, Ноговицина Ильи Александровича, Новиковой Антонины Тимофеевны, Осокина Андрея Владимировича, Обухова Александра Ильича, Обуховой Надежды Андреевны, Подкорытова Сергея Захаровича, Подкорытовой Татьяны Валентиновны, Почтарь Игоря Николаевича, Рихерт Ивана Фридриховича, Ригерт Александра Генриховича, Стародубцева Владимира Анатольевича, Стахно Евгения Викторовича, Сидоренко Николая Даниловича, Сорокиной Ольги Николаевны, Тарасова Константина Алексеевича, Термер Галины Николаевны, Туманов Владимир Михайлович, Шабалиной Антонины Степановны, Штергель Александра Александровича, Шишкина Анатолия Михайловича, Щелковой Людмилы Ильиничны, Воронковой Ольги Васильевны,

при участии от истцов: Балахниной С.В., Шипулиной К.Б., представителя Степановой Л.Б. по доверенности от 12 мая 2022 года, от 24 декабря 2019 года; от ответчика : представителя Татарниковой А.В. по доверенности от 18 марта 2022 года; от третьих лиц: от Кузьмина А.С., Кузьмина С.И., Пфайфер В.С., Склемина А.М., Осокиной Е.Н., Биль А.А., Сорокиной О.Н., Пфафер Е.О. представителя Степановой Л.Б. по доверенности от 24 июня 2019 года;

УСТАНОВИЛ:

Шипулина Клавдия Борисовна, Кузьмин Сергей Иванович обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Пролетарский" (далее - сельскохозяйственный кооператив) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов СПК "Пролетарский" 25.01.2022 года.

Требования обоснованы тем, что Кузьмин С.И. и Шипулина К.Б. являются членами Сельскохозяйственного производственного кооператива "Пролетарский", указанное обстоятельство, по их мнению, подтверждается справкой, выданной Кузьмину С.И., а также уведомлением СПК "Пролетарский" о проведении общего собрания членов кооператива, поступившим в адрес Шипулиной К. Б..

Полагают, что на собрании не было кворума, т.к. не все члены кооператива были извещены.

Ссылаются на нормы статей 21, 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 года N 193-ФЗ и устава СПК "Пролетарский".

К участию в деле в качестве соистца была привлечена Балахнина Светлана Викторовна.

Требования соистца Балахниной Светланы Викторовны мотивированы тем, что она является членом СПК "Пролетарский" с начала его преобразования из ТОО "Пролетарское", что подтверждается списком членов СПК "Пролетарский", утвердивших устав (указана под номером 93).

В апреле 2022 года ей стало известно о том, что в Арбитражный суд Алтайского края обратились Шипулина К.Б. и Кузьмин С.И. с иском к СПК "Пролетарский" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов СПК "Пролетарский" 25.01.2022 года, из которого она узнала о проведенном собрании.

Ссылаясь на статью 2, пункт 1 статьи 19, пункт 2 статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" соистец не был извещен правлением кооператива о созыве внеочередного общего собрания членов СПК "Пролетарский" 25.01.2022 года, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения, не имела возможности принимать участия в голосовании по вопросам повести дня, тем более, что рассматривался вопрос о переводе соистца в ассоциированные члены СПК "Пролетарский".

Сельскохозяйственный кооператив обратился со встречным иском о признании отсутствующим статуса члена в сельскохозяйственном производственном кооперативе "Пролетарский" в отношении Шипулиной Клавдии Борисовны, г. Барнаул Алтайского края, Кузьмина Сергея Ивановича, с. Сараса Алтайского района Алтайского края, Балахниной Светланы Викторовны, с. Сараса Алтайского района Алтайского края, Абрашкина Николая Александровича, Антонова Николая Павловича, Астахова Юрия Михайловича, Астаховой Аллы Николаевны, Баданина Александра Михайловича, Безрукова Анатолия Валерьевича, Безобразовой Галины Юрьевны, Биль Андрея Альбертовича, Биль Галины Валентиновны, Биль Марины Александровны, Богатыревой Оксаны Васильевны; Витохиной Веры Ивановны, Волошина Сергея Николаевича, Воробьева Петра Ивановича, Головских Валерия Васильевича, Доровских Николая Григорьевича, Дробышевой Людмилы Григорьевны, Злобина Владимира Алексеевича, Извощиковой Оксаны Кирилловны, Казанцева Александра Георгиевича, Кайль Андрея Владимировича, Кайль Виктора Владимировича, Калинина Николая Филипповича, Кашеварова Ивана Васильевича, Копылова Владимира Ивановича, Коровниковой Нелли Анатольевны, Коровниковой Дианы Николаевны, Кайль Романа Николаевича, Кудрявцева Александра Ивановича, Майдуровой Татьяны Ильиничны, Мироновой (Будник) Светланы Николаевны, Мищенко Сергея Михайловича, Мокроусова Ивана Иосифовича, Осокина Алексея Владимировича, Осокина Андрея Владимировича, Пылева Александра Петровича, Рихерта Андрея Ивановича, Рихерта Виктора Ивановича, Серебренникова Сергея Павловича, Свиридовой Ефросиньи Тимофеевны, Склемина Александра Михайловича, Сорокина Юрия Александровича, Синкина Владимира Викторовича, Синкиной Елены Ивановны, Сурусманова Владимира Васильевича, Сурусмановой Надежды Ивановны, Термера Александра Владимировича, Термер Светланы Викторовны, Черепановой Надежды Алексеевны, Шабановой Пелагеи Прокопьевны, Шихалева Геннадия Ивановича, Штергель Веры Васильевны, Штергель Сергея Александровича, Штергель Андрея Викторовича.

Встречные исковые требования основаны ссылками на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3, 10, 13, пункт 2 - 3 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 года N 193-ФЗ"О сельскохозяйственной кооперации", на пункт 8.16 Устава СПК "Пролетарский".

Решением арбитражного суда Алтайского края от 23 июня 2023 года в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шупилина К.Б., Балахнина С.В. Кузьмин С.И. обратились с апелляционной жалобой, полагая незаконным принятый судебный акт, указывая, что вывод арбитражного суда о том, что истцы прекратили с кооперативом трудовые отношения и не являются его членами, неверен.

Не соответствуют обстоятельствам дела и выводы арбитражного суда о том, что соблюдена процедура проведения спорного собрания.

Свои доводы апеллянты основывают на том, что паевой фонд кооператива образовался из долей, которые были переданы в него участниками в момент реорганизации при преобразовании ТОО "Пролетарское" в СПК "Пролетарский", также перечисляют доказательства, которыми подтверждается их членство, считают, что прекращение трудовых отношений не является основанием для признания утратившими статус члена кооператива.

Доказательства, на которых арбитражный суд обосновал получение Шипулиной К.Б. имущественного пая, являются недопустимыми. Шипулина К.Б. оспаривает все представленные и принятые арбитражным судом документы.

Также, Шипулина К.Б. считает, что ответчиком нарушены права Шипулиной К.Б. с намерением причинить ей вред.

Кроме того, апеллянты полагают, что судом первой инстанции неверно истолкован Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации".

В суде апелляционной инстанции Шипулина К.Б., Балахнина С.В. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Шипулина К.Б. пояснила, что она действительно давно уволилась из кооператива, имущественный пай не получала, была на спорном собрании, где ей в принятии в ассоциированные члены было отказано. Хочет попасть в руководящие органы кооператива, так как считает, что настоящее руководство наносит кооперативу вред, пишет заявления в Следственный комитет РФ, Прокуратуру РФ с целью привлечения их к ответственности. Все документы, имеющиеся в материалах дела, подвергает сомнению.

В апелляционной жалобе Черепанова Н.А., Осокин А.В., Склемин А.М., Термер А.В., Термер С.В. считают решение арбитражного суда незаконным, указывая, что понятие "невостребованный пай" не соответствует действующему законодательству, и хотя, они прекратили трудовые отношения в кооперативе, все равно считают себя его членами.

Данные апеллянты в суд апелляционной инстанции не явились.

Осокин Алексей Владимирович, Термер Светлана Викторовна, Термер Александр Владимирович от апелляционных жалоб отказались.

Суд апелляционной инстанции истребовал у ответчика подлинник журнала регистрации приходный и расходных кассовых документов за 2020 -2021 года, приказ N 25 от 27.02.2001 года, поскольку Шипулина К.Б. считала, что эти документы составлены ответчиком недавно.

Названные доказательства в подлинниках приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что на основании учредительного договора от 15.12.1992 года (далее - учредительный договор), товарищество с ограниченной ответственностью "Пролетарское" было создано и действовало в соответствии с законом РСФСР от 25 декабря 1990 года "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.

Товарищество являлось объединением граждан, созданным для осуществления совместной хозяйственной деятельности (пункт I учредительного договора).

В соответствии с пунктом 3 учредительного договора было установлено, что целью товарищества является получение максимальной прибыли и удовлетворения потребностей учредителей и работников товарищества.

Из пункта 3 учредительного договора, следует, что предметом деятельности товарищества является: производство хранение, частичная переработка, реализация сельскохозяйственной продукции.

Оказание работ, услуг, осуществление посреднической, коммерческой, внешнеэкономической деятельности, ведение мараловодства, овцеводства.

Товарищество самостоятельно определяет направление деятельности.

Для обеспечения деятельности товарищества за счет вкладов учредителей образуется уставной фонд в размере 19 843 559 рублей.

В образовании уставного фонда участвуют учредители, согласно прилагаемого списка, со следующими размерами долей (см. прилагаемый список).

Из пункта 8 учредительного договора следует, что учредителю товарищества, внесшего свой вклад (земельный имущественный доли) выдается свидетельство о размере его вклада.

Дополнением к учредительному договору товарищества с ограниченной ответственностью "Пролетарское", утвержденного общим собранием учредителей протокол N 3 от 15 декабря 1992 года, определено, что Комитет по экономике и управлению имуществом Алтайского края является одним из учредителей товарищества в части имеющихся государственных бюджетных ассигнований.

Выход с земельной и имущественной долей (паем) в натуре допускается лишь для ведения крестьянского хозяйства (фермерского) после рассмотрения материалов на совете учредителей.

Натуральный пай может быть заменен на денежный.

Выдача денежного пая производится согласно положения, заложенного в Уставе товарищества.

Постановлением Администрации Алтайского района от 30.12.1992 года N 2/92, зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Пролетарское" по адресу: Алтайский край, Алатйский район, с. Сараса.

15.12.1992 года Устав Товарищества с ограниченной ответственностью "Пролетарское" был утвержден собранием товарищества N 3, зарегистрирован Постановлением Администрации Алтайского района N 2/92 от 30.12.1992 года.

На основании протокола собрания учредителей ТОО "Пролетарское" от 29.12.1999 года, постановили:

- реорганизовать ТОО "Пролетарское" в СПК "Пролетарский",

- подготовить и зарегистрировать учредительные документы в соответствии с оговоренными положениями и Законом о сельскохозяйственной кооперации и ГК РФ,

-зарегистрировать Устав в предложенной редакции.

Поручили регистрацию Устава Зиновьеву В.М..

Постановлением Администрации Алтайского района от 17.01.2000 года N 3/3 принято решение:

1)зарегистрировать сельскохозяйственный производственный кооператив "Пролетарский" по адресу: 659640, Алтайский край, Алтайский район, с. Сараса,

2) считать СПК "Пролетарский" правопреемником ТОО "Пролетарское",

3) разрешить СПК "Пролетарский" открытие счетов в банках, изготовление печатей и штампов со своим наименованием,

4) установить, что СПК "Пролетарский" вносит налоги и платежи в порядке и размерах, предусмотренных действующим законодательством.

29.12.1999 года Устав Сельскохозяйственного производственного кооператива "Пролетарский" был утвержден собранием товарищества N 1, зарегистрирован Постановлением Администрации Алтайского района N 3/3 от 17.01.2000 года.

04.09.2004 года Устав Сельскохозяйственного производственного кооператива "Пролетарский" был утвержден общим собранием членов кооператива на основании Протокола N 1, зарегистрирован 13.04.2004 года (рег. N 2042200770258 межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 8 по Алтайскому краю) (далее - Устав кооператива, л.д. 23-36, т.д. 1).

В соответствии с пунктом 1.1 Устава, сельскохозяйственный производственный кооператив "Пролетарский", именуемый в дальнейшем "кооператив", создан путём реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Пролетарское" и является его правопреемником.

В своей деятельности Кооператив руководствуется настоящим Уставом, законом РФ "О сельскохозяйственной кооперации", действующим законодательством Российской Федерации и Алтайского края.

Из пункта 1.2 - 1. 4 Устава кооператива, следует, что официальное полное наименование кооператива: Сельскохозяйственный производственный кооператив "Пролетарский".

Сокращенное наименование Кооператива: СПК "Пролетарский".

Место нахождения Кооператива (юридический адрес): 659640, Российская Федерация, Алтайский край, Алтайский район, село Сараса. Кооператив является юридическим лицом (коммерческой организацией) с момента его государственной регистрации (пункт 1.6 Устава кооператива).

Согласно пункту 1.8 Устава кооператива, кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства.

Фамилии, паспортные данные и место жительства граждан - членов кооператива указаны в приложении N 1 к настоящему Уставу, фамилии, паспортные данные и место жительства граждан, а также данные об организациях, являющихся ассоциированными членами кооператива указаны в приложении N 2 к настоящему Уставу.

Членами Кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие настоящий Устав и принимающие личное трудовое участие в его деятельности.

Для члена Кооператива его работа в Кооперативе является основной (пункт 8.1 Устава кооператива).

Из пункта 8.2 Устава кооператива следует, что члены кооператива имеют право:

-принимать участие в управлении делами Кооператива в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

-получать полную и достоверную информацию по любым вопросам, связанным с деятельностью и финансовым состоянием Кооператива;

-получить свой паевой взнос и причитающиеся ему Кооперативные выплаты при выходе из Кооператива;

-переоформить свое членство в Кооперативе в Ассоциированное членство;

-получать дивиденды на дополнительный пай.

На основании пункта 8.4 устава кооператива, в кооперативе допускается ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива могут быть юридические лица и граждане, внесшие паевой взнос в кооператив и заключившие с кооперативом соответствующий срочный договор. Граждане или юридическое лицо, изъявившее желание вступить в кооператив в качестве ассоциированного члена, подает в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива.

Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива (пункт 8.5 Устава кооператива).

Пунктом 8.6 Устава кооператива определено, что кооператив вправе на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе переоформить его членство в ассоциированное в следующих случаях:

- выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья;

- увольнения из кооператива;

- перехода на выбранную должность вне кооператива;

- службы в Вооруженных Силах Российской Федерации;

- в других случаях, предусмотренных Уставом.

В разделе 8 Устава кооператива определены условия прекращения членства в Кооперативе.

Так, в пункте 8.16. Устава кооператива определено, что членство в кооперативе прекращается в случаях:

- выхода (увольнения) из кооператива;

- передачи пая другим членам кооператива;

- смерти члена кооператива;

- исключение из кооператива.

Из пункта 8.17 Устава кооператива следует, что каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленным Федеральным законом и настоящим Уставом.

Члены кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до своего ухода (пункт 8.18 Устава кооператива).

Согласно пункту 8.22 Устава кооператива, ассоциированное членство в кооперативе прекращается в случаях:

- истечения срока действия договора;

- выплаты кооперативом истребованной ассоциированным членом кооператива стоимости паевого взноса;

- уступки, продажи, дарения или иного отчуждения пая членами кооператива или иными лицам;

- ликвидации юридического лица;

- досрочного расторжения договора;

-в иных случаях, предусмотренных законодательством.

Из протокола от 25.01.2022 года N 1 внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Пролетарский" следует, что место проведения собрания (адрес): 659640, Алтайский край, Алтайский район, с. Сараса, ул. Кузьмина, д. 47.

Время начала собрания: 10 ч 00 мин.

Время окончания собрания: 11 ч 50 мин.

Форма проведения: очное - совместное присутствие членов кооператива для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения путем голосования.

Информация о проведении собрания, начиная с 24.12.2021 года (разместив также в публичных местах), была доведена до членов кооператива путем уведомления в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива и вручено членам кооператива лично под расписку в период с 28.12.2021 года по 30.12.2021 года, а также направлением некоторым членам посредством почтовой связи.

Общее число членов СПК "Пролетарский" по состоянию на 25.01.2022 года - 42 человека, в том числе: действующих членов СПК "Пролетарский" по состоянию на 25.01.2022 года- 21 человек, ассоциированных членов СПК "Пролетарский" по состоянию на 25.01.2022 года- 21 человек.

Для участия в собрании зарегистрировались 20 членов СПК "Пролетарский", что составляет 95%.

Для участия в собрании зарегистрировались 13 ассоциированных членов СПК "Пролетарский", что составляет 61%.

Из них право голоса предоставлено 5 ассоциированным членам: Витохина Надежда Юлисовна, Власенко Зинаида Федоровна, Бедарев Владимир Иванович, Попов Михаил Васильевич, Штергель Петр Александрович.

Итого количество голосов ассоциированных членов СПК "Пролетарский" 5 (пять), (подтверждается протоколом собрания ассоциированных членов СПК "Пролетарский" от 24.12.2021 года).

Кворум имеется. Собрание считается правомочным для принятия решения по всем вопросам повестки дня.

Регистрационный журнал, в форме реестра членов, прилагается.

Принято решение о проведении открытого голосования: "За" 25 - голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" 0 голосов. Председателем собрания избран Зиновьев Владимир Михайлович. Результаты голосования: "За" 22 - голосов, "против" - 3 голосов, "воздержался" 0 голосов. Решение принято.

Секретарем избрана Денисова Ольга Борисовна. Результаты голосования: "За" 25 - голосов, "против" - 0 голоса, "воздержался" 0 голосов. Решение принято.

Счетная комиссия избрана в составе: Герасимова Вера Юрьевна. Ромме Елена Николаевна, Бедарева Надежда Анатольевна. Результаты голосования: "За" 22 - голосов, "против" - 3 голоса, "воздержался" 0 голосов. Решение принято.

Повестка дня: 1. отчет правления и директора о работе за 2021 год, 2. досрочные выборы членов правления и директора СПК, 3. исключение из членов СПК и ассоциированных членов СПК, 4. прием в члены СПК.

По первому вопросу: Слушали Зиновьева В.М. отчет о проделанной работе за 2021 год.

Настоятельно выступила Шипулина К.Б., с просьбой дать ей слово, для того чтобы обсудить доклад. Результаты голосования за то, чтобы дать слово Шипулиной К.Б.: "За" - 17 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 8 голосов. Слушали Шипулину К.Б. с просьбой к членам правления подойти очень серьезно к вопросу выбора директора СПК "Пролетарский". Формулировка решения, выставляемого на голосование: "утвердить отчет о проделанной работе за 2021 год". Результаты голосования: "За" - 25 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 0 голосов. Решение принято.

По второму вопросу: Слушали Зиновьева В.М. о внесении изменений в повестку дня, о переносе местами четвертого вопроса на место второго, третий вопрос на место четвертого. Результаты голосования: "За" - 23 голосов, "против" - 2 голосов, "воздержался" - 0 голосов. Решение принято.

Поступило 2 (два) заявления на должность директора: Кудрявцева Надежда Ивановна, Туманов Михаил Владимирович. Результаты голосования кандидатуры на должность директора за Кудрявцеву Надежду Ивановну: "За" - 23 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 2 голосов. Решение принято.

Выступил Туманов М.В. о снятии своей кандидатуры на должность директора.

Выборы членов Правления предложены кандидатуры: Герасимова Вера Юрьевна, Запольский Сергей Валерьевич, Кудрявцева Надежда Ивановна, Самойленко Михаил Иванович, Сухов Иван Александрович. Результаты голосования: "За" - 23 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 2 голосов. Решение принято: Членами правления СПК "Пролетарский" избраны Герасимова Вера Юрьевна, Запольский Сергей Валерьевич, Кудрявцева Надежда Ивановна, Самойленко Михаил Иванович, Сухов Иван Александрович, Формулировка решения, выставляемого на голосование: "Освободить Зиновьева Владимира Михайловича от занимаемой должности". Результаты голосования: "За" - 22 голосов, "против" - 3 голосов, "воздержался" - 0 голосов. Решение принято.

По третьему вопросу. Поступили заявления от членов кооператива о выдаче имущественного пая и исключения из членов кооператива. Слушали Кудрявцеву Надежду Ивановну, которая огласила список граждан, получивших имущественные паи: Алябьева Нина Ивановна, Антипова Надежда Ильинична, Антонов Василий Титович, Антонова Лидия Егоровна, Антонов Николай Васильевич, Антонова Вера Александровна, Бойняшкин Василий Васильевич, Биль Александр Андреевич, Бабий Елизавета Николаевна, Балаганский Александр Федорович, Баграмов Георгий Александрович, Барабанов Александр Прокопьевич, Белякова Надежда Николаевна, Володина Тамара Михайловна, Денисов Александр Сергеевич, Вяткин Виктор Николаевич, Еркин Виктор Васильевич, Еркин Владимир Викторович, Злобин Сергей Викторович, Захарьев Евгений Алексеевич, Злобин Александр Викторович, Казакова Надежда Михайловна, Казаков Владимир Дмитриевич, Калачикова Ирма Викторовна, Колбацкая Тамара Яковлевна, Коптелов Валерий Викторович, Коптелов Владимир Васильевич, Коптелова Наталья Филипповна, Криворучкин Николай Михайлович, Коровина Лидия Михайловна, Кузнецова Надежда Борисовна, Куликов Алексей Иванович, Коновалова Екатерина Николаевна, Лыкова Валентина Ивановна, Мокроусов Андрей Мануилович, Неверова Елена Николаевна, Неверов Игорь Андреевич, Ноговицин Илья Александрович, Новикова Антонина Тимофеевна, Осокин Андрей Владимирович, Обухов Александр Ильич, Обухова Надежда Андреевна, Подкорытов Сергей Захарович, Подкорытова Татьяна Валентиновна, Почтарь Игорь Николаевич, Рихерт Иван Фридрихович, Ригерт Александр Генрихович, Стародубцев Владимир Анатольевич, Стахно Евгений Викторович, Сидоренко Николай Данилович, Сорокина Ольга Николаевна, Тарасов Константин Алексеевич, Термер Галина Николаевна, Туманов Владимир Егорович, Туманов Владимир Михайлович, Хабаров Александр Иванович, Шабалина Антонина Степановна, Штергель Александр Александрович, Шишкин Анатолий Михайлович, Щелкова Людмила Ильинична.

Результаты голосования за исключение из членов кооператива: "За" - 23 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 2 голосов. Решение принято.

По четвертому вопросу: подано заявление на включение в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" от Шипиловой Валентины Михайловны. Формулировка решения, выставляемого на голосование: "Принять в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Шипилову Валентину Михайловну". Результаты голосования: "За" - 25 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 0 голосов. Решение принято.

Подано заявление на включение в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" от Демина Евгения Анатольевича. Формулировка решения, выставляемого на голосование: "Принять в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Демина Евгения Анатольевича". Результаты голосования: "За" - 19 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 6 голосов. Решение принято.

Подано заявление на включение в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" от Шипулиной Клавдии Борисовны. Формулировка решения, выставляемого на голосование: "Принять в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Шипулину Клавдию Борисовну". Результаты голосования: "За" - 0 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 25 голосов. Решение принято: "Отказать в принятии в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Шипулиной Клавдии Борисовны."

Подано заявление на включение в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" от Воронковой Ольги Васильевны. Формулировка решения, выставляемого на голосование: "Принять в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Воронкову Ольгу Васильевну". Результаты голосования: "За" - 23 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 2 голосов. Решение принято.

Подано заявление на включение в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" от Балахниной Светланы Викторовны. Формулировка решения, выставляемого на голосование: "Принять в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Балахнину Светлану Викторовну". Результаты голосования: "За" - 0 голосов, "против" - 25 голосов, "воздержался" - 0 голосов. Решение принято: "Отказать в принятии в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Балахниной Светланы Викторовны."

Подано заявление на включение в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" от Денисова Александра Сергеевича. Формулировка решения, выставляемого на голосование: "Принять в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Денисова Александра Сергеевича". Результаты голосования: "За" -0 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 25 голосов.

Решения по всем вопросам повестки дня приняты, повестка исчерпана.

Требований от участников собрания о внесении в протокол сведений о ходе проведения собрания и/или о ходе голосования не поступало.

Собрание закрыто в 11 ч. 50 мин. 25.01.2022 года.

Обращаясь с первоначальными требованиями, Шипулина Клавдия Борисовна, Балахнина Светлана Викторовна и Кузьмин Сергей Иванович, указали, что истец Шипулина К.Б. присутствовала на общем собрании членов кооператива 25.01.2022, голосовала против принятых на нем решений, однако, ее голос при принятии решений не учитывался.

Истцы Кузьмин С.И. и Балахнина С.В. не были уведомлены о проведении общего собрания членов кооператива, в то же время они пришли на собрание, однако, не были допущены.

Кроме того, регламент собрания был изменен, что подтверждается протоколом собрания, что недопустимо (ст.24 п.1.1 закона о сельскохозяйственной кооперации).

Несоблюдение порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива от 25.01.2022 года нарушает права истцов по управлению кооперативом, предусмотренные Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЩ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон) и Уставом кооператива.

Так, согласно ст. 2 Закона одними из основных принципов создания и функционирования кооператива являются управление деятельностью кооператива на демократических началах (один член кооператива - один голос) и доступность информации о деятельности кооператива для всех его членов.

Как полагают истцы, ответчиком в суд представлены недостоверные реестры членов кооператива, состав членов в которых значительно уменьшен, т.е. часть членов кооператива не включена в реестры при отсутствии каких-либо оснований для этого.

Члены кооператива, не включенные в данные реестры, не уведомлены о проведении оспариваемого собрания и не допущены на данное собрание.

В результате при проведении общего собрания 25.01.2022 нарушен кворум при принятии решений.

Из представленных суду Реестров членов кооператива (21 чел. членов кооператива, 21 чел. ассоциированных членов кооператива), и Списка граждан, имеющих невостребованные паи (в кол. 57 чел. якобы не члены кооператива), следует, что Общее число членов кооператива, имеющих имущественные паи на 01.01.2022, составляет 99 челловек.

Доказательства выхода из членов кооператива и прекращения членства 57 чел. по списку суду не представлены.

В качестве участников спорного собрания согласно протокола зарегистрировано 33 члена кооператива (20 членов кооператива и 13 ассоциированных членов кооператива), согласно реестра с росписями о регистрации зарегистрирован 31 член кооператива, т.е. не уведомлены о собрании и не принимали решения по повестке дня 68 чел. неудобных руководству кооператива членов кооператива (99 - 31).

Кроме того, на собрании принято решение по вопросу повестки дня N 3 об исключении из членов кооператива 60 человек.

Данные члены кооператива в нарушение Закона также не были уведомлены о проведении собрания, не принимали участия при принятии решений по вопросам повестки дня, в том числе по вопросам N 1 (отчет правления и директора о работе за 2021 год) и N 2 (досрочные выборы членов правления и директора СПК).

Всего не уведомлены о собрании и не принимали решения по вопросам повестки дня 128 человек членов кооператива (68+60).

Согласно Реестров и Списка принимать участие в спорном собрании членов кооператива имели право 159 чел. (128+31).

Таким образом, истцы по первоначальному иску считают, что кворум при принятии решений по вопросам повестки дня N 1 (Отчет правления и директора о работе за 2021 год), N 3 (Исключение из членов СПК и ассоциированных членов СПК), N 4 (Прием в члены СПК), установленный в размере 25% от числа членов кооператива, имеющих право голоса, должен составлять не менее 40 чел. (159x25%) и вопросу N 2 (Досрочные выборы членов правления и директора СПК), установленный в размере 2/3 от числа членов кооператива, имеющих право голоса, должен составлять не менее 106 чел. (159x2/3), не был соблюден, так как составил всего 19% (31:159).

Все решения спорного собрания, в том числе, об утверждении отчета о работе Зиновьева В.М. за 2021 год, выборе Кудрявцевой Н.И. на должность директора и выборе членов правления являются незаконными (ст. 30.1 закона о сельскохозяйственной кооперации), нарушают права истцов, предусмотренные законом.

При принятии решений оспариваемым собранием по вопросам повестки дня N 1 и N 2 нарушены права истцов также следующим.

Как сказано выше, истец Шипулина К.Б. присутствовала на указанном общем собрании членов кооператива 25.01.2022, однако, ее голос при принятии решений не учитывался.

Ей, как члену кооператива, ревизору и аудитору кооператива, не предоставлена возможность дать достоверную оценку отчета директора о работе за 2021 год и периоды 2018-2020 года, сообщить собранию о допущенных финансовых нарушениях и убытках, нанесенных кооперативу директором Зиновьевым В.М. и главным бухгалтером Кудрявцевой Н.И. совместно с третьим лицом Воронковой О.В. за 2018-2021 годы, так как ее (Шипулиной) выступление на собрании ущемлено, ограничено 5-ю минутами и резко саботировано председателем собрания.

В результате членам кооператива не стало известно о тяжелом финансовом положении кооператива и угрозе банкротства, что повлекло принятие членами кооператива неверных решений по всем вопросам повестки дня, в том числе, по оценке работы директора и правления, выборам директора и правления.

При недостоверной оценке финансового состояния кооператива нарушены права всех членов кооператива по управлению предприятием, в том числе права истцов.

Кроме того, как полагают истцы, в состав решений по вопросу N 2 после выборов директора и правления незаконно включена формулировка об освобождении Зиновьева В.М. от занимаемой должности, так как никакую должность в это время он не занимал, уволен в связи с уходом на пенсию, и в повестку дня вопрос о его освобождении от какой-либо должности не включался, что подтверждается уведомлениями о проведении собрания и протоколом собрания.

По вопросу N 3 повестки дня (Исключение из членов СПК и ассоциированных членов СПК) принято решение об исключении из состава 60 человек членов кооператива, которых в нарушение устава и закона о сельскохозяйственной кооперации не уведомили о проведении спорного собрания, и которые не приняли участие в собрании.

Данные члены кооператива имели право принимать решения по вопросам повестки дня, так как согласно п. 8.27. Устава кооператива Решение об исключении из членов Кооператива должно быть в возможно короткий срок сообщено правлением Кооператива исключенному лицу в письменной форме. Членство в Кооперативе прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов Кооператива.

Учитывая вышеизложенное, истцы по первоначальному иску считали, что нарушены их права по участию в управлении кооперативом, так как отсутствие исключенных членов

кооператива на собрании повлияло на кворум и способствовало принятию незаконных решений без их участия, в том числе по вопросу повестки дня N 3.

По вопросу N 4 повестки дня (Прием в члены СПК) необоснованно приняты решения о приеме в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" 3-х чел. и об отказе в приеме в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" 2-х чел. в противоречие постановке вопроса в повестке дня. Порядок приема в члены кооператива и ассоциированные члены кооператива и исключения из членов кооператива, и ассоциированных членов кооператива в законе регламентирован отдельно и по-разному. Члены кооператива и ассоциированные члены кооператива имеют разные права и несут разную ответственность в кооперативе. Несмотря на отсутствие в повестке дня вопроса о приеме в ассоциированные члены СПК "Пролетарский", приняты такие решения в отношении Шипиловой В.М. и Демина Е.А., которые являются членами кооператива, включены во все представленные ответчиком суду Реестры членов кооператива в предшествующие собранию периоды (2015-2021 г.), никогда членство в кооперативе не прекращали. В таком случае образовано двойное членство, которое нарушаетправа истцов при принятии решений общим собранием членов кооператива в части равенства (1 пай = 1 голосу).

Также истцы по первоначальному иску считали, что принято незаконное решение о принятии в ассоциированные члены СПК "Пролетарский" Воронковой О.В..

На собрании не оглашалось решение правления о приеме в члены кооператива Воронковой О.В., что свидетельствует об отсутствии такого решения.

Также не оглашалось решение наблюдательного совета, которым должно быть утверждено такое решение правления. Истцы по первоначальному иску считают, что письменное заявление от Воронковой О.В. о приеме в ассоциированные члены кооператива не поступало, решение правления об этом не принималось, суду не представлено. Образовано незаконное членство, которое нарушает права истцов при принятии решений общим собранием членов кооператива в размере 1 голоса.

Также принято решение об отказе в приеме в ассоциированные члены кооператива истцу Балахниной С.В. в отсутствие ее заявления о приеме в ассоциированные члены и в противоречие повестки дня. Фактически Балахниной С.В. было подано заявление не о приеме в члены кооператива, а о переводе из членов кооператива в ассоциированные члены кооператива, которое правлением кооператива не рассмотрено, чем нарушены ее права.

В нарушение Федерального закона о сельскохозяйственной кооперации и устава кооператива истцу Шипулиной К.Б. по заявлению от 10.01.2005 года незаконно отказано в его удовлетворении, поскольку в заявлении ставился вопрос не о приеме, а о переводе в ассоциированные члены кооператива, и за данное решение не проголосовали присутствующие на собрании члены кооператива (воздержались 100%), что следует из протокола.

Таким образом, как полагают апеллянты, протокол содержит незаконную формулировку об отказе Шипулиной К.Б. в приеме в ассоциированные члены кооператива.

На основании изложенного, истцы по первоначальному иску просили признать недействительными решений, принятые на общем собрании членов СПК "Пролетарский" 25.01.2022 года.

Истец по встречному иску напротив указал, что трудовые отношения были с СПК "Пролетарский" прекращены по инициативе ответчиков: Шипулина К.Б. с 23.12.1994 года; Кузьмин С.И. с 14.07.1993 года; Балахнина С.В. с 15.09.2006 года.

СПК "Пролетарский" был создан путем реорганизации Товарищества с ограниченной ответственностью "Пролетарский" в 2000 году, сами ответчики подтверждают в пояснениях, что Шипулина К.Б. "не переходила из ТОО в СПК" и что ей был выплачен имущественный пай.

Также ей был возвращен земельный пай, которым она воспользовалась совместно с другими 479 гражданами и выделили из массива земельный участок 22:02:000000:4.

Участок не является собственностью СПК "Пролетарский", а находится в аренде у кооператива.

В уже имеющихся в материалах дела списках пайщиков, утвердивших Устав СПК 19.12.1999 года, Шипулина К.Б. и Кузьмин С.И. отсутствуют.

Доказательств того, что Шипулина К.Б. и Кузьмин С.И. при создании кооператива выразили свое желание стать членами (ассоциированными, т.к. оба на момент создания кооператива уже не были его работниками), в материалы дела не представлено.

Более того, в отношении Шипулиной К.Б. представлены доказательства обратного, о получении ею стоимости паевого взноса. Заявление Шипулиной К.Б. о ее желании вступить в ассоциированные члены кооператива, было рассмотрено на внеочередном общем собрании членов СПК 25.01.2022 г. и удовлетворено не было.

Поскольку ни Шипулина К.Б., ни Кузьмин С.И. трудовую деятельность в СПК "Пролетарский" никогда не осуществляли, в члены Кооператива их не принимали, то у них и не возникало членство.

Для возникновения членства в кооперативе и права на долю в паевом фонде закон N 193-ФЗ устанавливает наличие решения высшего органа управления кооператива. Шипулина К.Б. и Кузьмин С.И. не представили доказательства наличия такого решения - или хотя бы - своих заявлений о вступлении в члены кооператива.

Балахнина С.В. прекратила свое членство по собственному желанию в 2006 году в соответствии с п. 8.16 Устава СПК "Пролетарский".

Таким образом, с учетом указанных положений ФЗ "Об СПК" и Устава ответчики на дату подачи первоначального иска не являлись членами СПК "Пролетарский".

Охраняемый законом интерес истца по встречному иску (ответчика по первоначальному иску) заключается в том, что лица, не являющиеся членами СПК "Пролетарский", оспаривают решение высшего органа управления корпорацией.

В этой связи, истец по встречному иску просил признать отсутствующим членство - статус участника юридического лица - в сельскохозяйственном производственном кооперативе "Пролетарский" в отношении следующих лиц: Шипулиной Клавдии Борисовны, Кузьмина Сергея Ивановича, Балахниной Светланы Викторовны, Астахова Юрия Михайловича, Астаховой Аллы Николаевны, Безрукова Анатолия Валерьевича, Безобразовой Галины Юрьевны, Биль Андрея Альбертовича, Биль Галины Валентиновны, Биль Марины Александровны, Богатыревой Оксаны Васильевны,Витохиной Веры Ивановны, Волошина Сергея Николаевича, Воробьева Петра Ивановича, Головских Валерия Васильевича, Доровских Николая Григорьевича, Дробышевой Людмилы Григорьевны, Злобина Владимира Алексеевича, Извощиковой Оксаны Кирилловны, Казанцева Александра Георгиевича, Кайль Андрея Владимировича, Кайль Виктора Владимировича, Калинина Николая Филипповича, Кашеварова Ивана Васильевича, Коровниковой Нелли Анатольевны,Коровниковой Дианы Николаевны,Кайль Романа Николаевича, Кудрявцева Александра Ивановича, Майдуровой Татьяны Ильиничны, Мироновой (Будник) Светланы Николаевны, Мищенко Сергея Михайловича, Мокроусова Ивана Иосифовича, Осокина Алексея Владимировича, Осокина Андрея Владимировича, Пылева Александра Петровича, Рихерт Андрея Ивановича, Рихерт Виктора Ивановича, Серебренникова Сергея Павловича, Склемина Александра Михайловича, Сорокина Юрия Александровича, Синкина Владимира Викторовича, Синкиной Елены Ивановны, Сурусманова Владимира Васильевича, Сурусмановой Надежды Ивановны, Термер Александра Владимировича, Термер Светланы Викторовны, Черепановой Надежды Алексеевны, Штергель Веры Васильевны, Штергель Сергея Александровича, Штергель Андрея Викторовича.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения сторон с первоначальным и встречным иском в арбитражный суд

Отказывая в иске о признании недействительным решения собрания и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции, со ссылкой на статьи 106.1-106.6, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 1, 3, 14, Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 года "О сельскохозяйственной кооперации", постановление Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 Положение "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", устав кооператива, представленные доказательства установил, что истцы Шипулина К.Б., Кузьмин С.И. членами кооператива не являлись, поскольку уволились из ТОО "Пролетарский" и в СПК "Пролетарский" не вступали, а Балахнина С.В. прекратила свое членство в кооперативе в 2006 году по собственному желанию и пришел к выводу об отсутствии оснований для оспаривания спорного решения собрания, а Балахнина С.В., кроме того, пропустила срок исковой давности для оспаривания решения.

В части отказа Шипулиной К.Б. и Балахниной С.В. в принятии в ассоциированные члены СПК, как установил суд первой инстанции, решение спорного собрания является правомерным.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении встречных требований о признании отсутствующим членства у ряда лиц, поскольку части из них выдан пай, часть исключена решением собрания, некоторые умерли.

Не согласиться с выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Давая оценку правовой природе сложившихся правоотношений, суд апелляционной инстанции констатирует, что согласно положений статей 106.1 - 106.6 Гражданского кодекса Российской Федерации, производственный кооператив по организационно-правовой форме представляет собой коммерческую корпорацию, является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной деятельности, основанной на личном труде и ином участии и объединении его членами имущественных паевых взносов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

Специальной нормой, регулирующей отношения в производственном кооперативе, является Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193- ФЗ.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" член кооператива - это принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Паевой взнос - это имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным. Паевой фонд - сумма паев членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в денежном выражении.

Пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении.

Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая.

Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу.

Личное трудовое участие - участие члена кооператива в деятельности производственного кооператива, выраженное количеством отработанных им в кооперативе дней или размером оплаты труда либо объемом выполненной работы или произведенной продукции в тот или иной период.

Пунктом 3 статьи 15 и пунктом 12 статьи 35 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что вступление в члены производственного кооператива возможно лишь при внесении обязательного паевого взноса.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, исследовав доказательства, полагает, что суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, провел анализ совокупности доказательств, нарушений норм материального права не допустил.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы Шипулиной К.Б., Балахниной С.В., Кузьмина С.И., обоснованно отклонены суждения данных истцов о том, что из товарищества с ограниченной ответственностью их паи автоматически перешли в сельскохозяйственный кооператив, несмотря на то, что Шипулина К.Б. и Кузьмин С.И. прекратили свои трудовые отношения с товариществом с ограниченной ответственностью еще до его реорганизации.

Данные доводы не соответствуют требованиям законодательства и устава кооператива и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 Положение "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий" предусматривало определение индивидуальных имущественных паев и земельных долей в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе (пункт 8); размер индивидуальной земельной доли (пая) устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении (пункт 11); определение размера индивидуальных имущественных паев осуществлялось на основании оценки стоимости всего имущества реорганизуемого предприятия (пункт 13).

Владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев) (пункт 16 Положения N 708).

Как следует из текста искового заявления и выступления истцов в судебном заседании, нарушение своих прав истцы связывают с неучетом принадлежащих им паев при реогранизации ТОО в СПК.

В связи с этим, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств, связанных с членством истцов в СПК "Пролетарский".

В соответствии со статьей 15 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива (пункт 1 указанной статьи).

Как правильно установил суд первой инстанции Шипулина К.Б. и Кузьмин С.И. были уволены из ТОО "Пролетарское" по собственному желанию до создания сельскохозяйственного кооператива.

Кузьмин С.И. был работником предприятия ТОО "Пролетарский" до 1993 года, был уволен по собственному желанию, более трудовой деятельности в СПК "Пролетарский" не принимал. Доказательств того, что Кузьмин С.И. писал заявление о вступлении в члены СПК "Пролетарский" им не представлено, трудового участия в СПК не принимал, при таких обстоятельствах оснований считать Кузьмина С.И. членом СПК "Пролетарский" не имеется.

Суд первой инстанции при таких обстоятельствах пришел к правильному выводу о том, что в настоящее время у Кузьмина С.И. имеется невостребованный имущественный пай, что подтверждается списком граждан от 01.07.2019 года (N 32) (л.д. 59-60, т.д. 2).

Доводы Кузьмина С.И. и других истцов о том, что действующим законодательством такой термин как "невостребованный пай" не предусмотрен, отклоняется судебной коллегией как ошибочный, поскольку данное понятие активно применяется в судебной практике, содержится в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании".

Свидетели Казаков О.В,, Селезнев В.М., Самойленко М.И., допрошенные в суде апелляционной инстанции которые перешли из ТОО в СПК, являются членами СПК и работают в СПК настоящее время пояснили суду апелляционной инстанции, что Кузьмина С.И. не в кооперативе, не на собраниях не видели, он не работает в СПК и они его никогда таковым не воспринимали.

Сами они писали заявления о переходе из ТОО в СПК.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Кузьмин С.И. членом СПК не являлся, оснований для обжалования спорного собрания не имеет.

Балахнина С.В.. приказом СПК "Пролетарский" N 140 о/к от 11.09.2006 года (л.д. 101, т.д. 2), была уволена с работы Балахнина Светлана Викторовна в порядке перевода в Администрацию Пролетарского сельского Совета.

Спорным собранием ей было отказано в принятии в ассоциированные члены СПК "Пролетарский".

Согласно части 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из содержания данной нормы следует, что указанный срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку собрание, решения которого оспариваются, состоялось 25.01.2022 года, а Балахнина С.В. участвовала в собрании инициативной группы 26.01.2022 года, на котором было принято решение о созыве внеочередного общего собрания членов СПК с целью отмены решений, принятых на собрании 25.01.2022 года (протокол собрания инициативной группы приобщен в материалы дела), то обратившись в арбитражный суд с заявлением 19 мая 2022 года, она пропустила срок исковой давности.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске Балахниной С.В., в том числе, и в связи с пропуском срока исковой давности.

Шипулина К.Б. была уволена из ТОО "Пролетарский", что подтверждается приказами ТОО и копией трудовой книжки Шипулиной К.Б..

Согласно приказу ТОО "Пролетарский" N 202 от 05.12.1995 года, Шипулиной К.Б. был выделен земельный и имущественный пай в размере 596 581 рублей (до деноминации), т.е. в текущих ценах 5 965 рублей 81 копейка.

Денежные средства были выплачены всем гражданам, которые не переходили из ТОО в СПК, как и Шипулиной К.Б. были выплачены денежные средства при реорганизации предприятия.

Также ей был возвращен земельный пай, которым она воспользовалась совместно с другими 479 гражданами и выделили из массива земельный участок 22:02:000000:4. Участок не является собственностью СПК "Пролетарский", а находится в аренде у кооператива.

Кроме того, согласно представленной в материалы дела копии трудовой книжки имеется запись о том, что 01.04.1998 года Шипулина К.Б. была уволена из ТОО "Пролетарское" по собственному желанию (л.д. 119, т.д. 1).

Приказом N 25 от 27.02.2001 года СПК "Пролетарский" было принято решение о произведении расчета и выдаче имущественных паев по заявлениям за период с 1999 года по 2000 год, под номером 36 значится Шипулина К.Б. (2166 руб.) (л.д. 57-58, т.д. 2).

Кроме того, согласно журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов за 2000- 2001 года Шипулиной К.Б. был выплачен имущественный пай в сумме 2 166 рублей в 2001 году, значится под номером 246.

Поскольку Шипулина К.Б. заявляла, что данные документы подделал ответчик, то судом апелляционной инстанции они были истребованы в подлиннике и приобщены к материалам дела.

При этом, визуально видно, что они действительно очень старые, Шипулина К,Б. исходя из их внешнего вида о фальсификации не заявляла.

Давая оценку представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции полагает, что в совокупности они свидетельствуют о том, что Шипулина К.Б. забрала свой пай, трудовых отношений не поддерживала, следовательно, членом СПК не являлась, а в принятии в ассоциированные члены ей отказано.

Кроме того, ответчиком было в суд апелляционной инстанции представлено заявление Шипулиной К.Б. о выплате ей пая, однако, она отрицает свою подпись и заявила ходатайство о фальсификации с назначением по копии почерковедческой экспертизы.

Представитель кооператива пояснил, что тем самым Шипулина К.Б. затягивает рассмотрение спора, поскольку в арбитражном суда Алтайского края рассматривается спор, в котором находится подлинник заявления Шипулиной К.Б. и почерковедческую экспертизу как раз просил назначить СПК, поскольку достоверно знает, что Шипулина К.Б. подписывала заявление о выплате ей пая. Названное дело приостановлено до рассмотрения настоящего.

С учетом этого, в целях рассмотрения спора, представитель СПК отозвало из числа доказательств копию заявления Шипулиной К.Б..

Суд апелляционной инстанции полагает, что представленной совокупности доказательств достаточно, чтобы признать выводы суда первой инстанции верными.

Ссылки Шипулиной К.Б. на то, что пай выплачен некому Туманову под номером 245, отклоняются и расцениваются как способ защиты, поскольку фамилии Туманов в приказе N 25 от 27.02.2001 не значится.

Также допрошенные свидетели в суде апелляционной инстанции Казаков О.В,, Селезнев В.М., Самойленко М.И. пояснили, что Шипулину К.Б. около 10 лет вообще не видели, как члена СПК ее не воспринимали, она давно уже не работала, при переходе из ТОО в СПК они писали заявления и до сих пор работают. Более того, данные свидетели пояснили, что доводы Шипулиной К.Б. о том, что в СПК плохое финансовое положение, плохое руководство и уничтожается скот, не соответствуют действительности, поскольку сейчас наоборот хорошее поголовье скота, кооператив развивается, они работают по своим специальностям.

Кроме того, свидетель Казаков О.В. пояснил суду апелляционной инстанции, что действия Шипулиной К,Б. на спорном собрании, которая собрала группу людей, не имеющих к СПК отношения, он рассматривает как "рейдерский захват", считает, что Шипулина К.Б. хочет забрать их земли.

Более того, Шипулина К.Б. в обоснование своей позиции о членстве в кооперативе ссылалась на то, что длительное время она участвовала в жизни СПК личным трудом, указывая на проводимый ей аудит, вместе с тем, в материалах дела имеется договор N 07 от 06.10.2017 года, заключенный между ООО "Бизнес-АТ" в лице директора Шипулиной Клавдии Борисовны (исполнитель) и СПК "Пролетарский" (заказчик), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать аудиторскую проверку (л.д. 102-103, т.д. 2), счет на оплату N 14 от 09.10.2017 года, подписанный Шипулиной К.Б., платежное поручение о перечислении денежных средств за проведенный ею аудит, а также аудиторское заключение.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что деятельность Шипулиной К.Б. была проведена в рамках гражданско-правового договора об оказании услуг и связана с её профессиональной деятельностью, указанное, не является безусловным основанием для возникновения членства в СПК "Пролетарский".

Ссылки Шипулиной К.Б. на некий реестр членов СПК, где она значится, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный реестр заверен ей же самой, что вызывает сомнения в его действительности.

Таким образом, Шипулина К.Б. членом СПК не является, в принятии ее в ассоциированные члены было отказано, следовательно, вывод арбитражного суда об отказе в иске в признании собрания недействительным и о правомерности требования по встречному иску о признании отсутствующим членства - статуса участника юридического лица - в сельскохозяйственном производственном кооперативе "Пролетарский" является правильным.

Ссылки Шипулиной К.Б. на то, что заявление о переводе в ассоциированные члены было написано раньше и рассмотрено только сейчас на существо выводов арбитражного суда не влияет, а само его изложение по тексту не свидетельствует о том, что она была на 2005 года членом кооператива, поскольку данный ее довод опровергается совокупностью собранных доказательств.

Кроме того, в материалах дела имеется протокол N 2 от 21 марта 2022 года внеочередного собрания, с председательством Шипулиной К.Б. и группой лиц, не являющихся членами СПК, на котором названные лица отменили спорное решение от 25 января 2022 года и провозгласили себя Правлением СПК (том 3, л.д. 84), что свидетельствует о стремлении группы лиц создать параллельное руководство в СПК в целях дистабилизации работы кооператива.

Осокин А.В., Термер С.В., Термера А.В. отказались от апелляционных жалобы, отказ принят судом апелляционной инстанции.

Апелляционные жалобы Черепановой Надежды Алексеевны, Склемина Александра Михайловича отклоняются, поскольку они прекратили свою трудовую деятельность в кооперативе. Ассоциированными членами данные лица не являются.

Доводы апеллянтов о том, что решение суда подменяет решение собрания, отклоняются, поскольку противоречат пункту 8.6 Устава кооператива.

Доводы апелляционной жалобы Черепановой Н.А. и Склемина А.М. те же, что и доводы истцов Шипулиной К.Б. Балахниной С.В. и Кузьмина С.И., поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в жалобах не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ от апелляционных жалоб Осокина Алексея Владимировича, Термер Светланы Викторовны, Термера Александра Владимировича.

Производство по апелляционным жалобам Осокина Алексея Владимировича, Термер Светланы Викторовны, Термера Александра Владимировича прекратить.

Решение от 23.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3521/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.Ю. Подцепилова

Судьи

В.М. Сухотина Р.А. Ваганова