Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2023 г. N 09АП-72449/23 по делу N А40-70246/2023

город Москва

29 ноября 2023 г.

Дело N А40-70246/23

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ерофеева Алексея Николаевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2023 по делу N А40-70246/23

по иску Ерофеева Алексея Николаевича

к ООО "Виннер-мед" (ИНН 7725089827)

о признании решения незаконным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Присунько В.В. по доверенности от 01.02.2023,

от ответчика: генеральный директор Студеникина И.Б. на основании приказа от 19.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

Ерофеев Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Виннер-мед" о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Виннер-мед" от 03.02.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2023 по делу N А40-70246/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Виннер-Мед" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027739489140.

Участниками общества являлись:

- Сорокин И.Д. с долей участия в уставном капитале общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 7 000 руб.;

- Студеникина И.Б. с долей участия в уставном капитале общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 7 000 руб.;

- Ерофеев Н.И. с долей участи в уставном капитале в размере 1/20 номинальной стоимостью доли - 1 050 (одна тысяча пятьдесят) руб.

Доля в размере 17/60 от общего размера уставного капитала номинальной стоимостью 5 950 (пять тысяч девятьсот пятьдесят) рублей принадлежит Обществу.

24 июня 2022 г. Ерофеев Н.И. скончался.

В связи с этим 03.02.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Виннер-Мед", на котором принято решение об отказе во вступлении в долю наследников, об исключении из ЕГРЮЛ умершего участника, о государственной регистрации изменений.Решение внеочередного общего собрания участников ООО "Виннер-Мед" оформлено Протоколом N 1/2023 от "03" февраля 2023 года.

В обоснование иска указано, что Ерофеев Алексей Николаевич (далее - Заявитель) являлся исполняющим обязанности доверительного управляющего долей в уставном капитале ООО "Виннер-Мед" в размере 1/20 уставного капитала ООО "Виннер-Мед". Основанием доверительного управления являлся Договор доверительного управления наследственным имуществом от 09 сентября 2022 года. Однако, как следует из искового заявления, доверительный управляющий на собрание не приглашен.

Истец, полагая, что тем самым нарушены его права как доверительного управляющего, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии у истца нарушенного права, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с частью 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Частью 2 этой же статьи установлено, что Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 4.5 Устава Общества от 07.10.2021, действовавшего на момент открытия наследства (24 июня 2022 года) переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан допускаются только с письменного согласия остальных участников Общества.

Таким образом, вопрос о переходе доли к наследникам отнесен Уставом исключительно к компетенции общего собрания участников общества.

Представленный в материалы дела договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Виннер-Мед" учрежден Дубовик Еленой Владимировной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Путинцева Анатолия Васильевича на основании Определения Колпинского районного суда города Санкт-Петербург от 01 сентября 2022 года М-2901/2022 (УИД: 78RS0007-01-2022-004592-06) о принятии мер по обеспечению иска от 01 сентября 2022 года по гражданскому делу N 2-3171/2022 по исковому заявлению Ерофеева Алексея Николаевича без получения предварительного согласия остальных участников ООО "Виннер-Мед" на переход доли к наследникам умершего участника.

Дубовик Еленой Владимировной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Путинцева Анатолия Васильевича "24" января 2023 года выданы свидетельства о праве на 1/2 (одну вторую) долю в общем имуществе супругов - Ерофеевой Татьяне Дмитриевне, являющейся пережившей супругой Ерофеева Николая Ивановича, умершего 24 июня 2022 года.

Как следует из отзыва на исковое заявление, Ерофеева Т.Д. дважды ("26" января 2023 года и "03" февраля 2023 года) обращалась в МИФНС N 46 России по г. Москве с заявлением по форме 13014 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ней как участнике Общества, на основании полученного свидетельства о праве собственности в общем имуществе супругов на долю в Обществе, однако налоговым органом приняты решения об отказе в регистрации.

Данный довод ответчика истцом не опровергнут.

При этом генеральным директором Общества подавались заявления с возражением, поскольку п. 4.5 Устава Общества от 07.10.2021 предусмотрено получение согласия участников Общества в соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об ООО на приобретение лицом права участника Общества.

На основании протокола общего собрания участников ООО "Виннер-Мед" N 1/2023 от "03" февраля 2023 года и заявления по форме 13014, поданного "05" февраля 2023 года, МИФНС N 46 зарегистрировала переход доли, принадлежавшей умершему участнику в размере 1/20 (Одна двадцатая) номинальной стоимостью 1050 (Одна тысяча пятьдесят) руб., к Обществу, что подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2237701319667 (Приложение N 5 к настоящему Отзыву).

Согласно сложившейся практике переживший супруг, получивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.

Нормы ст. 34 и ст. 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Данный вывод соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.

Вместе с тем, переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований семейного законодательства свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются.

Положения статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах), может перейти к пережившему супругу и/или наследникам участника с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале Общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закон об обществах предусмотрено уставом общества.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества, не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что с учетом предпринимаемых Ерофеевой Т.Д. попыток самостоятельно ввести себя в состав участников общества, минуя корпоративные процедуры, действия участников общества являются правомерными.

В связи с этим подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что принятие остальными участниками оспариваемого решения преждевременно.

В данной ситуации уже само поведение (действия) наследника свидетельствует о намерении войти в состав участников.

Однако отказ во вступлении в общество в качестве участника не лишает наследника права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции также принял во внимание поведение ответчика, а именно направление обществом в адрес Дубовик Е.В. временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Путинцева А.В. уведомления следующего содержания: "Настоящим уведомляем Вас о том, что доля уставного капитала ООО "Виннер-Мед" в размере 1/20, принадлежавшая ранее Ерофееву Н.И. с 10.02.2023 перешла к Обществу, ГРН 2237701319667, на основании решения участников от 05.02.2023 и п. 4.5. Устава Общества.

При обращении наследников умершего участника Ерофеева Николая Ивановича в Общество им будет выплачена действительная стоимость доли (в соответствии с размером доли, указанном в свидетельстве о праве собственности или свидетельстве о праве на наследство).

Согласно п. 5 и п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом".

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу об отсутствии у истца нарушенного права.

В апелляционной жалобе истец указывает, что имел право на участие во внеочередном общем собрании, так как в период проведения оспариваемого внеочередного общего собрания участников был исполняющим обязанности доверительного управляющего долей умершего участника Ерофеева Николая Ивановича.

Вопреки данному доводу, апелляционный суд отмечает следующее.

Отдельные особенности применительно к наследованию доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определены в Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утвержденных на заседании Координационного методического совета нотариальных палат ЮФО, С.-КФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010, в пункте 4.8 которых указано, что в случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей.

При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.

В то же время договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Виннер-Мед" учрежден без получения предварительного согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам умершего участника.

На основании изложенного апелляционный суд также приходит к выводу об отсутствии оснований для признания незаконным оспариваемого решения.

Кроме того, пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2023 по делу N А40-70246/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова