Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 г. N 03АП-5695/23 по делу N А74-11524/2019

г. Красноярск

11 декабря 2023 г.

Дело N А74-11524/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "04" декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" декабря 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Инхиреевой М.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от Дмитриева Виктора Львовича - Акулова А.Н., представителя по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дмитриева Виктора Львовича

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от "11" сентября 2023 года по делу N А74-11524/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аркстрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - ООО "Континент", должник).

Решением арбитражного суда от 22.03.2023 (резолютивная часть решения объявлена 15.03.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

03.04.2023 в арбитражный суд обратился финансовый управляющий имуществом должника Дмитриева В.Л. - Черниченко Т.В. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 359 426 руб. 27 коп.

Определением от 11.09.2023 требование Дмитриева Виктора Львовича в лице финансового управляющего Черниченко Татьяны Викторовны в размере 10 359 426 руб. 27 коп. в том числе: 9 247 000 руб. основного долга, 1 112 426 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества общества с ограниченной ответственностью "Континент" в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты: после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данным судебным актом, Дмитриев Виктор Львович обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводом суда о том, что срок исковой давности по спорному требованию не истек, полагает, что поскольку гашение кредита произведено в 2018 году, на момент предъявления в суд требования о включении задолженности в реестр (2023 год), срок исковой давности истек.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание откладывалось.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 20.10.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Кредитор Некрасов О.С. в отзыве на жалобу доводы жалобы поддержал, просил отказать во включении задолженности в реестр.

В судебном заседании заявитель жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.

Также заявителем жалобы с пояснениями от 19.11.2023 представлены дополнительные документы: справка банка от 16.10.2023, выписка по счету за период с 01.01.2018 по 31.12.2018.

Судебная коллегия, в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определила приобщить дополнительные документы к материалам дела, поскольку данные документы представлены по запросу суда апелляционной инстанции, в целях полного, всестороннего рассмотрения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Финансовый управляющий имуществом должника Дмитриева В.Л. - Черниченко Т.В. обратилась в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Континент" требования в размере 10 359 426,27 руб., ссылаясь, что Дмитриев В.Л. как поручитель исполнил обязательства по кредитному договору от 26.02.2018 N 19/1619 за должника ООО "Континент", в связи с чем в порядке ч. 1 ст. 365 ГК РФ к нему перешли права кредитора в части данной суммы.

В подтверждение обоснованности заявленного требования финансовым управляющим имуществом должника Дмитриева В.Л. - Черниченко Т.В. представлены: договор кредитной линии с лимитом выдачи от 26.02.2018 N 19/1619, заключенный ООО "Хакасский муниципальный банк" (далее - банк) и должником (далее - кредитный договор); договор поручительства от 26.02.2018 N 19/1619/2, заключенный кредитором и банком в обеспечение исполнение кредитного договора (далее - договор поручительства); копия приходного кассового ордера от 22.10.2018 N 27 на сумму 9 247 000 руб., подтверждающая оплату задолженности должника кредитором.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Дмитриев В.Л. заявил о пропуске срока исковой давности предъявления данного требования, ссылаясь, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты гашения им кредита за должника - 22.10.2018. Также указывал, что Дмитриев В.Л. на дату оплаты кредита за ООО "Континент" являлся его участником, был заинтересован в безубыточной деятельности общества, уменьшении долговой нагрузки общества, в связи с чем за счет своих средств погасил кредит перед банком и не планировал истребовать данную сумму от должника впоследствии. Также пояснял, что он знал о погашении задолженности за ООО "Континент" еще с 22.10.2018, но в течение трех лет с требованиями к ООО "Континент" не обращался и не планировал этого делать, в том числе Дмитриев В.Л. не обращался с заявлением о включении данной суммы в реестр требований кредиторов ООО "Континент".

Финансовый управляющий имуществом должника Дмитриева В.Л. - Черниченко Т.В. возражала по доводам Дмитриева В.Л. о пропуске срока исковой давности, ссылаясь, что о факте оплаты по кредитному договору ей стало известно 13.01.2023, т.е. после получения от Дмитриева В.Л. документов по спорной сумме, полагает, что при оценке довода о пропуске срока исковой давности необходимо учитывать, с какого момента о спорном платеже узнал финансовый управляющий, а не Дмитриев В.Л.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное требование, исходил из того, что срок исковой давности не пропущен, поскольку подлежит исчислению с даты, когда о платеже узнал финансовый управляющий (13.01.2023), установив, что по своему характеру спорный платеж следует квалифицировать как требование о возврате компенсационного финансирования, признал спорное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.03.2023 N 51 (7496).

Кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 03.04.2023, в установленный Законом о банкротстве срок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований кредитора. На дату рассмотрения требования кредитора срок на предъявление возражений истек.

В установленный законом срок поступили возражения от Дмитриева В.Л., в которых он указал на пропуск срока исковой давности для предъявления требования ко включению в реестр.

Как следует из материалов дела, между должником ООО "Континент" (заемщик) и ООО "Хакасский муниципальный банк" (далее - банк) заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи от 26.02.2018 N 19/1619, по условиям которого банк открывает должнику кредитную линию сроком по 26.08.2019 с максимальным лимитом 20 млн.руб. (п.п. 1.1, 1.3 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии заключен договор поручительства от 26.02.2018 N 19/1619/2 между ООО "Хакасский муниципальный банк" (далее - банк) и Дмитриевым В.Л. (поручитель), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО "Континент" обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 26.02.2018 N 19/1619 (п. 1 договора поручительства).

Дмитриев В.Л., как поручитель, исполнил обязательства за ООО "Континент" по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 26.02.2018 N 19/1619 путем внесения в адрес банка денежных средств в размере 9 247 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 22.10.2018 N 27.

В результате совершения данного платежа обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 26.02.2018 N 19/1619 исполнены полностью, что подтверждается справкой банка от 16.10.2023, где банк указывает на полное гашение кредита 22.10.2018, кредитный договор закрыт 22.10.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Ссылаясь, что к Дмитриеву В.Л., как к поручителю, перешли права кредитора по договору кредитной линии, финансовый управляющий имуществом должника Дмитриева В.Л., начислив на сумму произведенного гашения проценты за пользование чужими денежными средствами, обратился в суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника ООО "Континент".

Из материалов дела следует, что Дмитриев В.Л. являлся единственным поручителем по договору кредитной линии.

Дмитриев В.Л. заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права; переход прав кредитора к поручителю, исполнившему обязательство перед кредитором, не влияет на течение срока исковой давности по требованиям к должнику (статья 201 ГК РФ).

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

В рассматриваемом случае права кредитора по отношению к должнику переходят к исполнившему обязательство поручителю в порядке суброгации.

В данном случае срок исковой давности необходимо исчислять с даты погашения задолженности по кредитному договору.

В настоящем случае Дмитриев В.Л. исполнил обязательства за ООО "Континент" 22.10.2018, перечислив банку сумму 9 247 000 руб. Данная сумма полностью погашала кредитные обязательства, в результате чего кредитный договор N 19/1619 от 26.02.2018 закрыт 22.10.2018, что подтверждается справкой банка, не оспаривается участвующими в деле лицами. По условиям кредитного договора кредитная линия могла быть предоставлена на срок до 26.08.2019. Как следует из материалов дела, к Дмитриеву В.Л. как исполнившему обязательства поручителю перешли права кредитора в момент исполнения обязательства (22.10.2018).

С учетом изложенного, учитывая, что требование Дмитриева В.Л. вытекает из исполнения им обязанностей поручителя 22.10.2018, а с настоящим требованием Дмитриев В.Д. обратился в суд 03.04.2023, судебная коллегия с учетом приведенных выше норм права и разъяснений приходит к выводу о пропуске Дмитриевым В.Л. срока исковой давности. Поскольку истек срок исковой давности по сумме основного долга, также срок исковой давности истек и по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы финансового управляющего имуществом должника Дмитриева В.Л. - Черниченко Т.В. об ином исчислении периода исковой давности основаны на неправильном применении норм права.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске срока исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Судебная коллегия полагает, что Дмитриев В.Л. имеет право на заявление доводов о пропуске срока исковой давности.

Судебная коллегия учитывает, что начало течения срока исковой давности в настоящем случае возникает с даты гашения поручителем обязательств за должника, а не с даты, когда об указанном обстоятельстве узнал финансовый управляющий.

При этом, возникновение требований Дмитриева В.Л. к ООО "Континент" в результате исполнения им обязательств по договору поручительства не связано с признанием сделок должника недействительными; требование Дмитриева В.Л. не является восстановленным требованием по смыслу пунктов 26 - 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В данном случае срок исковой давности подлежит исчислению с даты гашения кредитного договора, а не с даты, когда об указанном узнал финансовый управляющий, поскольку в случае исчисления срока исковой давности с момента осведомленности об этом финансового управляющего, срок исковой давности по взысканию суммы оплаты может необоснованно продляться в зависимости от факта введения процедуры банкротства в отношении поручителя.

С учетом изложенного заявление о применении срока исковой давности, сделанное в суде первой инстанции Дмитриевым В.Л. является обоснованным.

С учетом выводов суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности, требование включению в реестр не подлежит, в удовлетворении требования финансового управляющего имуществом должника Дмитриева В.Л. - Черниченко Т.В. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 359 426 руб. 27 коп. следует отказать.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 3 абзаца 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Хакасия от "11" сентября 2023 года по делу N А74-11524/2019 отменить, в удовлетворении требования отказать.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от "11" сентября 2023 года по делу N А74-11524/2019 отменить. Разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении требования отказать.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи

В.В. Радзиховская Ю.В. Хабибулина