Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 г. N 13АП-11549/23 по делу N А56-109800/2020

Санкт-Петербург

11 декабря 2023 г.

Дело N А56-109800/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от конкурсного управляющего Уткина Д.М.: представителя Михайловой Т.О. по доверенности от 04.08.2023;

- от ООО "ТранКоСервис": представителя Котельникова А.В. по доверенности от 06.12.2022;

- от ООО "Рустрансивест": представителя Кунгуровой К.С. по доверенности от 11.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего Уткина Дениса Михайловича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТранКо",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сварта" (далее - ООО "Сварта") 08.12.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТранКо" (далее - ООО "ТранКо") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.12.2020 заявление ООО "Сварта" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2021 заявление ООО "Сварта" признано обоснованным, в отношении ООО "ТранКо" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Уткин Денис Михайлович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.03.2021 N 43.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2021 ООО "ТранКо" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Уткин Д.М.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.08.2021 N 144.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 22 час. 09 мин. (зарегистрировано 31.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.07.2019 N 01/2ТС2019-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и обществом с ограниченной ответственностью "ТранКоСервис" (далее - ООО "ТранКоСервис"). Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника автомобилей MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS с идентификационными номерами: WDB9440321L792483, WDB9440321L783620, Z9M9440325G677721, Z9M9440325G677726, WDB9440321L782523, Z9M9440325G677734, Z9M9440325G677728, WDB9440321L794733.

Определением суда первой инстанции от 05.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен N А56-109800/2020/сд.103.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 23 час. 09 мин. (зарегистрировано 29.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.08.2019 N 03ТС2019-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника автомобилей: Евраком284007-01 Стайер с идентификационным номером X89284007FLED6165 и LADA LARGUS с идентификационным номером XTAKS015LF0907927.

Определением суда первой инстанции от 05.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.104.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 23 час. 16 мин. (зарегистрировано 29.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.09.2019 N 04ТС2019-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника грузового тягача MANTGX 18.440 4X2BLS с идентификационным номером WMA06XZZ1YM722867.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.105.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 23 час. 23 мин. (зарегистрировано 29.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.09.2019 N 05ТС2019-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника автомобилей: MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS с идентификационным номером WDB9440321L793512; MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS с идентификационным номером WDB9440321L791214; грузового тягача KRONE SD КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WKESD000000565691.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.106.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 23 час. 29 мин. (зарегистрировано 29.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.09.2019 N 06ТС2019-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа бортового SCHMITZ-CARGOBULL SCS24/L-13.62 BS EB с идентификационным номером WSM00000003163153.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.107.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 23 час. 35 мин. (зарегистрировано 29.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2019 N 07ТС2019-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника автомобилей MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS с идентификационными номерами: WDB9440321L795062 и WDB9440321L783337.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.108.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 23 час. 41 мин. (зарегистрировано 29.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.09.2019 N АХ112447-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа бортового SCHMITZ-CARGOBULL SCS24/L-13.62 BS EB с идентификационным номером WSM00000003161024.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.109.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 23 час. 47 мин. (зарегистрировано 29.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2019 N В189НК178, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника автомобиля MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS с идентификационным номером Z9M9440325G677747.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.110.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 27.07.2022 в 23 час. 53 мин. (зарегистрировано 29.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2019 N В929ТЕ98, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника автомобиля RENAULT PREMIUM 380 19 с идентификационным номером VF625GPA000006938

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.111.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 28.07.2022 в 07 час. 42 мин. (зарегистрировано 02.08.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2019 N ВВ505578-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа бортового SCHMITZ-CARGOBULL SCS24/L-13.62 BS EB с идентификационным номером WSM00000003163174.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.112.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 28.07.2022 в 07 час. 48 мин. (зарегистрировано 02.08.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.08.2019 N ВЕ037878-ТКС, заключенного между ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис". Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника грузового тягача KRONE SD КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WKESD000000565686.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-109800/2020/сд.113.

Определением суда первой инстанции от 09.11.2022 обособленные споры А56-109800/2020/сд.103, А56-109800/2020/сд.104, А56-109800/2020/сд.105, А56-109800/2020/сд.106, А56-109800/2020/сд.107, А56-109800/2020/сд.108, А56-109800/2020/сд.109, А56-109800/2020/сд.110, А56-109800/2020/сд.111, А56-109800/2020/сд.112, А56-109800/2020/сд.113 объединены для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-109800/2020/сд.103-113.

Кроме того, определением суда первой инстанции от 09.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Регата" (ИНН 7805503017) и общество с ограниченной ответственностью "Экорт" (ИНН 4632167040); общество с ограниченной ответственностью "Рустрансинвест" (ИНН 7804571261; далее - ООО "Рустрансинвест"); общество с ограниченной ответственностью "Транстехнологии Новосибирск" (ИНН 5403322225); Багров Александр Викторович 28.03.1960 года рождения; Мухаметшин Анас Минзарифович 25.04.1960 года рождения; общество с ограниченной ответственностью "Национальные контейнерные перевозки" (ИНН 5024152280).

Определением суда первой инстанции от 07.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ковалев Дмитрий Геннадьевич 26.06.1989 года рождения, Арсентьев Игорь Владимирович 03.08.1971 года рождения, Лапицкая Марина Сергеевна 17.11.1986 года рождения и общество с ограниченной ответственностью "БелЕвроТранс" (ИНН 3123305791).

Определением суда первой инстанции от 13.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Уткина Д.М. отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, конкурсный управляющий Уткин Д.М., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.03.2023 по обособленному спору N А56-109800/2020/сд.103-113 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением суда апелляционной инстанции от 13.04.2023 жалоба конкурсного управляющего Уткина Д.М. принята к производству и назначена к рассмотрению на 29.05.2023, затем судебное заседание было отложено до 03.07.2023.

В отзывах от 18.05.2023 индивидуальный предприниматель Седых Андрей Александрович, от 22.05.2023 Инкин Алексей Викторович, от 23.05.2023 Липицкая Мария Сергеевна, от 23.05.2023 ООО "ТранКоСервис", от 24.05.2023 ООО "Рустрансинвест" просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Определением от 03.07.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для разрешения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Уткина Д.М. было назначено на 14.08.2023, а затем неоднократно откладывалось в целях надлежащего извещения третьего лица Мухаметшина Анаса Минзарифовича о времени месте рассмотрения дела.

Определением от 04.12.2023 суд апелляционной инстанции заменил в составе суда судью Радченко А.В., принимавшего участие в рассмотрении обособленного спора до отложения и в настоящее время находящегося в очередном ежегодном отпуске, на судью Кротова С.М., в связи с чем рассмотрение обособленного спора начато сначала.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Уткина Д.М. поддержал заявленные требования. Представители ООО "ТранКоСервис" и ООО "Рустрансинвест" возражали против удовлетворения заявления.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения банкротных мероприятий конкурсным управляющим Уткиным Д.М. выявлено заключение должником и ООО "ТранКоСервис" следующих договоров: договора купли-продажи от 04.07.2019 N 01/2ТС2019-ТКС; договора купли-продажи от 01.08.2019 N 03ТС2019-ТКС; договора купли-продажи от 09.09.2019 N 04ТС2019-ТКС; договора купли-продажи от 18.09.2019 N 05ТС2019-ТКС; договора купли-продажи от 26.09.2019 N 06ТС2019-ТКС; договора купли-продажи от 24.09.2019 N 07ТС2019-ТКС; договора купли-продажи от 03.09.2019 N АХ112447-ТКС; договора купли-продажи от 30.03.2019 N В189НК178; договора купли-продажи от 30.03.2019 N В929ТЕ98; договора купли-продажи от 01.07.2019 N ВВ505578-ТКС; договора купли-продажи от 05.08.2019 N ВЕ037878-ТКС.

Как указывает конкурсный управляющий Уткин Д.М., в соответствии с условиями вышеуказанных договоров ООО "ТранКо" реализовало в пользу ООО "ТранКоСервис" 22 автотранспортных средства, разница в общей стоимости которых по отношению к реальной рыночной цене составила 46%. В соответствии с расчетами конкурсного управляющего Уткина Д.М. совокупный ущерб составил 24 182 387 руб.

При этом, как указывает конкурсный управляющий, ООО "ТранКоСервис" не могло не знать о данном факте, поскольку является заинтересованным к должнику лицом, что уже было установлено в рамках настоящего дела о банкротстве и ответчиком не отрицается.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Уткина Д.М. отказал. Как отметил суд, оспариваемые договоры заключены ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис" в процессе обычной хозяйственной деятельности, имели возмездный характер и не могут быть рассмотрены в качестве единой цепочки взаимосвязанных сделок, направленной на причинение имущественного вреда кредиторам.

Исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции, рассматривая спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТранКо" возбуждено 22.12.2020, тогда как оспариваемые договоры заключены в период с 30.03.2019 и 24.09.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Применительно к конкретным обстоятельствам спора в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ подлежит доказыванию совершение ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис" целенаправленных действий по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам.

Как указывает заявитель, установлено судом первой инстанции и не отрицается ответчиком, ООО "ТранКоСервис" является заинтересованным к должнику лицом, в связи с чем презюмируется, что общество располагало сведениями относительно финансового состояния должника.

Однако действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами.

Сам по себе факт аффилированности не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорных договоров, а также об их незаключенности.

В данном случае не доказано совершение юридическими лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, по мнению управляющего, заключается в том, что сделки заключены по заниженной стоимости при неравноценном встречном исполнении.

При этом факт оплаты за переданное ответчику спорное имущество конкурсным управляющим не оспаривается.

В соответствии с расчетами Уткина Д.М. совокупный ущерб от занижения стоимости транспортных средств составил 24 182 387 руб. (51 751 170 руб. (установленная отчетами об оценке совокупная стоимость имущества) - 27 568 783 руб. (встречное предоставление ответчика)).

Вместе с тем, факт занижения стоимости отчужденного ООО "ТранКо" имущества конкурсным управляющим надлежащим образом подтвержден не был. Подготовленные отчеты о рыночной стоимости имущества подлежат отклонению, поскольку составлены без учета технического состояния и естественного износа спорного имущества, в связи с чем не могут отражать его действительную стоимость.

Конкурсным управляющим Уткиным Д.М. представлены отчеты об оценке рыночной стоимости имущества на дату отчуждения, согласно которым цены, указанные в оспариваемых договорах, отличаются от цен, указанных оценщиком не более чем на 30%, что в соответствии с правовой позицией, сформированной судебной практикой по аналогичной категории дел, не является существенным занижением цены и не свидетельствует о цели причинения вреда.

Оценка имущества проведена на основании сравнения цен аналогичных транспортных средств на платформе по продаже автомобилей в сети Интернет. При этом в представленной управляющим оценке сведения о технических недостатках автомобилей не учитывались, а выводы составлены исключительно методом сравнения цен, фигурируемых в объявлениях, размещенных в сети Интернет.

Анализ аналогичных предложений автотранспортных средств по марке и модели в сети Интернет не может являться доказательством того, что транспортное средство отчуждено по существенно заниженной цене, по причине того, что ценовые предложения не отображают действительное техническое состояние автомобиля, его комплектацию и иные факторы, влияющие на ценообразование; предложенные цены не являются окончательными и достоверными с точки зрения объективности, так как в подавляющем большинстве случаев формируются потребителем на основании субъективных предположений.

Указанное согласуется с правовой позицией ООО "ТранКоСервис", в соответствии с которой цены на отчужденные транспортные средства были установлены с учетом технического состояния и являлись рыночными на момент продажи.

При таких условиях существенных и значимых доказательств, ставящих под сомнение факт реализации имущества по рыночной стоимости, не представлено.

Кроме того, в рамках настоящего спора со стороны ответчика также были представлены заключения о рыночной стоимости транспортных средств, согласно которым стоимостные показатели отчужденных транспортных средств находились в пределах цен, указанных в оспариваемых договорах купли-продажи.

Также апелляционный суд учитывает, что балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2018, то есть последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения первой из оспариваемых сделок, составляла 1 140 883 000 руб., стоимость чистых активов должника по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2017 составляла 508 077 000 руб. Сделки заключены и исполнены на общую сумму 27 568 783 руб. (встречное предоставление ответчика). Следовательно, каждая из оспариваемых сделок не превысила 1% от балансовой стоимости активов должника, что свидетельствует о заключении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Согласно положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим Уткиным Д.М. не представлено доказательств того, что именно вследствие заключенных сделок, по которым должник получил равноценное встречное исполнение, последний стал отвечать признакам неплатежеспособности. Сделки совершены хоть и в отношении заинтересованного лица, но на условиях возмездности и по рыночной стоимости. Имущество в полном объеме оплачено ответчиком в пользу должника, что опровергает доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления.

Заявителем в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не были представлены в материалы обособленного спора доказательства того, что оспариваемые сделки по продаже имущества совершены ООО "ТранКо" и ООО "ТранКоСервис" с целью причинения имущественного вреда кредиторам, а также того, что в результате их совершения такой вред в действительности был причинен.

Как указывает ответчик, целью должника по заключению спорных договоров являлось обновление автопарка и оптимизация коммерческих процессов (уменьшение кредитной нагрузки за счет реализации бывших в употреблении транспортных средств с одновременным обновлением автопарка).

Вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемые договоры нельзя рассматривать как единую сделку, поскольку они совершены хоть и с одним ответчиком, но в отношении разных автомобилей, в разные периоды времени и по разной стоимости, каждая заключенная сделка не превышает 1% от баланса должника на 31.12.2017, то есть имеются основания полагать, что они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не причинили вреда с учетом поступления денежных средств от ответчика в пользу должника за проданные автомобили.

Учитывая, что договоры купли-продажи заключены при условии равноценного встречного предоставления со стороны ответчика и в рамках обычной хозяйственной деятельности, отсутствуют основания для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Принимая во внимание изложенное, определение суда первой инстанции от 13.03.2023 подлежит отмене по процессуальным основаниям с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Уткиным Д.М. требований.

Судебные расходы за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на должника с учетом ранее предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины и результата рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по обособленному спору N А56-109800/2020/сд.103-113 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Уткина Дениса Михайловича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТранКо" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова