Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2023 г. N 09АП-76133/23 по делу N А40-39331/2023

г. Москва

08 декабря 2023 г.

Дело N А40-39331/23

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей Ю.Н. Кухаренко, О.Н. Лаптевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Д. Лященко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Моторы и Генераторы" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 сентября 2023 года по делу N А40-39331/23, принятое

по иску ООО "Моторы и Генераторы" (ОГРН 1057746478976)

к ООО "Юридическая консалтинговая группа" (ОГРН 1097746037322)

о признании сделки недействительной, истребовании имущества

при участии в судебном заседании от истца: Богатырев Т.Г. по доверенности от 20.07.2023, Корниенко С.Н. (генеральный директор) на основании выписки из ЕГРЮЛ от 19.09.2023, от ответчика: Мисаров А.В. по доверенности от 22.05.2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Моторы и Генераторы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая консалтинговая группа" о признании договора от 08.08.2022 N 01/08 недействительной сделкой, истребовании у ответчика базы данных бухгалтерского, налогового, кадрового учета.

В обоснование требований истец указал, что по договору от 01.01.2016 N 66/01-16 ответчику было поручено ведение бухгалтерского учета, договор с января по октябрь 2022 года фактически не исполнялся, ответчик направил письмо о расторжении договора и предложил приобрести электронную базу данных 1С-Предприятие.

Решением от 25 сентября 2023 года по делу N А40-39331/23 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представители истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, решение суда считает законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2016 между ООО "Моторы и Генераторы" (заказчик, истец) и ООО "Юридическая консалтинговая группа" (исполнитель, ответчик) заключен договор N 66/01-16, предметом которого является бухгалтерское обслуживание заказчика, в том числе текущее ведение бухгалтерского учета, расчет заработной платы, налогов, составление внешней бухгалтерской отчетности, представление ее в ИФНС, фонды и органы статистического учета. Исполнитель оставляет за собой право не передавать заказчику материалы, являющиеся интеллектуальной собственностью исполнителя (электронные базы, директории и пр.). Передача данных такого рода возможна за отдельную плату, порядок перечисления которой предусмотрен в п. 3.2 договора. Стоимость указанных активов регулируется дополнительным соглашением и рассматривается отдельно от основной платы (п. 8.4).

Договор подписан 05.08.2022 электронными подписями руководителей, в т.ч. со стороны истца электронной подписью генерального директора Корниенко Н.С.

Ответчик уведомил истца о расторжении договора от 01.01.2016 N 66/01-16 с 01 ноября 2022 года и просил в срок до 14.11.2022 забрать бухгалтерскую и налоговую отчетность, рутокен (эл. идентификатор) и сообщить о наличии интереса в выгрузке базы данных предприятия 1С, которая может быть передана истцу по дополнительному соглашению (исх. от 27.10.2022 N 8/10-22, в деле N А40-38943/23).

Также между ООО "Моторы и Генераторы" (приобретатель) и ООО "Юридическая консалтинговая группа" (правообладатель) заключен договор от 08.08.2022 N 01/08, предметом которого является передача исключительного права на результат интеллектуальной деятельности, под которым понимается база данных бухгалтерского, налогового, кадрового учета с данными по ООО "Моторы и Генераторы", за вознаграждение в размере 954 583 руб.

Договор подписан 08.08.2022 электронными подписями руководителей, в т.ч. со стороны истца электронной подписью генерального директора Корниенко Н.С.

Истец просит признать договор недействительной сделкой и истребовать у ответчика базу данных.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований.

Доводы апелляционной жалобы истца в части отказа судом первой инстанции об удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у ООО "Компания Тензор", в результате чего судом первой инстанции не исследован вопрос о том мог ли ответчик подписать спорный договор, используя ЭЦП истца, подлежат отклонению, поскольку оценка действительности договора от 01.01.2016 N 66/01-16 уже дана судом по делу N А40-38943/23.

Так судом в рамках дела А40-38943/23 было установлено, что услуги по договору были оказаны ООО "Юридическая консалтинговая группа" и приняты ООО "Моторы и Генераторы" без замечаний, о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты и произведенные истцом ежемесячные оплаты оказанных ответчиком услуг платёжными поручениями N 91 от 31.01.2022, N 269 от 05.03.2022, N 363 от 28.03.2022, N 534 от 04.05.2022, N 637 от 27.05.2022, N 715 от 09.06.2022, N 901 от 25.07.2022, N 973 от 08.08.2022, N 1111 от 12.09.2022. Кроме того, факт надлежащего оказания услуг подтвержден подготовленной ответчиком бухгалтерской документацией за 2022 год, которая ответчиком передана истцу.

Также в рамках дела N А40-38943/23 с участие истца и ответчика уже была дана оценка ходатайству и доводам истца в части необходимости проверки правомерности заключения договора от 01.01.2016 N 66/01-16 посредством запроса информации у ООО "Компания Тензор". Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно посчитал ходатайство подлежащим отклонению, поскольку полагал возможным правильно рассмотреть дело по имеющимся, указанным выше доказательствам. Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответственность за хранение ЭЦП возложена законом на владельца ЭЦП, т.е. на истца. Истец не представил какие-либо доказательства передачи ответчику ЭЦП, а также доказательств наличия ЭЦП в момент подписания договора у ответчика. Вместе с тем именно участники электронного взаимодействия при использовании усиленных электронных подписей несут обязанности по сохранности своей подписи, установленные ст.10 ФЗ "Об электронной подписи", соответственно участники несут и риски последствий неисполнения такой обязанности.

Таким образом, преюдициальными судебными актами по делу N А40-38943/23-92-318 уже была дана оценка тем же самым доводам истца, которые он заявляет в апелляционной жалобе по настоящему делу. Повторно давать оценку заключенности договора от 01.01.2016 N 66/01-16 по тем же доводам истца, которые уже были рассмотрены судом в деле N А40-38943/23, в рамках настоящего дела нет необходимости, более того, данный договор не оспаривается в настоящем судебном споре.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик пояснил, что истец ошибочно считает, что есть необходимость установить местонахождение офиса, где использовался ЭЦП, поскольку это не позволит установить конкретного пользователя, использующего ЭЦП истца, так как сотрудники истца более 2-3 раз в месяц посещали офис ответчика, привозили и отвозили документацию, находились в нем длительное время, им в пользование предоставлялись свободные компьютеры в офисе ответчика, на которых они готовили свои документы, подписывали их ЭЦП и отправляли по электронной почте.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что суд первой инстанции должен помимо преюдициальных выводов о заключенности договора от 01.01.2016 N 66/01-16 исследовать текст договора в бумажном виде, поскольку истец предполагает, что версии возможно могут отличаться, вместе с тем, истец не указывает в чем состоит несоответствие указанных документов, что признается судом апелляционной инстанции необоснованным и не может быть принято во внимание.

Доводы апелляционной жалобы ответчика со ссылкой на то, что судом первой инстанции не исследован вопрос о том, существует ли (сформулирован ли) предмет спорного договора в натуре и может ли он быть объектом гражданско-правовой сделки, так как в качестве предмета спорного договора указана база данных с данными бухгалтерского, налогового, кадрового учёта истца, созданная в 2012-м году, подлежат отклонению, поскольку ответчик ведет базу данных с даты заключения договора с истцом с января 2016 года. как пояснил, ответчик база данных ведется нарастающим итогом, то есть посредством дополнения сведений. Ранее базу данных вела иная компания, чем и объясняется более ранняя дата создания базы, о чем истец как сторона договоров имеет полную информацию.

Доводы апелляционной жалобы ответчика со ссылкой на то, что судом первой инстанции не исследован вопрос о том, дает ли ЭЦП, использовавшаяся для подписания спорной сделки, право на подписание (заключение) гражданско-правовых сделок, подлежит отклонению.

Вид электронно-цифровой (ЭЦП) определяется ст. 5 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи". Закон определяет следующие виды ЭЦП: простая электронная подпись и усиленная электронная подпись. Различаются усиленная неквалифицированная электронная подпись и усиленная квалифицированная электронная подпись.

В соответствии с пп. 1 п.1 ст. 17.2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" в случае использования квалифицированной электронной подписи при участии в правоотношениях юридических лиц, применяется квалифицированная электронная подпись юридического лица, квалифицированный сертификат которой выдается удостоверяющим центром федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на осуществление государственной регистрации юридических лиц, в установленном уполномоченным федеральным органом порядке с указанием в качестве владельца квалифицированного сертификата также лица, уполномоченного действовать без доверенности.

В соответствии с п. 3 ст. 14 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" в случае выдачи сертификата ключа проверки усиленной электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Оспариваемый истцом договор об отчуждении исключительного права на базу данных от 08.08.2022 N 01/08 подписан усиленной квалифицированной электронной подписью, которая получена истцом в ИФНС 10.02.2022 при личном присутствии генерального директора Корниенко Н.С., что подтверждается отчетом программы "СБИС" по рутокену.

Истец имел одну, указанную выше, квалифицированную ЭЦП и использовал ее для заключения всех своих договоров, актов, дополнительных соглашений, включая и договор от 01.01.2016 N 66/01-16.

Истец признавал заключенным и оспариваемый договор от 08.08.2022 N 01/08, что подтверждается произведенной платежным поручением от 14.10.2022 N 1254 предоплаты в размере 60 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы ответчика со ссылкой на то, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка тому, что ответчик предлагал истцу заключить договор и приобрести базу 1-С (предмет договора) спустя два месяца после совершения ничтожной сделки, подлежат отклонению, поскольку базы данных, созданные ответчиком при оказании услуг, в соответствии со статьей 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации являются собственностью ответчика, о чем истец также был извещен и согласился при заключении Договора от 01.01.2016 N 66/01-16. В соответствии с нормами действующего гражданского законодательства и в соответствии с договорными отношениями между сторонами у истца отсутствует право требовать от ответчика безвозмездную передачу баз данных.

Доводы апелляционной жалобы ответчика со ссылкой на то, что судом первой инстанции не исследован вопрос того, у кого фактически находилась ЭЦП истца, кем, при каких обстоятельствах и для каких целей использовалась подпись, подлежат отклонению, поскольку именно участники электронного взаимодействия при использовании усиленных электронных подписей несут обязанности по сохранности своей подписи, равно как и обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия. Истец не извещал удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи, что он должен был сделать в течение не более чем одного рабочего дня, равно как и ответчика. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, рассмотрены судом апелляционной инстанции, в целом доводы истца отражают субъективную оценку обстоятельств настоящего дела, входящих в предмет доказывания, и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела. Несогласие заявителя с результатами оценки исследованных судом первой инстанции доказательств и установленных обстоятельств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2023 года по делу N А40-39331/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Ю.Н. Кухаренко О.Н. Лаптева