Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2023 г. N 11АП-11519/23 по делу N А65-5960/2022

13 декабря 2023 г.

Дело N А65-5960/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 07 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от Гатауллина Марселя Зуфаровича - представитель Шаймуратов А.М., по доверенности от 14.06.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 4 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО "РАЙТ" Чикишевой И.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 05.09.2019, заключенного между ООО "РАЙТ" и Гатауллиным Марселем Зуфаровичем (вх. 2075),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022 г. общество с ограниченной ответственностью "РАЙТ" (ИНН 1644088415, ОГРН 116169017530) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства до 22.11.2022 года. Конкурсным управляющим утверждена Чикишева И.А. (ИНН 452501378914, почтовый адрес: 454078, Россия, Челябинская область, Челябинский р-н, г. Челябинск, ул. Барбюса, д. 128, кв. 10), член Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ" (адрес:115088, г.Москва, ул.1-я Дубровская, д.13 А, стр.1). В Арбитражный суд Республики Татарстан 17.01.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Райт" о признании договора купли-продажи погрузчика от 05.09.2019, заключенного между ООО "РАЙТ" и Гатауллиным М.З. в отношении погрузчика строительного одноковшового LIUGONG CLG856, 2007 г.в., гос. регистрационный знак 2588 АВ 16, цвет желтый, номер двигателя 69182177.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2023 заявление конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "РАЙТ" об оспаривании сделок должника удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи погрузчика от 05.09.2019, заключенный между ООО "РАЙТ" (ОГРН 1161690157530, ИНН 1644088415) и Гатауллиным Марселем Зуфаровичем. Применены последствия недействительности сделки. Гатауллин Марсель Зуфарович обязан вернуть в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "РАЙТ" самоходную машину - погрузчик строительный одноковшовый LIUGONG CLG856, 2007 г.в., гос. регистрационный знак 2588 АВ 16, цвет желтый, номер двигателя 69182177. Взысканы с Гатауллина Марселя Зуфаровича в доход федерального бюджета 6000 рублей в счет оплаты государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Гатауллин Марсель Зуфарович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2023 года по делу N А65-5960/2022 отменить и в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "РАИТ" Чикишевой И.А. к Гатауллину М.З. отказать в полном объеме.

1. Истребовать из Управления Гостехнадзора по Республике Татарстан актуальные сведения о собственнике погрузчика строительного одноковшового LIUGONG CLG856, 2007 г.в., гос. регистрационный знак 2588 АВ 16, цвет желтый, номер двигателя 69182177.

2. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Галиева Рамиса Нафисовича (адрес: 423455, Республика Татарстан, г.Альметьевск, ул.Галимжана Ибрагимова, д. 10).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03 августа 2023 г. на 10 час. 10 мин. (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ООО "РАЙТ" Чикишевой И.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

В суд вместе с апелляционной жалобой поступили ходатайства об истребовании из Управления Гостехнадзора по Республике Татарстан актуальные сведения о собственнике погрузчика строительного одноковшового; о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Галиева Рамиса Нафисовича.

Представитель лица, участвующего в деле, ходатайство об истребовании из Управления Гостехнадзора по Республике Татарстан дополнительных доказательств поддерживает; ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Галиева Рамиса Нафисовича считает преждевременным и подлежащим рассмотрению в случае наличия оснований. Судом ходатайство Гатауллина Марселя Зуфаровича об истребовании дополнительных доказательств удовлетворено.

Применительно к положениям ст. 66 АПК РФ суд апелляционной инстанции определил истребовать у Управления Гостехнадзора по Республике Татарстан сведения о собственнике погрузчика строительного одноковшового LIUGONG CLG856, 2007 г.в., гос. регистрационный знак 2588 АВ 16, цвет желтый, номер двигателя 69182177.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено, судебное заседание назначено на 31 августа 2023 г. на 15 час. 00 мин. (время местное, МСК+1).

В суд от Гатауллина М.З. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Суд, совещаясь на месте, удовлетворил ходатайство.

От конкурсного управляющего, Филимонова А.А. поступили отзывы на апелляционную жалобу. Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено, судебное заседание назначено на 21 сентября 2023 г. на 10 час. 00 мин. (время местное, МСК+1).

От Управления Гостехнадзора по Республике Татарстан поступил ответ на запрос. Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила приобщить к материалам дела поступившие документы.

От Гатауллина Марселя Зуфаровича поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 81 АПК РФ, приобщила к материалам дела письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "РАЙТ" Чикишевой И.А. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2019, заключенный между ООО "РАЙТ" и Гатауллиным Марселем Зуфаровичем (вх. 2075), по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Галиев Рамис Нафисович, ООО "ВОСТОК" ИНН 7449101494, ООО "ИСКРА ПЛЮС" ИНН 7451077785.

В суд от УВМ МВД по Республики Татарстан поступил ответ на запрос, адресная справка. Судебная коллегия приобщила к материалам дела поступившие документы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 рассмотрение заявления конкурсного управляющего ООО "РАЙТ" Чикишевой И.А. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2019, заключенный между ООО "РАЙТ" и Гатауллиным Марселем Зуфаровичем в рамках дела N А65-5960/2022 отложено, судебное заседание назначено на 02 ноября 2023 г. на 14 час. 40 мин. (время местное, МСК+1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по настоящему делу произведена замена судьи Серовой Е.А. на судью Попову Г.О.; рассмотрение дела начинается сначала.

От Гатауллина М.З. поступили дополнительное письменное обоснование. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 81 АПК РФ, приобщила к материалам дела дополнительное письменное обоснование к апелляционной жалобе.

От Галиева Р.Р. поступил отзыв. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, приобщила к материалам дела отзыв на заявление.

От конкурсного управляющего ООО "РАЙТ" Чикишевой И.А. поступили уточнения требований. Представитель Гатауллина М.З. не возражает против принятия судом поступивших уточнений. Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, с учетом мнения представителя Гатауллина М.З., приняла уточненные требования конкурсного управляющего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 рассмотрение заявления конкурсного управляющего ООО "РАЙТ" Чикишевой И.А. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2019, заключенный между ООО "РАЙТ" и Гатауллиным Марселем Зуфаровичем в рамках дела N А65-5960/2022 отложено, судебное заседание назначено на 07 декабря 2023 г. на 10 час. 50 мин. (время местное, МСК+1). Судебной коллегией на рассмотрение сторон поставлен вопрос о возможности назначения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения сделки.

От бывшего руководителя должника Сагдиевой И.А. поступил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы от лиц, участвующих в деле, не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика Гатауллина М.З. по заявлению конкурсного управляющего возражал, просил отказать в признании сделки недействительной.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем заявление рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев указанный спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим должника в качестве последствий применения последствий недействительности сделки заявлено о возврате в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "РАЙТ" транспортного средства самоходной машины - погрузчик строительный одноковшовый LIUGONG CLG856, 2007 г.в., гос. регистрационный знак 2588 АВ 16, цвет желтый, номер двигателя 69182177.

Согласно поступившему в материалы дела ответу от Управления Гостехнадзора по Республике Татарстан исх.N 01-48/9768 от 21.08.2023, в карточку учета транспортного средства внесены изменения в регистрационные данные в связи с изменением собственника (владельца) с Галиева Рамиса Нафисовича, 14.04.1976 г.р. на ООО "ВОСТОК" ИНН 7449101494, с ООО "ВОСТОК" на ООО "ИСКРА ПЛЮС" ИНН 7451077785.

Таким образом, рассмотрение настоящего обособленного спора затрагивает права и интересы Галиева Рамиса Нафисовича, ООО "ВОСТОК" ИНН 7449101494, ООО "ИСКРА ПЛЮС" ИНН 7451077785, которые не были привлечены судом первой инстанции к участию в настоящем обособленном споре.

Разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле и других участников арбитражного процесса отнесено к задачам, подлежащим разрешению судом на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, предусматривающей, в том числе, возможность проведения предварительного судебного заседания с участием сторон, при котором на рассмотрение выносятся вопросы, разрешаемые при подготовке дела к судебному разбирательству.

Следовательно, вопрос о процессуальном участии в деле Галиева Рамиса Нафисовича, ООО "ВОСТОК" ИНН 7449101494, ООО "ИСКРА ПЛЮС" ИНН 7451077785 и их извещении о дате и месте судебного разбирательства должен был быть разрешен судом первой инстанции.

Частью 1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку судебный акт по существу заявленных требований может повлиять на права и обязанности Галиева Рамиса Нафисовича, ООО "ВОСТОК" ИНН 7449101494, ООО "ИСКРА ПЛЮС" ИНН 7451077785, указанные лица привлечены к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, что в силу п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Разрешая заявленные требования конкурсного управляющего ООО "РАЙТ" Чикишевой И.А. о признании сделки недействительной к Гатауллину Марселю Зуфаровичу, судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, 05.09.2019 между должником ООО "РАЙТ" и гражданином Гатауллиным Марселем Зуфаровичем заключен договор купли-продажи погрузчика. По условиям договора, должник передал в собственность ответчика самоходную машину ПОГРУЗЧИК СТРОИТЕЛЬНЫЙ ОДНОКОВШНЫЙ LIUGONG CLG856, 2007 г.в., гос. регистрационный знак 2588 АВ 16, цвет желтый, номер двигателя 69182177.

Согласно п. 2 Договора, цена транспортного средства составила 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей.

Из материалов дела также следует, что Гатауллин М.З. заключил договор купли-продажи спорной техники с Галиевым Р.Н., при этом, копия договора в материалы дела не представлена. Цена сделки не известна.

Галлиев Р.Н. 25.10.2019 заключил договор купли-продажи N 6 спорной техники с Обществом с ограниченной ответственностью "ВОСТОК", цена договора составила 1 300 000,00 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" 25.10.2019 заключило договор N 7/1 купли-продажи спорной техники с Обществом с ограниченной ответственностью "ИСКРА ПЛЮС", цена договора составила 2 000 000, 00 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что спорная сделка является неравноценной, поскольку согласно Заключению N 93-04/22- 3 от 28.11.2022 об ориентировочной рыночной стоимости, составленному Бюро Независимой Оценки "БАРТ", стоимость самоходной машины ПОГРУЗЧИК СТРОИТЕЛЬНЫЙ ОДНОКОВШНЫЙ LIUGONG CLG856, 2007 г.в., по состоянию на 05.09.2019 с учетом округления составляет 1 100 000,00 (один миллион сто тысяч) рублей. Кроме того, согласно выписке по основному расчетному счету Должника, открытому в ПАО "АК БАРС" Банк N 40702810408020001523, поступление денежных средств от Гатауллина М.З. отсутствуют. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, спорный Договор купли-продажи является безвозмездной сделкой, поскольку не позволяет сделать вывод о встречном предоставлении в пользу должника.

В качестве последствия признания сделки недействительной конкурсный управляющий, с учетом принятого судебной коллегией уточнения, просил взыскать с ответчика Гатауллина М.З. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 000 000,00 руб.

Возражая по требованиям конкурсного управляющего, ответчик указал, что самоходная машина была в неисправном состоянии, в связи с чем, стоимость в размере 50 000,00 руб. являлась обоснованной, денежные средства переданы наличными руководителю должника. Когда, ответчик понял, что самоходная машина требует больших вложений, он принял решение о продаже, так как не желал вкладываться в ремонт.

При этом, ответчик в лице представителя не смог пояснить в какую дату и по какой цене он реализовал спорное транспортное средство третьему лицу Галиеву Р.Н.

Третье лицо Галиев Р.Н. в отзыве указал, что он приобрел спорную самоходную машину в неисправном состоянии по цене 300 000,00 руб., произвел вложения в ее ремонт в размере около 800 000, 00 руб. и позднее 25.10.2019 продал спорное транспортное средство ООО "ВОСТОК".

При этом, Галиевым Р.Н. копия договора, заключенного с Гатауллиным М.З. также в материалы дела не представлена, дата совершения сделки не указана, доказательства приобретения спорного имущества по цене 300 000,00 руб. и передачи указанной суммы ответчику не представлены. Также, Галиев Р.Н. не представил суду доказательства проведения ремонтных работ по восстановлению спорного имущества и стоимости таких ремонтных работ.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63, Постановление N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 г. принято заявление о признании ООО "РАЙТ" несостоятельным (банкротом).

Оспариваемый договор купли-продажи совершен 05.09.2019 г., то есть за три года до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления N 63).

Из материалов дела следует, что спорная самоходная машина была реализована ответчику по цене 50 000,00 руб. При этом, спорное имущество было реализовано третьим лицам, которые являются добросовестными приобретателями в срок менее двух месяцев по цене 1 300 000,00 руб. и 2 000 000,00 руб.

Каких либо доказательств, что третьи лица аффилированны к должнику или ответчику материалы дела не содержат.

Довод ответчика о неудовлетворительном состоянии самоходной машины материалами дела не подтвержден, так как в материалы дела не представлен договор купли-продажи, заключенный ответчиком с Галиевым Р.Н., где было бы указано состояние самоходной машины, ее цена.

Галиев Р.Н. доказательства вложения денежных средств в ремонт самоходной машины суду не раскрыл, стоимость не обосновал.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности ответчика и Галиева Р.Н.

Однако, конкурсным управляющим требования к Галиеву Р.Н. не заявлялись.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

Представленное в материалы спора конкурсным управляющим заключение N 93-04/22-2 от 28.11.2022 об ориентировочной стоимости спорного погрузчика не отвечает признакам достоверности доказательства и достаточности доказательств, поскольку указанное заключение не учитывает фактическое состояние отчужденного имущества и составлено без осмотра предмета оценки.

Судебной коллегией лицам, участвующим в деле, было предложено рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения оспариваемой сделки. Соответствующие ходатайства не заявлены.

При этом, независимый приобретатель ООО "ВОСТОК" приобрело спорное имущество по цене 1 300 000,00 руб.

Указанная цена сложилась на свободном рынке, что в большей степени отражает рыночную стоимость спорного имущества.

Вместе с тем, ни Законом о банкротстве, ни Постановлением N 63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

В пункте 93 Постановлении N 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Критерий существенности является оценочным, в связи с чем, применяется судом с учетом всей совокупности обстоятельств рассматриваемого спора.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что цена оспариваемой сделки в 26 раз ниже рыночной стоимости.

Сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением со стороны ответчика.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По состоянию на дату совершения оспариваемых сделок (05.09.2019) должник формально не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, доказательства обратного в материалы дела не представлены. В тоже время, совершенная должником оспариваемая сделка по отчуждению самоходной машины без предоставления равноценного встречного исполнения фактически свидетельствуют о действиях направленных на вывод имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 N 306-ЭС19-5887(3)).

В рассматриваемом случае, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

При этом, рассматривая вопрос об осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам, судебная коллегия установила следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Заключая сделку с должником по существенно заниженной цене, на условиях не доступных иным независимым участникам гражданского оборота, Гатауллин М.З. не мог не осознавать, что имущественной сфере должника, а соответственно и его кредиторов причиняется вред. Указанные обстоятельства свидетельствуют о фактической заинтересованности сторон сделки.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 05.09.2019 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "РАЙТ" и Гатауллиным М.З. обоснованно и подлежит удовлетворению на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве. Как указано выше, оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, и фактически направлена на вывод имущества, что привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, в том числе ООО "СМУ-116", требования которого включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом, судебная коллегия не усматривает оснований для признания указанной сделки недействительной по общим гражданским основаниям.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания к сделкам, совершенным должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правом кредиторов.

Такая сделка оспоримая и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Таких обстоятельств в рассматриваемом споре не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Из материалов дела следует, что спорное имущество выбыло из владения ответчика Гатауллина М.З., в связи с чем, его возврат в конкурсную массу не возможен.

Таким образом, в конкурсную массу подлежит взысканию стоимость спорного имущества.

При этом, независимый приобретатель ООО "ВОСТОК" приобрело спорное имущество по цене 1 300 000,00 руб.

Указанная цена сложилась на свободном рынке, что в большей степени отражает рыночную стоимость спорного имущества.

Таким образом, суд применяет последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания с Гатауллина Марселя Зуфаровича денежных средств в размере 1 300 000,00 руб. в конкурсную массу должника.

При этом, из материалов дела следует, что Гатауллин Марсель Зуфарович оплатил стоимость спорной самоходной машины в размере 50 000,00 руб., передав наличными денежными средствами директору должника.

Бывший директор Сагдиева И.А. в своем отзыве, представленном в материалы дела, подтвердила получение от ответчика денежных средств в заявленном размере, которые были потрачены на оплату налогов за должника.

У судебной коллегии отсутствуют основания полагать отсутствие финансовой возможности ответчика передать указанную сумму денежных средств.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает необходимым восстановить Гатауллину Марселю Зуфаровичу право требования денежных средств к должнику ООО "РАЙТ" в размере 50 000,00 рублей.

Согласно абзацу первому части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которой принят акт.

Пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделки недействительной уплачивается в размере 6 000 руб.

При подаче рассматриваемого заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по ее оплате в размере 6 000 рублей относятся на ответчика Гатауллина М.З. и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Также, расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2023 года о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 05.09.2019, заключенного между ООО "РАЙТ" и Гатауллиным Марселем Зуфаровичем по делу N А65-5960/2022 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО "РАЙТ" Чикишевой И.А. о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2019, заключенный между ООО "РАЙТ" и Гатауллиным Марселем Зуфаровичем.

Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Гатауллина Марселя Зуфаровича денежных средств в размере 1 300 000,00 руб. в конкурсную массу должника.

Восстановить Гатауллину Марселю Зуфаровичу право требования денежных средств к должнику ООО "РАЙТ" в размере 50 000,00 рублей.

Взыскать с Гатауллина Марселя Зуфаровича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной в размере 6 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Бондарева

Судьи

Н.А. Мальцев Г.О. Попова