Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2023 г. N 13АП-35455/23 по делу N А56-33206/2019

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2023 г.

Дело N А56-33206/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего - представителя Колбина Д.А. (доверенность от 29.05.2023),

от ООО "Шанс-3" - представителя Мицовой А.С. (доверенность от 15.03.2023), руководителя Хлыстова Е.Н. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Шанс-3" регистрационный номер 13АП-35455/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2023 по обособленному спору N А56-33206/2019/сд.26 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Жирнова Александра Геннадьевича о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод "Северная Венеция",

ответчик: ООО "Шанс-3",

третье лицо: ООО Торговый Дом "Гелиос" в лице конкурсного управляющего Азбиля Игоря Григорьевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) обратилось ООО "СтеклоТерминал" с заявлением о признании ООО "Завод "Северная Венеция" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.03.2019 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 19.08.2021 (резолютивная часть которого объявлена 18.08.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лихачев Виталий Сергеевич.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.09.2021.

Решением арбитражного суда от 28.02.2022 (резолютивная часть объявлена 16.02.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жирнов Александр Геннадьевич.

Сведения об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 26.02.2022.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой платежей должника за период с 22.04.2019 по 28.05.2019 в общем размере 345 000 рублей, осуществленных в пользу ООО "Шанс-3" (далее - ответчик). В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 345 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 24.05.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО "Торговый Дом "Гелиос" в лице конкурсного управляющего Азбиля Игоря Григорьевича (прежнее наименование - ООО "ТД "Северная Венеция").

Определением от 23.09.2023 арбитражный суд признал недействительной сделкой платежи за период с 22.04.2019 по 28.05.2019, совершенные ООО "Завод Северная Венеция" в пользу ООО "Шанс-3" на сумму 345 000 рублей, взыскав с ответчика 345 000 рублей в конкурсную массу должника, а также 6 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Шанс-3" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности. Такой срок должен исчисляться с даты утверждения конкурсного управляющего, который мог и должен был запросить и ознакомиться с выписками по счетам должника в процедуре наблюдения при подготовке финансового анализа. ООО "Шанс-3" настаивает на том, что платежи не могут быть признаны дарением или сделками с неравноценным встречным предоставлением, поскольку производились в счет оплаты товара другому обществу (ООО "ТД "Северная Венеция"), входящему в ту же группу компаний. При этом апеллянт не является ни заинтересованным, ни аффилированным (прямо или косвенно) по отношению к должнику, ООО "ТД "Северная Венеция" лицом, что исключает осведомленность ответчика о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. На дату совершения перечислений платежеспособность должника не вызывала сомнений. Совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, как полагает податель жалобы, отсутствует, а выводы суда первой инстанции о мнимости платежей противоречат другим, содержащимся в определении выводам суда о реальности произведенной поставки товара в адрес ООО "ТД "Северная Венеция", притом, что реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной. Апеллянт обращает внимание, что обязан был принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В настоящем судебном заседании представитель подателя жалобы и руководитель ООО "Шанс-3" поддержали апелляционную жалобу; представитель конкурсного управляющего сослался позицию, приведенную в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведенного анализа операций по расчетным счетам ООО "Завод "Северная Венеция" конкурсным управляющим выявлены несколько подозрительных переводов денежных средств в пользу ООО "Шанс-3", а именно:

- 28.05.2019 на сумму 195 000 рублей с назначением платежа: "оплата за ООО ТД "Северная Венеция" (ИНН 7816485715). Частичная оплата по счету 24 от 02.02.2019 за пробку для шампанских вин. Сумма 195 000 рублей, в т.ч. НДС 20% - 32 500.00";

- 23.04.2019 на сумму 100 000 рублей с назначением платежа: "оплата за ООО ТД "Северная Венеция" (ИНН 7816485715). Частичная оплата счета N 24 от 20.02.2019 за пробку для шампанских вин. Сумма 100000.00 в т.ч. НДС 20% - 16 666.67";

- 22.04.2019 на сумму 50 000 рублей с назначением платежа: "оплата за ООО ТД "Северная Венеция" (ИНН 7816485715). Частичная оплата счета N 24 от 20.02.2019 за пробку для шампанских вин. Сумма 50000.00 в т.ч. НДС 20% - 8 333.33".

Конкурсный управляющий заявил, что платежи в пользу ответчика являются недействительными сделками, направленными на причинение вреда кредиторам ООО "Завод Северная Венеция", поскольку осуществлялись в период неплатежеспособности в отсутствие встречного равноценного предоставления, в связи с чем они подлежат признанию недействительными на основании положений статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая по требованиям конкурсного управляющего, ответчик утверждал, что платежи совершены должником за третье лицо - ООО "ТД "Северная Венеция", в пользу которого осуществлена поставка товара; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

Как утверждает ответчик и установлено судом, 04.06.2018 между ним (поставщик) и ООО "ТД "Северная Венеция" (действующее наименование - ООО ТД "Гелиос") (далее - покупатель) заключен договор поставки N 05П/18, в по условиям которого ООО "Шанс-3" обязуется поставить и передать в собственность покупателю продукцию в количестве и ассортименте согласно спецификации к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар на условиях договора (пункт 1.1).

Ответчиком 20.02.2019 получена заявка на поставку партии товара (пробка для шампанского однокомпонентная) в количестве 500 000 штук с доставкой в адрес покупателя.

В тот же день между сторонами подписана спецификация N 4 к договору поставки, в соответствии с которой согласована поставка партии товара - пробка укупорочная для шампанских вин однокомпонентная (далее товар) - в количестве 250 000 штук по цене 1,46 рублей за одну штуку, на общую стоимость 365 000,00 рублей. Условия оплаты: 45 календарных дней с момента получения товара покупателем, на основании счета, выставленного поставщиком. Период поставки: в течение 30 банковских дней с даты подписания сторонами спецификации.

За поставку ООО "Шанс-3" 20.02.2019 выставило счет на оплату N 24 на сумму 365 000 рублей.

Факт отгрузки товара подтверждается товарной накладной от 20.02.2019 N 19 и счетом-фактурой от 20.02.2019 N 20.

В соответствии с пунктом 5.1 договора доставка товара осуществляется силами и за счет поставщика.

Доставка товара до покупателя произведена транспортной компанией ООО ТК "Современные Технологии", что подтверждается договором - заявкой от 20.02.2019 N 5 и товарно-транспортной накладной от 20.02.2019 N 19.

Указанная партия товара оплачена частично ООО "Завод "Северная Венеция" за покупателя ООО "ТД "Северная Венеция" в общей сумме 345 000 рублей платежными поручениями: N 793 от 19.04.2019 на сумму 50 000 рублей, N 828 от 23.04.2019 на сумму 100 000 рублей, N 1177 от 28.05.2019 на сумму 195 000 рублей.

Оплата произведена за поставленную продукцию в соответствии с подписанными ответчиком и покупателем ООО "ТД "Северная Венеция" документами.

Достоверность сведений, отраженных в представленных ответчиком документах, конкурсным управляющим не оспорена.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения статьей 10, 168, 170 ГК РФ, а также статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что платежи должника в пользу ООО "Шанс-3" являются недействительными сделками.

При этом суд указал, что товарная накладная N 24 от 20.02.2019, из которой следует, что ООО "Шанс-3" осуществило поставку товара в пользу третьего лица ООО "ТД "Северная Венеция" (ныне ООО "ТД "Гелиос") на сумму 365 000 рублей содержит информацию о плательщике, которым указан сам получатель товара, а именно ООО "ТД "Северная Венеция".

Суд первой инстанции сослался на то, что из поведения ответчика и покупателя не следует, что ими предусматривалась или обсуждалась возможность исполнения обязательств за ООО "ТД "Северная Венеция" должником в порядке статьи 313 ГК РФ, в отношении которого к моменту совершения спорных платежей уже было возбуждено дело о банкротстве. Третьим лицом в пользу ответчика не направлялось уведомление о произведении расчетов за поставленный товар аффилированным с ним лицом, а именно должником, которое находится в состоянии имущественного кризиса, с учетом того, что просрочка в оплате поставленного товара с момента составления товарной накладной составляла более двух месяцев.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что ответчик не должен был принимать исполнение от третьего лица, так как в направленности платежа имелся недобросовестный умысел контролирующих лиц в перераспределении средств должника в пользу исполнения обязательств аффилированного с ним лица и поддержания его текущей хозяйственной деятельности за счет причинения имущественного вреда кредиторам должника, который фактически не получил взамен никакого замещающего и равноценного актива, оправдывающего исполнением им обязательств в порядке статьи 313 ГК РФ.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности суд отклонил, согласившись с доводами конкурсного управляющего о том, что годичный срок исковой давности следует исчислять с 16.02.2022 (дата объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом), тогда как заявление о признании сделки недействительной поступило в суд 16.02.2023.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

Дело о банкротстве возбуждено определением 29.03.2019.

Оспариваемые платежи совершены в период с 22.04.2019 по 28.05.2019, в связи с чем могут быть оспорены основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции, что ООО "Шанс-3" при принятии платежей от должника знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности последнего, о цели причинения вреда кредиторам ООО "Завод "Северная Венеция".

В соответствии с пунктом 7 постановления N 63 и в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доказательства, подтверждающие наличие заинтересованности между должником и ООО "Шанс-3" в материалах дела отсутствуют.

При этом, конкурсным управляющим не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО "Шанс-3" о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку при принятии поставщиком исполнения от третьего лица за покупателя, находящегося в просрочке, стандарт разумной осмотрительности снижен: с точки зрения поставщика продукции, при просрочке исполнения обязательства по оплате товара разумным и выгодным будет принять исполнение от любого участника гражданского оборота, изъявившего желание погасить чужую задолженность, что и имело место в рассматриваемом случае.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции необоснованно возложил на поставщика продукции необходимость проверять финансовое состояние третьего лица, совершившего платеж за покупателя.

Исходя из условий поставки, согласованных в спецификации N 4, оплата товара должна была быть осуществлена в течение 45 календарных дней с даты поставки. Товар передан покупателю 20.02.2019. Следовательно, последним днем для оплаты товара являлось 06.04.2019, то есть с 07.04.2019 ООО "ТД "Северная Венеция" находилось в просрочке.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

С учетом вышеуказанного положения выводы суда первой инстанции о том, что ответчик не должен был принимать исполнение от третьего лица, являются ошибочными и противоречащими закону.

Равным образом следует признать и то, что наличие/отсутствие договоренностей (обсуждений) участников договора по поводу возможности оплаты товара третьим лицом не имеет правого значения при исполнении обязанности за просрочившего должника в порядке статьи 313 ГК РФ.

Апелляционный суд принимает во внимание, что в данной ситуации бенефициаром недобросовестных действий должника, который осознавал свое критическое положение, в действительности выступает аффилированное с должником лицо - ООО "ТД "Северная Венеция", осведомленное об имущественном положении должника, которое фактически безвозмездно получило товар.

Между тем, требований к ООО "ТД "Северная Венеция" конкурсный управляющий не заявил, взаимоотношения между должником и ООО "ТД "Северная Венеция", которые послужили поводом для совершения платежа за покупателя, предметом настоящего спора не являлись.

Взыскание денежных средств с ответчика, исполнившего свои обязательства по поставке товара, чья заинтересованность ни с должником, ни с ООО "ТД "Северная Венеция" не доказана, по мнению апелляционной коллегии, недопустимо. Должник, исполнив чужое денежное обязательство, не вправе рассчитывать на получение удовлетворения от ответчика, с которым он не связан обязательственным правоотношением.

То обстоятельство, что в товарной накладной фигура плательщика и покупателя товара совпадает (ООО "ТД "Северная Венеция") не влияет на возможность оплаты товара иным лицом по правилам статьи 313 ГК РФ. Товарная накладная суть доказательство именно поставки товара, а не платежный документ, из содержания которого суд должен устанавливать плательщика (как например, в платежном поручении или кассовом чеке).

В результате спорных платежей должник посредством перемены лиц в обязательстве приобрел эквивалентное по размеру право требования к ООО "ТД "Северная Венеция" (пункт 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ, пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

С учетом изложенного апелляционный суд не может согласиться с тем, что сделка совершена на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота, а ответчик должен был при принятии платежа удостовериться в отсутствие вхождения ООО "Завод Северная Венеция" и ООО "ТД "Северная Венеция" в одну группу лиц, равно как и проверить платежеспособность ООО "Завод Северная Венеция". Подобных требований статья 313 ГК РФ не содержит.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления N 63).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

При получении платежа от третьего лица у кредитора могут возникнуть сомнения в платежеспособности своего контрагента-должника. Однако с той же степенью вероятности такой платеж может быть обусловлен экономической выгодой и целесообразностью взаиморасчетов между должником и третьим лицом, что при получении исполнения обязательств не имеет значения для такого кредитора. Апелляционный суд полагает, что доводы конкурсного управляющего, с которым согласился суд первой инстанции, необоснованно возлагают на ответчика обязанность проверки платежеспособности лиц, не являющихся его прямыми контрагентами, что чрезмерно и выходит за пределы стандарта осмотрительности.

Поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ в данном случае также не имеется.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

С учетом приведенного правового регулирования, даты признания должника банкротом (16.02.2022) и даты обращения конкурсного управляющего в суд (16.02.2023) выводы суда первой инстанции по сроку исковой давности, который не пропущен, суд апелляционной инстанции признает верными.

Вместе с теми, оснований для признания оспариваемых платежей ни по общим нормам ГК РФ, ни по специальным нормам Закона о банкротстве, у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2023 по обособленному спору N А56-33206/2019/сд.26 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Завод "Северная Венеция" о признании сделок с ООО "Шанс-3" недействительными отказать.

Взыскать с ООО "Завод "Северная Венеция" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Взыскать с ООО "Завод "Северная Венеция" в пользу ООО "Шанс-3" 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов