Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 г. N 10АП-20307/23 по делу N А41-82190/2022

г. Москва

18 декабря 2023 г.

Дело N А41-82190/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

финансовый управляющий Попова А.В. - Савельев А.Ю. (веб-конференция),

от Поповой О.Ф. - Буланов С.Е., представитель по доверенности от 18.12.2023 (веб-конференция),

от финансового управляющего Поповой О.Ф. - Беспалая Т.Ю., представитель по доверенности от 15.12.2022 (веб-конференция),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Поповой Е.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2023 по делу N А41-82190/22,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 Попова Елена Аркадьевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

В Арбитражном суде Московской области рассматривается заявление финансового управляющего о признании недействительными сделками, совершенные Поповой Еленой Аркадьевной, по дарению Поповой Ольге Федоровне нежилого помещения площадью 96 кв.м, расположенного по адресу Москва, р-н Тропарево-Никулино, пр-кт Вернадского, д. 94, корп. 5, кадастровый номер 77:07:0014010:11362, и нежилого помещения площадью 197,9 кв.м, расположенного по адресу Москва, р-н Тропарево-Никулино, пр-кт Вернадского, д. 94, корп. 5 кадастровый номер 77:07:0014010:11363, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 29.08.2023 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Поповой Е.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Из материалов дела следует, что 05.04.2018 между Поповым Аркадием Викторовичем и Поповой Еленой Аркадьевной были заключены два договора дарения.

Согласно условиям договоров Попов Аркадий Викторович подарил безвозмездно своей дочери Поповой Елене Аркадьевне нежилое помещение площадью 96 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, р-н Тропарево-Никулино, пр-кт Вернадского, д. 94, корп. 5, кадастровый номер 77:07:0014010:11362 и нежилое помещение площадью 197,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, р-н Тропарево-Никулино, пр-кт Вернадского, д. корп. 5, кадастровый номер 77:07:0014010:11363.

Право собственности за Поповой Елены Аркадьевной было зарегистрировано в ЕГРН 17.04.2018.

11.09.2018 между Поповой Е.А. и Поповой О.Ф. заключены два договора дарения, по условиям которых Попова Елена Аркадьевна подарила вышеуказанные нежилые помещения Поповой Ольге Федоровне. Право собственности Поповой Ольги Федоровны было зарегистрировано в ЕГРН 20.09.2018.

15.07.2020 Попова О.Ф. продала вышеуказанные нежилые помещения по договору купли-продажи недвижимого имущества Плевако М.Л.

Финансовый управляющий полагая, что указанная сделка (договор дарения) заключена в целях вывода активов из конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206 по делу N А40-61522/2019, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и не наступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Суд усмотрел основания полагать, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны должника.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-114820/2019/сд.6 от 11.08.2022 признаны недействительными договор дарения нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0014010:11362 от 05.04.2018, заключенный между Поповым Аркадием Викторовичем и Поповой Еленой Аркадьевной и договор дарения нежилого помещен: кадастровым номером 77:07:0014010:11363 от 05.04.2018, заключенный между Поповым Аркад Викторовичем и Поповой Еленой Аркадьевной, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Поповой Елены Аркадьевны в конкурсную массу Попова Аркадия Викторовича денежных средств в размере 52 906 000,00 руб., а также 6 000,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

При рассмотрении обособленного спора Арбитражным судом Санкт-Петербурга Ленинградской области установлено, что указанные сделки совершены сторонами с намерением вывода активов в пользу заинтересованных лиц при наличии признаков неплатежеспособности и осведомленности сторон о цели причинения ущерба кредиторам.

Судом установлено, что в состав семьи Попова Аркадия Викторовича входили супруга Попова Ольга Федоровна и дочь Попова Елена Аркадьевна.

Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Суд приходит к выводу, что сделки совершенные Поповой Еленой Аркадьевной, по дарению Поповой Ольге Федоровне нежилого помещения площадью 96 кв.м, расположенного по адресу Москва, р-н Тропарево-Никулино, пр-кт Вернадского, д. 94, корп. 5, кадастровый номер 77:07:0014010:11362, и нежилого помещения площадью 197,9 кв.м, расположенного по адресу Москва, р-н Тропарево-Никулино, пр-кт Вернадского, д. 94, корп. 5 кадастровый номер 77:07:0014010:11363, являются сделками, совершенные с противоправной целью смены титульного собственника помещений.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40-201077/2015, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Сделки совершены между заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае усматривается, что цепочка сделок, а именно договоры дарения недвижимого имущества совершены при подготовке к неблагоприятным последствиям, что свидетельствует о намерении сторон спорных сделок вывести ликвидное имущество должника из конкурсной массы, обеспечив его поступление к добросовестному приобретателю.

Последующая сделка, являющаяся результатом первоначальной сделки, является ничтожной, так как данная сделка также не имеет правовых оснований.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств дела, принимая во внимание определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-114820/2019, апелляционная коллегия приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2023 по делу NА41-82190/22 подлежит отмене, а заявление финансового управляющего должника о признании сделок недействительными - удовлетворению.

Вместе с тем, правовые последствия недействительных сделок - договоров дарения от 11.09.2018, заключенных между Поповой Еленой Аркадьевной и Поповой Ольгой Федоровной, в виде взыскания в конкурсную массу Поповой Е.А. денежных средств, в настоящем споре применению не подлежат.

В силу признания недействительными договоров дарения, на основании которых Попова Е.А. приобрела спорное имущество, она не является его собственником. Следовательно, она не вправе требовать его возвращения, а также взыскания денежных средств в размере его стоимости. Совершенными сделками был причинен вред конкурсной массе Попова Аркадия Викторовича, а не Поповой Елены Аркадьевны.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2023 по делу N А41-82190/22 отменить.

Признать недействительными сделками договоры дарения от 11.09.2018, заключенные между Поповой Еленой Аркадьевной и Поповой Ольгой Федоровной, согласно которому Попова Елена Аркадьевна подарила Поповой Ольге Федоровне нежилое помещение общей площадью 197,9 кв.м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение LXIII, комнаты 1-3,5-14, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, пр-т Вернадского, д. 94, корп. 5, кадастровый номер объекта 77:07:0014010:11363;

согласно которому Попова Елена Аркадьевна подарила Поповой Ольге Федоровне нежилое помещение общей площадью 96 кв.м, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение LXIIIа, комнаты 1-10, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, пр-т Вернадского, д. 94, корп. 5, кадастровый номер объекта 77:07:0014010:11362.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева