Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 г. N 14АП-9734/23 по делу N А66-9743/2020

г. Вологда

19 декабря 2023 г.

Дело N А66-9743/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Строммашина" Лашкова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2023 года по делу N А66-9743/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автоком" (адрес: Тверская обл., г. Бологое; ИНН 6907008323; далее - ООО "Автоком") 22.07.2020 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строммашина" (адрес: Тверская обл., г. Бологое, ул. Горская, д. 120; ОГРН 1036904005885; ИНН 6907008186; далее - Общество, ООО "Строммашина", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.07.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 14.10.2020 (резолютивная часть от 13.10.2020) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Тихомиров Виталий Андреевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 31.10.2020 N 201.

Решением суда от 15.03.2021 (резолютивная часть от 02.03.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Тихомиров В.А.

Сообщение о введении в отношении ООО "Строммашина" процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.03.2021 N 43.

Определением суда от 05.09.2023 срок конкурсного производства в отношении ООО "Строммашина" продлён на шесть месяцев - до 02.03.2024. Судебное заседание по вопросам продления или завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве назначено на 04.03.2024.

Участник ООО "Строммашина" Лашков Сергей Александрович обратился 23.10.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме аукциона N 0048833 в ходе конкурсного производства должника в отношении лота N 1 - право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтемаш" (ИНН 5022046150) номинальной стоимостью 487 459 руб. 57 коп., к ООО "Автоком" номинальной стоимостью 17 970 050 руб. 34 коп., а также заключенного по их итогам договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2022 по результатам торгов в форме аукциона с Мулековым Маратом Рифатьевичем по продаже права требования, в том числе, к ООО "Автоком" в размере 17 970 050 руб. 34 коп., цена продажи - 66 000 руб.

Определением суда от 01.11.2023 заявление возвращено.

Лашков С.А. с определением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, направить заявление на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ссылается на то, что заявитель обосновал имеющееся у него материальное право (законный интерес) на предъявление в суд требований о признании сделки ничтожной и полагает, что оснований для возвращения его заявления у суда не имелось. Указывает, что разрешение требований о признании торгов недействительными может повлиять на выплаты ликвидационной квоты, оставшейся после процедуры банкротства должника. Также отмечает, что между учредителями ООО "Строммашина" и ООО "Автоком" имеется неразрешенный корпоративный конфликт, что подтверждается судебными спорами по делам N А66-9743/2020, N А66-9274/2016, N А66-2513/2020. По мнению апеллянта, участник должника вправе требовать признания недействительной сделки, заключенной по результатам торгов, если она противоречит закону и нарушает имущественные интересы участника.

Лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

Как следует из материалов дела, Лашков С.А. является участником ООО "Строммашина" и ООО "Автоком".

В определении суд указал, что в соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Лашков С.А. ссылался на ничтожность сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом. Заявитель полагает, что поскольку он обосновал имеющееся у него материальное право (законный интерес) по предъявлению в суд требований о признании ничтожной сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ, то не имеется основания для возвращения заявления. Кроме того, указал на имеющийся корпоративный конфликт между участниками Общества Лашковым С.А. и Кучихиным С.Н., владеющих по 50 % уставного капитала, а также на недобросовестные действия конкурсного управляющего ООО "Автоком" Гудалова С.Г. и конкурсного управляющего ООО "Строммашина" Тихомирова В.А. на стороне Кучихина С.Н., заинтересованность и взаимосвязанность Мулекова М.Р. с конкурсными управляющими.

Определением от 01.11.2023 суд первой инстанции возвратил заявление Лашкова С.А. со ссылкой на то, что заявитель не наделён правом оспаривания сделок должника.

Судебная коллегия полагает определение о возврате подлежащим отмене с направлением вопрос о принятии заявления Лашкова Сергея Александровича об оспаривании сделки на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В данном случае существо спора сводится к наличию или отсутствию у участника Общества процессуальных полномочий инициировать иск о признании недействительными торгов по продаже имущества, проведённых в рамках дела о банкротстве.

Следует признать, что положения статьи 61.9 Закона о банкротстве ограничивают круг лиц, обладающих процессуальным правом инициировать иск о конкурсном оспаривании, то есть об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. К таковым, по общему правилу, относятся конкурсный либо внешний управляющий, а также кредитор, чьи требования составляют более 10 процентов от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что если требование о признании торгов недействительными предъявлено по общим основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, а не по специальным основаниям, установленным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, указанное требование, как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве, в материальном смысле правом на его предъявление обладают любые заинтересованные лица, а не только субъекты, указанные в статье 61.9 Закона о банкротстве.

Таким образом, учитывая, что в рамках настоящего обособленного спора оспариваются торги и договор, заключенный по результатам их проведения, данный спор подлежит рассмотрению в деле о банкротстве вне зависимости от статуса заявителя об оспаривании торгов по отношению к должнику.

Введение конкурсного производства в отношении общества - банкрота не препятствует участнику оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.

В рассматриваемом случае участник должника обосновал свой правовой интерес в оспаривании торгов.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Законный интерес Лашкова С.А. в оспаривании торгов состоит в том, что последний является участником ООО "Строммашина" и ООО "Автоком", цена реализации имущества на торгах влияет на наполнение конкурсной массы и удовлетворение требований кредиторов должника, а соответственно, на размер потенциальной субсидиарной ответственности.

Кроме того, исходя из пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве, представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В условиях корпоративного конфликта избрание участниками общества единого представителя для представления их интересов в деле о банкротстве представляется крайне затруднительным, в связи с чем, в судебной практике выработаны подходы о возможности допуска непосредственно самих участников для представления собственных интересов.

Судебная коллегия не усматривает каких-либо мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства участник общества, в условиях корпоративного конфликта, лишался бы права на оспаривание сделок своего общества, в том числе торгов, проведённых конкурсным управляющим.

Интересы участника по восстановлению имущественной массы общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счёт возвращенного по оспоренной сделке имущества участник может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве).

На стадии разрешения вопроса о принятии заявления Лашкова С.А. к производству суду первой инстанции преждевременно было решать вопрос о том, что Лашков С.А. не наделён правом на подачу соответствующего заявления, без выяснения вопроса наличия или отсутствия корпоративного конфликта в Обществе.

Оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что возвращение заявления нельзя признать обоснованным, так как это влечёт для заявителя негативные последствия, фактически препятствуя ему в реализации своих прав.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что определение суда первой инстанции о возвращении заявления является незаконным и не соответствует нормам действующего законодательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 272 АПК РФ направляет вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2023 года по делу N А66-9743/2020 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая