Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 г. N 10АП-24590/23 по делу N А41-80102/2021

г. Москва

18 декабря 2023 г.

Дело N А41-80102/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Стройконсульт" Пасечника Алексея Васильевича, ООО "Бетас" на определение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 по делу N А41-80102/21

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройконсульт"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Бетас" - Болдырев Н.А. по доверенности N 5/2023 от 16.05.2023;

от ООО "Стройавтоматика" - Егорова К.М. по доверенности от 01.01.2021 (веб-конференция);

от конкурсного управляющего ООО "Стройконсульт" - Диких А.Р. - не допущена;

представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2023 по делу N А41-80102/21 в отношении ООО "Стройконсульт" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Пасечник Алексей Васильевич.

Конкурсный управляющий ООО "Стройконсульт" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

- договор от 24.02.2021 N 24/02/21 купли-продажи транспортного средства Грузовик-самосвал DONG FENG DFL3251AW1, год выпуска 2014 г., VIN LGAG6DD38EJ218338, двигатель ISLE340 40 87985769,

- договор от 05.04.2021 N 05/04/21 купли-продажи транспортного средства Грузовик-самосвал DONG FENG DFL3251AW1, год выпуска 2014 г., VIN VIN LGAG6DD39EJ218395, двигатель ISLE340 40 87984949,

- договор от 05.09.2020 N 050920 купли-продажи транспортного средства Mersedes-Benz GLE 450 4Matic, 2016 года выпуска, VIN WDC2923641A028295, двигатель 2768 2130338135,

и применении последствий недействительности сделок.

ООО "Бетас" привлечено в качестве созаявителя по обособленному спору.

ООО "Бетас" просило в качестве последствий недействительности сделок взыскать с ООО "Стройавтоматика" в конкурсную массу ООО "Стройконсульт" действительную стоимость транспортных средств:

- Грузовик-самосвал DONG FENG DFL3251AW1, год выпуска 2014 г., VIN LGAG6DD38EJ218338, двигатель ISLE340 40 87985769 в размере 1 708 000,00 руб.;

- Грузовик-самосвал DONG FENG DFL3251AW1, год выпуска 2014 г., VIN LGAG6DD39EJ218395, двигатель ISLE340 40 87984949 в размере 1 708 000,00 руб.,

а также возвратить в конкурсную массу ООО "Стройконсульт" транспортное средство Mersedes-Benz GLE 450 4Matic, 2016 года выпуска, VIN WDC2923641A028295, двигатель 2768 2130338135.

Кроме того, ООО "Бетас" просило признать недействительными акты о взаимозачете от 28.02.2021 N 1, от 27.04.2021 N 3, от 30.09.2020 N 4, заключенные между ООО "Стройавтоматика" и ООО "Стройконсульт", и применить последствия недействительности сделки в виде возврата прав требования, существовавших до заключения актов о взаимозачете.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 в удовлетворении указанного заявления судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Стройконсульт" Пасечник А.В., ООО "Бетас" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 11.10.2023 отменить, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Бетас" поддержал доводы апелляционных жалоб, ходатайствовал о проведении экспертизы и истребовании доказательств.

ООО "Бетас" суду представлены сведения об экспертном учреждении, доказательств внесения денежных средств на депозитный счет суда апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Принимая во внимание предмет обособленного спора, имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Бетас" о назначении судебной экспертизы.

Оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Бетас" об истребовании доказательств в отношении транспортных средств в УГИБДД с учетом указанных обстоятельств также не имеется.

Представитель ООО "Стройавтоматика" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в ранее направленном отзыве.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Стройконсульт" не допущен к участию в судебном заседании в связи с отсутствием подписи конкурсного управляющего должника на доверенности.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Стройконсульт" (продавец) и ООО "Стройавтоматика" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств и техники.

По договору от 24.02.2021 N 24/02/21 покупатель продал, а продавец принял Грузовик-самосвал DONG FENG DFL3251AW1, год выпуска 2014 г., VIN LGAG6DD38EJ218338, двигатель ISLE340 40 87985769. Цена договора составила 1 280 000 руб. (п. 3.1 договора).

По договору от 05.04.2021 N 05/04/21 покупатель продал, а продавец принял Грузовик-самосвал DONG FENG DFL3251AW1, год выпуска 2014 г., VIN LGAG6DD39EJ218395, двигатель ISLE340 40 87984949. Цена договора составила 1 280 000 руб. (п. 3.1 договора).

По договору от 05.09.2020 N 050920 покупатель продал, а продавец принял Mersedes-Benz GLE 450 4Matic, 2016 года выпуска, VIN WDC2923641A028295, двигатель 2768 2130338135. Цена договора составила 3 600 000 руб. (п. 3.1 договора).

Полагая, что указанные платежи совершены в период неплатежеспособности должника без предоставления встречного исполнения с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника; увеличение размера имущественных требований к должнику; а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 Постановления N 63 предусмотрено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) 03.11.2021 договоры от 24.02.2021 N 24/02/21, от 05.04.2021 N 05/04/21 совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор от 05.09.2020 N 050920 - в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлена реальность правоотношений сторон по оспариваемым сделкам и получение должником встречного исполнения.

Так, пунктом 3.7 Договора N 24/02/21 установлено, что стороны вправе произвести расчеты за Грузовик-самосвал DONG FENG DFL3251AW1, год выпуска 2014 г., VIN LGAG6DD38EJ218338, двигатель ISLE340 40 87985769 любым способом, предусмотренным действующим законодательством, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

24.02.2021 обязанность продавца по Договору N 24/02/21 исполнена надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи от 24.02.2021 транспортного средства.

28.02.2021 обязанность покупателя по оплате по Договору N 24/02/21 в размере 1 280 000 руб. исполнена путем прекращения встречных однородных обязательств зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании акта взаимозачета от 28.02.2021 N 1 на сумму 1 280 000 руб.

Задолженность ООО "Стройконсульт" перед ООО "Стройавтоматика" подтверждается следующим.

03.06.2019 между ООО "Стройавтоматика" (продавец) и ООО "Стройконсульт" (покупатель) был заключен Договор N 107/06/19 купли-продажи, в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортные средства, ассортимент, количество и комплектация, которых согласована сторонами в Спецификации.

Согласно Спецификации предметом Договора N 107/06/19 являлись три единицы Техники:

- Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN LGAG6DD34EJ218529, год выпуска 2014;

- Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN LGAG6DD36EJ218404, год выпуска 2014;

- Автомобиль - самосвал (БМЦ-129) 65397-0000010 на шасси DAF FAD CF 85/360, VIN X3W65397080000114, год выпуска 2008.

В соответствии с п. 3.1 Договора N 107/06/19 общая стоимость трех единиц техники составила 1 800 000 руб., оплата в соответствии с п. 3.3.1 установлена на условиях рассрочки платежа в соответствии с графиком.

ООО "Стройавтоматика" исполнило обязанность по передаче техники ООО "Стройконсульт", что подтверждается актами приема-передачи от 03.06.2019 и актом от 03.06.2019 N 5 о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), актом от 03.06.2019 N 6о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений), УПД от 03.06.2019 N СА00011134.

Оплата ООО "Стройконсульт" не была произведена в установленные сроки, впоследствии обязательства покупателя исполнены путем зачета встречных однородных обязательств (акта взаимозачета от 28.02.2021 N 1).

Пунктом 3.7 Договора N 05/04/21 установлено, что стороны вправе произвести расчеты за Грузовик-самосвал DONG FENG DFL3251AW1, год выпуска 2014 г., VIN LGAG6DD39EJ218395, двигатель ISLE340 40 87984949 любым способом, предусмотренным действующим законодательством, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

05.04.2021 обязанность продавца по Договору N 05/04/21 исполнена надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 05.04.2021.

27.04.2021 обязанность покупателя по оплате по Договору N 05/04/21 в размере 1 280 000 руб. исполнена путем прекращения встречных однородных обязательств зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании акта взаимозачета N 3 от 27.04.2021.

Задолженность ООО "Стройконсульт" перед ООО "Стройавтоматика" подтверждается следующим.

Как указывалось выше, ООО "Стройконсульт" имело задолженность перед ООО "Стройавтоматика" в размере 1 800 000 руб., часть которой в размере 1 280 000 руб. Зачтена актом взаимозачета от 28.02.2021 N 1.

Оставшаяся часть долга ООО "Стройконсульт" по Договору N 107/06/19 составила 520 000 руб.

По договору аренды транспортного средства от 01.11.2020 N 61/11/20/1-А ООО "Стройавтоматика" (арендодатель) предоставило ООО "Стройконсульт" (арендатор) во временное владение и пользование транспортное средство - Mercedes-Benz GLE 450 Matic, VIN WDC2923641А028295, год выпуска 2016.

Согласно п. 4.1 Договора N 61/11/20/1-А арендная плата составила 108 895 руб. в месяц, срок аренды установлен с 01.11.2020 по 30.10.2021.

Транспортное средство передано по акту приема-передачи от 01.11.2020.

Арендатор пользовался арендованным имуществом в период с 01.11.2020 по 31.03.2021, что подтверждается УПД N СА00016917 от УПД N СА00018648 от 31.12.2020, УПД N СА00001403 от УПД N СА00003130 от 28.02.2021, УПД N СА00005098 от 31.03.2021.

Размер задолженности ООО "Стройконсульт" по Договору N 107/06/19 составил 544 475 руб.

31.03.2021 договор аренды N 107/06/19 расторгнут на основании соглашения сторон с подтверждением размера задолженности в размере 544 475 руб. (п. 2 Соглашения).

Транспортное средство возвращено ООО "Стройавтоматика" на основании акта приема-передачи (возврата) транспортного средства от 31.03.2021.

По договору поставки товара от 30.11.2018 N 30-11-18 SK ООО "Стройавтоматика" (поставщик) поставило ООО "Стройконсульт" (покупатель) щебень (фракция 20-40) и (фракция 40-70) на сумму 7 398 344,45 руб., что подтверждается УПД N Ф000024801 от 30.11.2018.

Пункт 3.7 Договора N 050920 установлено, что стороны вправе произвести расчеты за Mersedes-Benz GLE 450 4Matic, 2016 года выпуска, VIN WDC2923641A028295, двигатель 2768 2130338135 любым способом, предусмотренным действующим законодательством, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

09.09.2020 обязанность продавца по Договору N 050920 исполнена надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 09.09.2020.

30.09.2020 обязанность покупателя по оплате по Договору N 050920 в размере 3 600 000 руб. исполнена путем прекращения встречных однородных обязательств зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ на основании акта взаимозачета от 30.09.2020 N 4.

Задолженность ООО "Стройконсульт" перед ООО "Стройавтоматика" подтверждается следующим.

Как указывалось выше, по договору поставки товара от 30.11.2018 N 30-11-18 SK ООО "Стройавтоматика" (поставщик) поставило в адрес ООО "Стройконсульт" (покупатель) щебень (фракция 20-40) и (фракция 40-70) на сумму 7 398 344,45 руб., что подтверждается от 30.11.2018УПД N Ф000024801.

Кроме того, между сторонами также заключены договоры аренды транспортных средств.

По договору аренды транспортного средства от 27.11.2018 N 315/11/18-А (далее - Договор N 315/11/18-А) ООО "Стройавтоматика" (арендодатель) предоставило ООО "Стройконсульт" (арендатор) во временное владение и пользование две единицы транспортных средств, а именно: Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN LGAG6DD33EJ218442, год выпуска 2014; Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN LGAG6DD38EJ218338, год выпуска 2014.

Согласно п. 4.1 договора N 315/11/18-А арендная плата за месяц составляет 60 000 руб. в месяц за период аренды с 27.11.2018 по 11.12.2018 и 61 016,95 руб. за период, начиная с 12.12.2018.

Срок аренды установлен с 27.11.2018 по 11.11.2019 (п. 1.5 договора N 315/11/18-А в ред. доп. соглашения от 11.12.2018 N 1).

Транспортные средства были переданы арендатору по актам приема-передачи от 27.11.2018.

Арендатор пользовался арендованным имуществом в период с 27.11.2018 по 30.10.2019, что подтверждается УПД N СА00009376 от 11.05.2019, УПД N СА00007452 от 11.04.2019, УПД N СА00004722от 11.03.2019, УПД N СА00000321 от 11.01.2019, УПД N СА00002691 от 11.02.2019, УПД N Ф000025297 от 11.12.2018, УПД N СА00021709 от 30.10.2019, УПД N СА00020600 от 11.10.2019, УПД N СА00018539 от 11.09.2019, УПД N СА00016345 от 11.08.2019, УПД N СА00014170 от 11.07.2019, УПД NСА00011913 от 11.06.2019.

30.10.2019 транспортные средства были возвращены арендодателю по актам приема-передачи (возврата) транспортного средства.

Размер задолженности по Договору N 315/11/18-А составил 1 155 133,98 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

В рамках исполнения обязательств по Договору N 315/11/18-А должник произвел платежи на сумму 200 000 руб. платежными поручениями от 05.02.2019 N 23, от 18.02.2019 N 31 (платежные операции N 3, 4 в реестре конкурсного управляющего).

По договору аренды транспортного средства от 09.11.2018 N 293/11/18-А (далее - Договор N 293/11/18-А) ООО "Стройавтоматика" (арендодатель) предоставило ООО "Стройконсульт" (арендатор) во временное владение и пользование транспортное средство Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN LGAG6DD39EJ218395, год выпуска 2014.

Согласно п. 4.1 Договора N 293/11/18-А арендная плата за месяц составляет 60 000 руб. в месяц за период с 09.11.2018 по 08.12.2018, и 61 016,95 руб. за период с 09.12.2018.

Срок аренды установлен с 09.11.2018 по 30.10.2019 (п. 1.5 Договора N 293/11/18-А в ред. доп. соглашения от 08.12.2018 N 1.

Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 09.11.2018.

Арендатор пользовался арендованным имуществом в период с 09.11.2018 по 09.11.2019, что подтверждается УПД N СА00009246 от 08.05.2019, УПД N СА00007247 от 08.04.2019, УПД N СА00004707 от 08.03.2019, УПД N СА00002590 от 08.02.2019, УПД N Ф000025179 от 08.12.2018, УПД N СА00021707 от 30.10.2019, УПД N СА00020401 от 08.10.2019, УПД N СА00000195 от 08.01.2019, УПД N СА00018297 от 08.09.2019, УПД N СА00016058 от 08.08.2019, УПД N СА00013824 от 08.07.2019, УПД N СА00011771 от 08.06.2019.

30.10.2019 транспортное средство возвращено арендодателю по акту приема-передачи (возврата) транспортного средства.

Размер задолженности по Договору N 293/11/18-А составил 613 471,85 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

В рамках исполнения обязательств по Договору N 293/11/18-А должник произвел платежи на сумму 100 000 руб. платежными поручениями от 19.03.2019 N 67, от 20.03.2019 (платежная операция N 5 в реестре конкурсного управляющего).

По договору аренды транспортного средства от 24.05.2018 N 146/05/18-А (далее - Договор N 146/05/18-А) ООО "Стройавтоматика" (арендодатель) предоставило ООО "Стройконсульт" (арендатор) во временное владение и пользование транспортные средства в количестве пять единиц, а именно: Грузовой самосвал DAF FAT CF 85.410, VIN XLRAT85MC0E838811, год выпуска 2008; Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN LGAG6DD32EJ218352, год выпуска 2014; Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN LGAG6DD32EJ218349, год выпуска 2014; Грузовой самосвал DONGFENG DFL3251AW1, VIN LGAG6DD34EJ218427, год выпуска 2014; Грузовой самосвал DAF FAT CF 85.410, VIN XLRAT85MC0E838521, год выпуска 2008.

Согласно п. 4.1 Договора N 146/05/18-А арендная плата за 5 транспортных средств в месяц составляет 320 000 руб.

Срок аренды установлен с 24.05.2018 по 23.10.2018 (п. 1.5 Договора N 146/05/18-А).

Транспортные средства переданы арендатору по актам приема-передачи от 24.05.2018.

Арендатор пользовался арендованным имуществом в период с 24.05.2018 по 23.10.2018, что подтверждается УПД N СА00012676 от 23.06.2018, УПД N СА00014711 от 23.07.2018, УПД N СА00017146 от 23.08.2018, УПД N Ф000019546 от 23.09.2018, УПД N Ф000021561 от 23.10.2018.

23.10.2018 транспортные средства возвращены арендодателю на основании актов приема-передачи (возврата) транспортного средства.

Размер задолженности по Договору N 146/05/18-А составил 295 427,88 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Платежным поручением от 05.12.2018 N 42 ООО "Стройконсульт" оплатило задолженность по Договору аренды N 146/05/18-А. При этом в назначении платежа ошибочно указано на Договор аренды от 07.07.2019N 160/06/18-А, что подтверждается письмом ООО "Стройконсульт" об уточнении наименования платежа (платежная операция N 5 в реестре конкурсного управляющего).

Таким образом, обязательства по договорам от 24.02.2021 N 24/02/21, от 05.04.2021 N 05/04/21 исполнены сторонами, обязательства ООО "Стройавтоматика" по оплате товара исполнены путем зачета встречных однородных требований (акты от 28.02.2021 N 1, от 27.04.2021 N 3).

При таких обстоятельствах оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда не имеется.

Отказывая в признании оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции установил, что обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, возникли в 2021 году, исходя из следующих обстоятельств:

- согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 по делу N А40-245210/2020-104-1729, первый платеж по погашению задолженности перед ООО "Бетас" должен был осуществлен ООО "Стройконсульт" до 30.04.2021, последний - до 30.08.2021,

- задолженность перед ПАО "Сбербанк" возникла на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения,

- задолженность перед ГКР "ВЭБ.РФ" возникла 15.06.2021,

- задолженность перед МРИ ФНС России N 13 возникла в 2021 году,

- задолженность перед ООО "Асгард" согласно решению Арбитражного суда Московской области от 09.04.2021 по делу N А41-11344/21 возникла в период с 25.06.2020 по 08.02.2021 включительно.

Следовательно, должника не обладал признаками неплатежеспособности на даты заключения оспариваемых сделок.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неуплатой отдельного долга конкретному кредитору или с другими обстоятельствами, не связанными с недостаточностью денежных средств.

В любом случае, наличие на момент совершения платежей признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника при отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не может являться основанием для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о фактической аффилированности сторон сделки.

Между тем сама по себе аффилированность не свидетельствует о недействительности сделок, к правоотношениям сторон в таком случае применяется повышенный стандарт доказывания.

Поскольку представленные в материалы дела документы подтверждают реальность отношений сторон сделок, наличие предоставления встречного исполнения, указанный факт не влияет на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано то, что стороны сделки действовали с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

В отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Кроме того, с учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному вывод о том, что оспариваемые платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности ООО "Стройконсульт", что в соответствии положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает возможность ее оспаривания по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве при условии, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы такой обычной хозяйственной деятельности или превысила один процент стоимости активов должника конкурсным управляющим суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителей жалоб проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 по делу N А41-80102/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин