Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. N 13АП-35856/23 по делу N А56-105547/2022

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2023 г.

Дело N А56-105547/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от ПАО "РНКБ": Воробьева Е.В. (доверенность от 30.11.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35856/2023) ПАО "РНКБ Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2023 по делу N А56-105547/2022/о.меры (судья Терентьева О.А.), принятое

по заявлению ПАО РНКБ Банк о принятии обеспечительных мер в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интерстрой",

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ИнжТехСтрой" (далее - заявитель, кредитор) 19.10.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербургу и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интерстрой" (далее - должник).

Индивидуальный предприниматель Хлопцев Андрей Владимирович 02.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интерстрой".

Определением от 13.02.2023 заявление оставлено без движения до 10.03.2023.

Определением от 03.04.2023 заявление ИП Хлопцева А.В. возвращено.

ИП Пашков В.А. 11.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интерстрой".

Определением от 29.05.2023 заявление ИП Пашкова В.А. принято к производству.

ПАО "РНКБ Банк" (далее - Банк) 14.09.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интерстрой", в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 195 796 452 руб. 02 коп., из которых: 40 000 000 руб., как обеспеченные залогом.

Банк обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в отношении ООО "Интерстрой",

- в виде запрета ООО "Интерстрой" (ОГРН: 1107847190538/ИНН: 7814471019) производить действия, направленные на его реорганизацию в любой форме, в том числе путем присоединения к нему других юридических лиц;

- в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия, связанные с

реорганизацией ООО "Интерстрой" (ОГРН: 1107847190538/ИНН: 7814471019) в любой форме, в том числе путем присоединения к нему других юридических лиц.

Определением от 29.09.2023 в принятии обеспечительных мер отказано.

В апелляционной жалобе Банк, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, принять испрашиваемые обеспечительные меры.

Податель жалобы указывает, что должником совершаются действия направленные на реорганизацию путем присоединения к нему другого юридического лица, что может существенно затруднить процедуру банкротства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с пунктами 14, 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), суд рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Обеспечительные меры не могут быть направлены на предотвращение убытков одного лица за счет причинения убытков другому лицу. Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц (пункт 26 Постановления N 15).

Отказывая в принятии испрашиваемых обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что кредитор не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами.

Апелляционный суд полагает такой отказ необоснованным.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.09.2023 должник находится в стадии реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 5 пункта 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица. Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации. Поэтому если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации - должника, целесообразно на основании пункта 3 статьи 92 АПК РФ (подпункт 2 пункта 1 статьи 91 в действующей редакции АПК РФ) вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования (абзац 5 пункт 14).

Таким образом, с апелляционный суд полагает необходимым принять обеспечительные меры.

Испрашиваемые обеспечительные меры и их принятие позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами, связанные с предметом спора, а именно установления признаков банкротства непосредственно у ООО "Интерстрой".

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене, испрашиваемые обеспечительные меры подлежат принятию.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2023 по делу N А56-105547/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Запретить ООО "Интерстрой" (ОГРН:1107847190538) производить действия, направленные на его реорганизацию в любой форме, в том числе присоединения к нему других юридических лиц.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией ООО "Интерстрой" (ОГРН: 1107847190538) в любой форме, в том числе путем присоединения к нему других юридических лиц.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков