Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. N 13АП-23352/23 по делу N А56-42409/2021

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2023 г.

Дело N А56-42409/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой,

при участии:

от Ду Бинь: Новикова Ж.Н. по доверенности от 14.11.2023,

от Цю Шуай: Новикова Ж.Н. по доверенности от 23.05.2023,

конкурсный управляющий Шабалин Н.И. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23352/2023) Цю Шуай на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2023 по делу N А56-42409/2021/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "Шэн Хао" к Ду Бинь, Цю Шуай о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "Шэн Хао",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Шэн Хао" (ОГРН 1157847399357, ИНН 7806209145; Санкт-Петербург, ул.Таллинская, д.7, лит.Р, пом.10-Н; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Шабалин Николай Иванович.

Определением суда от 16.05.2022 конкурсным управляющим утвержден Шабалин Николай Иванович.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства LEXUS NX200 с идентификационным номером VIN JTJBERBZ002029249, а именно, договора купли-продажи транспортного средства от 30.07.2018, заключенного между Обществом в лице генерального директора Чжан Вэньбяо и гражданином КНР Ду Бинь, а также договора купли-продажи транспортного средства от 16.08.2019, заключенного между гражданином КНР Ду Бинь и гражданином КНР Цю Шуай, и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Определением суда от 11.02.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 11.02.2023, Цю Шуай обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что не надлежащим образом извещен. Податель жалобы указывает на то, что не находится на территории Российской Федерации в связи с истечением срока визы.

В судебном заседании апелляционного суда 13.11.2023 представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал заявление о фальсификации соглашения об исполнении обязательств от 30.07.2018. Представитель Цю Шуай заявил ходатайство об исключении соглашения об исполнении обязательств от 30.07.2018 из числа доказательств по делу.

Суд приобщил к материалам дела выписки по операциям на счете должника.

Ответчик Цю Шуай исключил соглашение об исполнении обязательств от 30.07.2018 из числа доказательств по делу, апелляционный суд возвратил в судебном заседании представителю Цю Шуай оригинал соглашения об исполнении обязательств от 30.07.2018, рассмотрение обособленного спора отложено.

До судебного заседания 11.12.2023 Ду Бинь представил отзыв, в котором считал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению. Также Межрайонной ИФНС России N 21 по Санкт-Петербургу во исполнение определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 представлены книги покупок и продаж должника за период с 2018 по 2019 год. Данные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель Ду Бинь и Цю Шуай апелляционную жалобу поддержала. Конкурсный управляющий Шабалин Н.И. против её удовлетворения возражал.

Апелляционный суд, проверив доводы подателя жалобы о ненадлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства, установил, что ответчики извещались по последнему известному суду адресу регистрации, в связи с чем оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции не установлено.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, должником и Ду Бинь 30.07.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник произвел отчуждение транспортного средства LEXUS NX200, 2017 года выпуска, с идентификационным номером VIN JTJBERBZ002029249, в пользу Ду Бинь.

Ду Бинь и Цю Шуай 16.08.2019 заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Ду Бинь произвел отчуждение транспортного средства LEXUS NX200, 2017 года выпуска, с идентификационным номером VIN JTJBERBZ002029249, в пользу Цю Шуай по цене 250 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи транспортного средства от 30.07.2018, 16.08.2019 являются недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению заявителя, указанные сделки взаимосвязаны, имеют признаки недействительности, поскольку совершены при отсутствии встречного предоставления по спорной сделке, а также в условиях существенного занижения определенной в договоре стоимости транспортного средства по отношению к его рыночной стоимости. Более того, конкурсный управляющий указывает на то, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, а целью их совершения являлся вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов и о чем были осведомлены ответчики в силу фактической аффилированности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что в рассматриваемом случае заявителем не доказаны все обстоятельства для применения к квалификации совершенной сделки признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, не доказано, что на момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. При этом суд усмотрел основания для признания оспариваемой сделки ничтожной в связи с тем, что она совершена в отсутствие встречного предоставления и прикрывает собой безвозмездную передачу имущества юридическим лицом.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 26.05.2021, спорные сделки совершены 30.07.2018 и 16.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям в порядке статей 10 и 170 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления N 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение ответчиков, суд первой инстанции не установил их заинтересованности по отношению к Обществу.

Вместе с тем апелляционный суд принимает во внимание, что средняя рыночная стоимость автомобиля составляет по сведениям финансового управляющего 2 436 028 руб. 30 коп.

Таким образом, установленная спорными договорами цена ниже средней рыночной стоимости более чем в девять раз.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы об отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств Обществу, так и финансовой возможности у Чжань Вэньбяо, Ду Бинь оплатить имущество в установленном размере.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы в ущерб обществу. Бремя их опровержения подлежало переложению на покупателя.

Сведения о дефектах транспортного средства в договорах купли-продажи сторонами не отражены.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчики уникальные характеристики автомобиля, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих его стоимость (250 000 руб.), не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявили, надлежащих доказательств его оплаты (первичных документов бухгалтерского учета) не представили, добросовестность и разумность своих действий не подтвердили.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности.

Как верно установлено судом первой инстанции, в представленной копии договора купли-продажи от 30.07.2018 отсутствует соглашение сторон о стоимости, сроках и порядке оплаты транспортного средства. После анализа финансово-хозяйственной деятельности должника и банковской выписки конкурсным управляющим установлено, что денежные средства на счет должника со стороны Ду Бинь в счет оплаты по спорному договору не поступали. Данное обстоятельство, с учётом представления в материалы спора выписки по операциям должника за период с 17.05.2018 по 04.05.2022 и копий книг покупок и продаж за период с 2018 по 2019 годы, не опровергнуто и в ходе апелляционного производства.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о том, что оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 30.07.2018 со стороны ответчика не подтверждена, доказательств обратного, в частности, доказательств передачи денежных средств должнику, судам обоих инстанций не представлено.

Материалами дела также подтверждается, что последующая сделка - договор купли-продажи от 16.08.2019, совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку из полученных из миграционной службы сведений бывший генеральный директор должника Чжан Вэньбяо и ответчик Цю Шуай были зарегистрированы по одному адресу.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия считает правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления по договорам купли-продажи и их заключении с целью сокрытия безвозмездной передачи (дарения) имущества юридическим лицом, что свидетельствует о его ничтожности. В этой связи в действиях участников сделок усматривается злоупотребление правом, что позволяет квалифицировать спорные сделки как совершенные с нарушением положений статьи 10 ГК РФ, то есть единую цепочку сделок по безвозмездному выводу активов Общества, о чем известно сторонам сделок.

Доказательств оплаты материалы дела не содержат. При этом доводы управляющего о действительной стоимости транспортного средства и занижении его покупной цены при отчуждении заинтересованному лицу ответчиком документально не опровергнуты.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в условиях наличия фактической аффилированности генерального директора должника и конечного приобретателя имущества и безвозмездного отчуждения транспортного средства представляется, что целью заключения спорных сделок являлся намеренный вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника, что, в свою очередь, свидетельствует о злоупотреблении сторонами сделок своими правами.

Таким образом, ответчики в рамках настоящего спора не представили надлежащих доказательств и не привели достаточных оснований полагать действительность встречного предоставления с их стороны, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности требования заявителя.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства того, что спорное имущество в настоящий момент находится в собственности Цю Шуай, суд первой инстанции обоснованно возвратил спорное имущество в конкурсную массу должника.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2023 по делу N А56-42409/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен