Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 г. N 13АП-37077/23 по делу N А56-21449/2020

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2023 г.

Дело N А56-21449/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Морозова Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего Макеева А.А. - Бессонов Р.В. по доверенности от 27.01.2023

от Говорунова А.А. - Сорокин В.А. по доверенности от 23.03.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Макеева Антона Александровича (регистрационный номер 13АП-37077/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.38 (судья Новоселова В.Л.) о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего Макеева Антона Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

ответчик: Говорунов Алексей Александрович

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д."

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020, резолютивная часть которого объявлена 08.07.2020, ООО "Р.Е.Д." (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 08.01.2021, конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 18.07.2020 N 126.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 решение суда от 10.07.2020 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 Богун Роман Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Р.Е.Д.", новым конкурсным управляющим ООО "Р.Е.Д." утвержден Макеев Антон Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Р.Е.Д." Макеев Антон Александрович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными сделками:

- договор N 1 СТР/2015 от 30.11.2015 на оказание сервисных услуг по стирке и химической чистке номерного фонда отеля "W" между ООО "СТРОЙТРАНС" и ООО "Р.Е.Д.",

- договор уступки прав (требований) N Ц6-09-16 от 29.09.2016 между Говоруновым Алексеем Александровичем, ООО "Р.Е.Д." и ООО "СТРОЙТРАНС"

2. Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Говорунова Алексея Александровича в конкурсную массу ООО "Р.Е.Д." денежных средств в размере 15 111 150 руб.

3. Взыскать с Говорунова Алексея Александровича в пользу ООО "Р.Е.Д." 6 302 570,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с даты их получения по 08.07.2023, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 15 111 150 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 09.07.2023 по день фактической уплаты.

Определением от 19.10.2023 ходатайство Говорунова А.А. о приостановлении производства по заявлению удовлетворено. Приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Р.Е.Д." Макеева А.А. о признании сделки недействительной (N А56-21449/2020/сд38) до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности N А56-21449/2020/суб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Макеев Антон Александрович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 19.10.2023.

По доводам жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что определением от 21.08.2023 года по делу N А56-21449/2020/суб. установлено, что указанный договор опосредовал текущую хозяйственную деятельность должника и не является недействительной сделкой, а кроме того, действительность указанного договора и платежей уже была проверена в рамках дела N А56-21449/2020/сд.4, в связи с чем в целях предотвращения вынесения противоречащих актов, сделал вывод невозможности рассмотрения данного дела до разрешения спора N А56-21449/2020/суб. Указанный вывод суда не основан на фактических обстоятельствах дела N А56- 21449/2020/суб., поскольку при рассмотрении обособленного спора N А56-21449/2020/суб. судом первой инстанции не сделан вывод о реальности договора подряда с ООО "СТРОЙТРАНС", более того, суд первой инстанции не исследовал ни обстоятельства совершения сделок, ни доказательства мнимости взаимоотношений сторон, соответственно не приходил к выводу о реальности взаимоотношений и в тексте судебного акта подобные выводы отсутствуют. Судебный акт по обособленному спору N А56-21449/2020/суб не содержит никаких выводов суда о мнимости или реальности оспариваемых договоров. В рамках рассмотрения дела N А56-21449/2020/сд.4 оспаривались платежи ООО "Р.Е.Д." в пользу ответчика по договорам цессий, сами договоры цессий и уж тем более подряда не оспаривались и судебный акт не содержит никаких выводов о действительности или недействительности договоров. В связи с чем отсутствует тождественность предметов споров.

Определением от 24.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

От Говорунова А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик указал, что доводы о мнимости сделки прямо заявляются конкурсным управляющим также в апелляционной жалобе на Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 августа 2023 года по делу N А56-21449/2020/суб. Следовательно, по итогам рассмотрения апелляционных жалоб на Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 августа 2023 года по делу N А56-21449/2020/суб. судом апелляционной инстанции могут быть сделаны выводы, имеющие значение для настоящего дела. В удовлетворении жалобы просит отказать.

В ходе судебного заседания представить конкурсного управляющего поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Говорунова А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобе.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав позицию лиц, присутствующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данные законоположения направлены на защиту процессуальных прав лиц, участвующих в деле, а также на вынесение законного и обоснованного судебного решения в условиях правовой определенности, обусловленной разрешением другого дела, рассматриваемого судом.

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Объективной предпосылкой применения данных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка имеется, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по рассматриваемому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Приостанавливая производство по делу, суд первой инстанции установил, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры были предметом рассмотрения при установлении фактов наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, судом были проанализированы обстоятельства их заключения, дана оценка, то во избежание принятия противоречивых судебных актов, суд считает возможным приостановить производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной. Однако в настоящее время определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не вступило в законную силу, в связи с подачей апелляционной жалобы, которая принята к производству, но по существу не рассмотрена

Апелляционная коллегия признает обоснованными и правомерными выводы суда первой инстанции о необходимости приостановления производства по настоящему обособленному спору, поскольку результат рассмотрения настоящего обособленного спора находится в прямой непосредственной зависимости от результата рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, поскольку обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что платежи по оспариваемым договорам производились в пользу заинтересованного по отношению к должнику лицу, а Говорунов А.А., являясь контролирующим должника лицом, заведомо знал о ничтожности договора с ООО "СТРОЙТРАНС" и отсутствии у должника задолженности по нему. Вместе с тем, в определении суда от 21.08.2023 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности суд указал, на наличие заключенного между ООО "Р.Е.Д." (заказчик) и ООО "СТРОЙТРАНС" (исполнитель) договора N 1 СТР/2015 от 30.11.2015 на оказание услуг по комплексной химической чистке ковровых покрытий, стирке штор и занавесок, полировке и кристаллизации напольного камня, а также обработке специальными средствами мраморных столешниц раковин. При этом, указанные сделки не были квалифицированы налоговым органом в качестве фиктивного документооборота. Расходы по указанным контрагентам учтены в рамках НДС и налога на прибыль. Доказательств обратного материалы дела не содержат. На реальность вышеуказанных договоров также указывает, в частности, то, что поставленные ООО "ТрансСервис" матрасы были приняты должником на баланс основных средств, что подтверждено документально.

Кроме того, в определении суда от 21.08.2023 также указано, на отсутствие оснований для вывода об осведомленности Говорунова А.А. о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На основании пункта 1 статьи 143 АПК РФ суд первой инстанции приостановил производство по настоящему обособленному спору исходя из того, что принципиальное значение при оспаривании сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, имеет факт наличия к должнику денежного требования и осознания должником неизбежности предъявления к нему этого требования, которое он не сможет исполнить (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 N 305-ЭС17-19849).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно приостановил производства по рассмотрению обособленного спора.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.38 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов Н.А. Морозова