Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 13АП-34598/23 по делу N А56-19052/2020

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2023 г.

Дело N А56-19052/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от арбитражного управляющего Белов Ю.Ю. (доверенность от 11.07.2023), Вильгуш Р.М. (по паспорту), от Наурова Ю.М.: Тарабарин П.С. (доверенность от 28.11.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34598/2023) Наурова Юрия Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 по делу N А56-19052/2020/ж.4 (судья Блажко А.Ю.), принятое по результатам рассмотрения заявления Наурова Юрия Михайловиям в рамках дела о несостоятельности (банротстве) кредитного потребительского кооператива "Честный капитал",

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор Кредитного потребительского кооператива "Честный капитал" Моисеева Мария Александровна (далее - ликвидатор) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Кредитного потребительского кооператива "Честный капитал" (далее - должник, Кооператив) несостоятельным (банкротом).

Решением от 02.09.2020 Кредитный потребительский кооператив "Честный капитал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Денисов Михаил Александрович.

Определением от 02.02.2022 Денисов М.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего КПК "Честный капитал".

Определением от 02.03.2022 конкурсным управляющим КПК "Честный капитал" утвержден Вильгуш Роман Михайлович.

Конкурсный кредитор Науров Юрий Михайлович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействие (действия) конкурсного управляющего Вильгуша Р.М., выразившиеся:

- в нарушении сроков подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов Перфилова М.В.;

- непредоставлении достаточных доказательств, подтверждающих основание возникновение и размер задолженности;

- непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности и пополнению конкурсной массы КПК "Честный капитал";

- отказе от ранее заявленных требований о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок;

- непроведении инвентаризации имущества должника.

Также Науров Ю.М. просил взыскать с Вильгуша Р.М. в пользу должника 2 275 075 руб. 61 корп. убытков.

Определением от 07.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Науров Ю.М., считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить, указывая, что Вильгуш Р.М. пропустил срок подачи заявлений о включении требований должника в реестр требований кредиторов Перфилова М.В.

По мнению подателя жалобы, факт отсутствия у управляющего полного пакета документов, обоснующих требования Кооператива к Перфилову М.В., не исключало возможности включения в реестр.

Податель жалобы указывает, убытки в размере 2 275 075 руб. 61 коп. определены в сумме, установленной Вильгушем Р.М. в заявлении о включении в реестр требований кредиторов Перфилова М.В.

По мнению подателя жалобы, действиях конкурсного управляющего по не обжалованию определений от 30.03.2022 по делу А56-19052/2020/сд.5, от 12.01.2022 по делу N 56-19052/2020/сд.16, от 12.01.2022 по делу N А56-19052/2020/сд.17 об отказе в признании недействительным сделок должника являются незаконными.

Кроме того, управляющий неправомерно отказался от заявления о признании незаконным договора поручительства от 09.07.2019 N 10 в рамках дела N А56-19052/2020/сд.9, договора займа от 26.09.2016 N 8/16 в рамках дела N А56-19052/2020/сд.8, договоров займа от 25.04.2019 N 17/19, от 09.04.2019 N 14/19, от 11.01.2019 N 2/19 в рамках дела N А56-19052/2020/сд.12.

Также податель жалобы ссылается на непроведение управляющим не инвентаризации имущества должника.

Конкурсный управляющим должником возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, указывая, что действия управляющего были обусловлены объективными обстоятельствами.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения заявителя с рассматриваемыми в рамках настоящего обособленного спора жалобой послужило, по мнению заявителя, неисполнение (ненадлежащее исполнение) конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, а также нарушение последним его прав и законных интересов в ходе процедуры банкротства должника.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов должника и иных лиц, а также причинения убытков должнику либо его кредиторам действиями (бездействием) арбитражного управляющего.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение этих обязанностей является основанием для признания действий (бездействия) управляющего незаконными.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статьях 20.3 и 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение этих обязанностей является основанием для признания действий (бездействия) управляющего незаконными.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) арбитражного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы кредитора.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

Деятельность конкурсного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2018 N 3 (2018) со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 N 305-ЭС15-10675).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен, с одной стороны, предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве). С другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Само по себе наличие дебиторской задолженности не свидетельствует о возможности ее взыскания в соответствующем размере и последующего пополнения конкурсной массы должника.

Расчет убытков исходя из номинальной стоимости дебиторской задолженности является ошибочным.

Названный расчет не соответствует фактическим правоотношениям сторон, поскольку не учитывает наличие у дебиторов финансовой возможности по оплате долга, с учетом реальных активов данных лиц.

В материалы дела заявителем не представлено безусловных доказательств, свидетельствующих о возможности удовлетворения требования должника в случае включения в реестр требований кредиторов Перфилова М.В., учитывая введение в отношении него процедуры банкротства.

Кроме того, как указал управляющий, у конкурсного управляющего Вильгуша Р.М на момент рассмотрения настоящего требования судом, отсутствовали оригиналы первичных документов, что не позволяло установить реальность заёмных отношений между КПК "Честный капитал" и Перфиловым М. В. и недостаточно для установления требований в реестре требований кредиторов Перфилова М.В., о чем свидетельствует постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу N А56-77487/2021/тр.3 об отказе в удовлетворении заявления Кооператива о включении в реестр требований кредиторов Перфилова М.В.

Податель жалобы не предоставил доказательств, что указанные документы, когда-либо передавались конкурсному управляющему Вильгушу Р.М., обстоятельства не передачи указанных документов бывшим руководителем должника и предыдущим конкурсным управляющим Денисовым М.А. так же подтверждаются материалами дела о банкротстве КПК "Честный капитал".

Так, 03.04.2022 в Арбитражный суд в рамках дела А56-19052/2020/истреб.4 от конкурсного управляющего Вильгуша Р.М. поступило заявление об истребовании документов у бывшего конкурсного управляющего Денисова М.А., в том числе в истребуемых документов числится договор должника с ИП Перфиловым М.В. от 15.03.2019N 12.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 в удовлетворении ходатайства об истребовании отказано в связи с отсутствием у Денисова М.А. истребуемых документов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 по делу N А56-19052/2020/истреб.9 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Вильгуша Р.М. об истребовании у Моисеевой Марии Александровны и обязании передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию, в том числе договоры (соглашения, контракты) с приложениями и дополнительными соглашениями, заключенные должником со всеми контрагентами, банками, иными кредитными организациями, коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами за период с 03.03.2017 года по 03.03.2020 года.

До настоящего момента данное определение не исполнено.

Вышеуказанные обстоятельства также послужили основанием для не осуществлением управляющим действий по обжалованию определений от 30.03.2022 по делу А56-19052/2020/сд.5, от 12.01.2022 по делу N 56-19052/2020/сд.16, от 12.01.2022 по делу N А56-19052/2020/сд.17 об отказе в признании недействительным сделок должника, учитывая, что отказ обусловлен отсутствием у должника первичных документов, подтверждающих наличие спорных правоотношений.

При этом, податель жалобы не подтвердил наличие незаконности принятых судебных актов и потенциальную возможность их отмены.

Относительно доводов жалобы об отказе управляющего от требований в рамках обособленных спорах N N А56-19052/2020/сд.9, А56-19052/2020/сд.8, А56-19052/2020/сд.12 апелляционный суд полагает обоснованным пояснения управляющего о том, что соответствующие отказы были обусловлены объективными причинами, в том числе выбором предыдущим управляющим неверного способа защиты, исполнения обязательств контрагентами и их прекращением, а отказ от заявленных требований привел к пополнению конкурсной массы, в связи с возвратом уплаченной государственной пошлины.

Абзац 2 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве устанавливает обязанность для конкурсного управляющего: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

Абзац 3 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве обязывает управляющего включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания.

Данная норма предусматривает проведение инвентаризации имущества должника однократно, для своевременного выявления имущества должника с открытием конкурсного производства и информирования конкурсных кредиторов и всех заинтересованных лиц о выявленном имуществе должника.

Согласно материалам дела о банкротстве и общедоступной информации с сайта Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ) первоначально утверждённый конкурсный управляющий КПК "Честный капитал" Денисов М.А. провел инвентаризацию имущества должника согласно сообщениям сведения о результатах инвентаризации имущества должника от 26.11.2020N 5802317, от 10.12.2020 N 5878512, от 19.07.2021 N 7014852.

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Вильгуш Р.М. являлся правопреемником предыдущего управляющего Денисова М.А., инвентаризация на дату утверждения управляющим Вильгуша Р.М. уже была проведена ранее его правопреемником, иное имущество, не включенное Денисовым М.А. в акты инвентаризации Кооператива, выявлено не было.

Таким образом, у Вильгуша Р.М. отсутствовала обязанность проводить инвентаризацию имущества должника повторно, тем более, с периодичностью, указанной подателем жалобы и соответственно публиковать сообщение об этом.

Исходя из изложенного, действие (бездействие) конкурсного управляющего не повлекло причинение убытков конкурсной массе.

Совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для истца и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчика могла возникнуть ответственность, не имеется.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований правомерно.

Иные доводы жалобы о совершении конкурсным управляющим каких-либо незаконных (необоснованных, неразумных и т.д.) действий (бездействия) отклонены апелляционным судом ввиду того, что эти доводы опровергаются материалами дела, а при рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим были даны исчерпывающие пояснения по всем доводам заявителя, в частности - о том, что конкурсный управляющий надлежащим образом реализовал предоставленные ему полномочия, а наличие убытков в результате действий (бездействия) конкурсного управляющего, как и причинение вреда должнику и(или) его кредиторам, не доказано.

В этой связи апелляционный суд полагает, что действия конкурсного управляющего носят в достаточной степени осмотрительный, добросовестный и разумный характер (доказательств обратного не представлено).

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 по делу N А56-19052/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков