Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 15АП-19406/23 по делу N А32-9700/2023

город Ростов-на-Дону

25 декабря 2023 г.

дело N А32-9700/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Веремчук В.Е. по доверенности от 12.12.2022,

от ответчика: представитель Гречко К.П. по доверенности от 15.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Сальникова Алексея на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.2023 по делу N А32-9700/2023 по иску Сальникова Алексея (ИНН 010708856701) к обществу с ограниченной ответственностью "НИКАТЭН" (ИНН 23122236478, ОГРН 1152312013259) при участии третьего лица: Черняева Станислава Юрьевича о признании недействительной односторонней сделки,

УСТАНОВИЛ:

Сальников Алексей (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИКАТЭН" (далее - ответчик) о признании недействительным с момента совершения односторонней сделки - заявления Сальникова Алексея о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом НИКАТЭН"; применения последствий недействительности односторонней сделки, признание Сальникова Алексея не вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом НИКАТЭН".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.2023 в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что его выход из состава участников ООО "ТД "НИКАТЭН" состоялся под угрозой расправы (насилия), инициированного Черняевым С.Ю. и директором общества - Григоренко В.А. Суд исчислял срок исковой давности с момента вынесения постановления о прекращении уголовного дела - 01.04.2019. Вместе с тем, после официального прекращения уголовного преследования в отношении Сальникова А. попытки вновь возбудить уголовное преследование продолжились.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом не установлена дата прекращения насилия или угрозы насилия, в связи с чем вывод суда о пропуске срока исковой давности является преждевременным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, уведомлено о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.11.2015 истец и Черняев С.Ю. заключили договор об учреждении ООО "ТД "НИКАТЭН". По состоянию на 04.06.2018 уставной1 капитал общества составлял 10200 руб., который был разделен на доли: 5100 руб. (50%) доля Сальникова А. и 5100 руб. (50%) доля Черняева С.Ю.

04.04.2019 в результате возникшего конфликта между участника общества, истец был вынужден выйти из состава участников путем подачи заявления от 04.04.2019 о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли в пользу общества с выплатой действительной стоимости отчуждаемой доли.

Указанное заявление было удостоверено 04.04.2019 нотариусом Краснодарского нотариального округа и зарегистрировано в реестре за N 23/200-н/23-2019-5-490.

На дату подачи заявления о выходе истцу принадлежала доля в уставном капитале в размере 50%, другая равнозначная доля в уставном капитале в размере 50% принадлежала Черняеву С.Ю.

Истец считает, что его выход из состава участников ООО "ТД "НИКАТЭН" состоялся под угрозой расправы (насилия), инициированного Черняевым С.Ю. и директором общества - Григоренко В.А.

В связи с вышеизложенным, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

При принятии судебного акта суд руководствовался следующим.

В силу ч. 1 ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

В соответствии с абз. 5 ч. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений п. 6.1, 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пп. "б" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что 04.04.2019 в день поступления заявления от истца, ответчиком была осуществлена выплата действительной стоимости доли в размере 4 000 000 руб. Истец указанные денежные средства принял, возражений относительно суммы выплаты не предъявлял.

Также ответчик указал, что предъявленные истцом исковые требования поданы за пределами срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд пришел к выводу о его удовлетворении ввиду следующего.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" установлено, что согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 114 АПК РФ процессуальный срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующий месяц и число последнего года установленного срока.

Согласно п. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из п. 2 ст. 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими). Следовательно, такие сделки являются оспоримыми.

Так, Сальниковым А. заявлено требование о признании недействительной сделкой своего выхода из состава участников ООО "ТД "НИКАТЭН" на основании заявления от 04.04.2019, удостоверенного 04.04.2019 нотариусом Краснодарского нотариального округа и зарегистрировано в реестре за N 23/200-н/23-2019-5-490.

Следовательно, односторонняя сделка Сальникова А. о выходе из состава участников ООО "ТД "НИКАТЭН" на основании заявления от 04.04.2019, удостоверенного нотариусом Краснодарского нотариального округа и зарегистрировано в реестре за N 23/200-н/23-2019-5-490, с учетом правил, установленных п. 5 ст. 69 АПК РФ, является оспоримой.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заявление о выходе из общества подано истцом 04.04.2019, в то время как с исковым заявлением о признании недействительной сделкой выхода Сальникова А. из состава участников ООО "ТД "НИКАТЭН" обратился в суд 22.02.2023 то есть за пределами срока исковой давности, как годичного, так и трехгодичного.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделкой выхода Сальникова А. из состава участников ООО "ТД "НИКАТЭН" на основании заявления от 04.04.2019, удостоверенного нотариусом Краснодарского нотариального округа и зарегистрировано в реестре за N 23/200-н/23-2019-5-490.

Суд обоснованно отклонил довод истца о наличии угрозы расправы на момент совершения сделки, выраженной в возбуждении уголовного дела N 11801030053004100 по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159 УК РФ, поскольку на момент совершения сделки уголовное дело было прекращено, в связи с отсутствием состава преступления.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд считает необходимым отказать в удовлетворении требований истца о признании недействительной сделкой выхода Сальникова А. из состава участников ООО "ТД "НИКАТЭН" на основании заявления от 04.04.2019, удостоверенного нотариусом Краснодарского нотариального округа и зарегистрировано в реестре за N 23/200-н/23-2019-5-490, без исследования иных обстоятельств дела.

Дополнительно суд отмечает следующее.

В качестве основания признания сделки недействительной истец указывает ч. 1 ст. 179 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лиц, совершившего обман.

В нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств подписания оспариваемых документов под влиянием насилия или угрозы заявителем не представлено.

В данном случае, по мнению истца, насилие или угроза заключается в подаче заявления о возбуждении в отношении истца уголовного дела.

Вместе с тем, сами по себе направленные в правоохранительные органы заявления не подтверждают факт насилия, угрозы, исходившей от ответчика либо третьих лиц, действующих в интересах ответчиков, направленной на понуждение к подписанию оспариваемого документа.

Из материалов дела не усматривается обращение истца после подписания оспариваемой сделки в правоохранительные органы по факту применения в отношении него насилия и угроз, отсутствуют в деле копии заявлений в правоохранительные органы и процессуальные результаты рассмотрения таких заявлений.

Суд обращает внимание, что в последующем, в 2020, 2021 годах рассматривалось арбитражное дело N А32-3553/2020 по иску ООО "ТД Никатэн" к Сальникову А.П. о взыскании 2 642 569 рублей 24 копеек неосновательного обогащения (излишне оплаченная стоимость доли). Из судебных актов по указанному делу не следует заявление Сальниковым А.П. доводов о недействительности сделки по каким-либо основаниям, корреспондирующим основанию настоящего иска.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 по делу N А83-20664/2022 в отношении Сальникова А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Пьеро Александр Игоревич.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, может иметь значение для дела о банкротстве, в связи с чем рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего должника либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника.

Однако непривлечение того или иного лица к участию в деле не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта по безусловному основанию.

При этом из материалов настоящего дела следует, что в суде первой инстанции ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица финансовый управляющий не заявлял.

Также необходимо учитывать, что до настоящего времени процедура реализации имущества должника, в ходе которой финансовый управляющий от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав, в отношении Сальникова А. не введена.

Кроме того, в силу положений аб. 3 п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе, но не обязан участвовать в ходе процедуры реструктуризации долгов в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне гражданина во всех делах в судах по спорам, касающимся имущества (в том числе о взыскании денег с гражданина или в пользу гражданина, об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина).

Указанный правовой подход согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.10.2021 N Ф08-9962/2021 по делу N А53-31075/2020.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иная оценка ответчиком обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (платежное поручение N 211 от 03.11.2023) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.2023 по делу N А32-9700/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.Л. Сорока

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко