Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 13АП-38288/23 по делу N А56-115141/2022

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2023 г.

Дело N А56-115141/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

судьи Балакир М.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Осмоловская О.В. по доверенности от 13.06.2023

от ответчика (должника): представитель Егорова Е.А. по доверенности от 26.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38288/2023) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Ти Пи Ай групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ти Пи Ай групп" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А56-115141/2022 по иску

общества с ограниченной ответственностью "Ти Пи Ай групп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аттис"

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Новые информационные системы"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ти Пи Ай Групп" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Аттис" 950 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением от 14.02.2023 суд иск удовлетворил.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 решение суда первой инстанции изменено, с ответчика в пользу истца взыскано 950 000 рублей неосновательного обогащения, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 22 000 рублей государственной пошлины по иску.

На принудительное исполнение решения суда 19.06.2023 выдан исполнительный лист серии ФС N 041075860.

В суд поступило заявление истца о замене взыскателя по иску на общество с ограниченной ответственностью "Новые информационные системы".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил вышеуказанное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца, ссылаясь на то, что судом при вынесении оспариваемого определения был учтена только позиция ответчика.

В настоящее судебное заседании стороны явились.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве, представленном в материалы дела.

Истец в судебном заседании ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств, ответчик возражал против указанного ходатайства.

Апелляционным судом было отказано в приобщении дополнительных документов, поскольку истец в нарушение статьи 268 АПК РФ не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение подлежит отмене ввиду следующего.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истец ссылается на то, что между ним и ООО "НИС" был заключен договор уступки прав (цессии) от 21.06.2023 N Ц-2106/2023, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования денежных средств по делу N А56-115141/2022.

Стороны в пункте 3.1 Договора согласовали, что цена уступки составляет 1 160 000 рублей, при передаваемых правах на общую сумму 2 797 000 рублей.

В силу пункта 3.2 Договора, Цессионарий уплачивает Цеденту цену, указанную в пункте 3.1 Договора, в течение 30 (тридцати) календарных дней после получения Цессионарием от Должника денежных средств по исполнительному листу, выданному на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-115141/2022 о процессуальном правопреемстве в пользу Цессионария. Цессионарий вправе произвести оплату по настоящему Договору досрочно.

Согласно статьям 382, 383 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, за исключением прав, которые не могут переходить к другим лицам, то есть прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Стороны момент перехода от Цедента к Цессионарию прав (требований) на основании настоящего Договора не ставят в зависимость от порядка оплаты, предусмотренного в настоящем пункте договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и в других случаях) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. При этом процессуальное правопреемство допускается на всех стадиях арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнения судебного акта.

В настоящем деле материальным гражданским правоотношением является правоотношение между Истцом и Ответчиком в рамках установленного Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-115141/2022 от 14.02.2023 г. права на взыскание (требование) ООО "Ти Пи Ай Групп" с ООО "Аттис" неосновательного обогащения в размере 950 000 рублей и госпошлины в-размере 22 000 рублей. Права требования основаны на доказательствах, представленных Истцом и имеющихся в материалы дела N А56-115141/2022.

Как следует из материалов дела, согласно п. 1.1 договора цессии, права требования ООО "ТиПиАй Групп" к Ответчику по делу переданы к ООО "НИС" по договору уступки права (цессии) N Ц-2106/2023 от 21.06.2023 г; (далее -договор цессии) в следующем объеме:

- права требования денежных средств, подлежащих уплате Ответчиком Истцу на основании Решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 г. и Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 г. по делу N А56-115141/2022 в сумме 950 000,00 рублей (неосновательного обогащения) и 22 000 рублей (расходов по уплате госпошлины по иску);

- права требования, которые возникли при исполнении Истцом и Ответчиком договора купли-продажи N 1-2022 от 28.03.2022 г. на дату заключения договора уступки прав (цессии), в том числе права требования финансовых санкций за неисполнение обязательств: неустойку, пени, штрафы, проценты, убытки и пр., предусмотренные договором купли-продажи, в том числе в полном объеме права требования неустойки (пеней) по заявленном по исковому заявлению по делу NА56-57871/2023 в общей сумме 1 662 500,00 руб. Требования неустойки заявлено Истцом по п. 6.2. договора купли-продажи за просрочку передачи самоходной машины;

- права требования судебных расходов на оплату услуг представителей в размере 185 000,00 руб. по делу N А56-115141/2022, рассмотренному Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области;

- иные права и обязанности в полном объеме по договору купли-продажи N 1-2022 от 28.03.2022 г., заключенному между Истцом и Ответчиком.

В соответствии с п. 2.4. договора цессии, моментом перехода от Цедента (Истца по настоящему делу) к Цессионарию (ООО "НИС") прав (требований) на основании настоящего Договора считается момент подписания акта приема-передачи документов в соответствии с пунктом 1.3. Договора, с этого момента Цедент утрачивает в полном объеме права и обязанности по отношению к Должнику, а Цессионарий приобретает данные права и обязанности по отношению к Должнику на тех условиях, которые существуют в момент подписания акта приема-передачи документов.

Согласно материалам дела, между сторонами акт приема-передачи документов подписан 21.06.2023 г. после подписания договора.

Интересы ответчика как должника при заключении договора цессии обеспечиваются иным образом, прежде всего посредством установления специальных правил, определяющих порядок исполнения обязательства при уступке.

Так, в соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"; должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее; уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Истец считает, что должник уведомлен надлежащим образом, поскольку по адресу должника, указанному в ЕГРЮЛ было направлено уведомление о переходе прав требования от ООО "ТиПиАй Групп" к ООО "НИС" почтовым отправлением N 19711076011002 через ФГУП "Почта России". Согласно отчету об отслеживании на сайте почты, данное почтовое отправление было отправлено 12.07.2023 г. и хранилось в течение месяца в отделении почты по месту нахождения ответчика. По истечении срока хранения 14.08.2023 г. почтовое отправление возвращено.

В силу положений ст. 165.1 ГК РФ вышеуказанное уведомление о переходе прав требования от ООО "ТиПиАй Групп" к ООО "НИС", направленное Ответчику считается направленным Ответчику надлежащим образом.

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ, требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Так, требование по взысканию неустойки, заявленное по исковому заявлению по делу N А56-57871/2023 по договору купли-продажи N 1-2022 от 28.03.2022 г., неисполнение обязательств ответчиком по договору подтверждено решением по другому делу NА56-115141/2022 фактически является обязательством, которое возникнет в будущем - будущее требование.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи-384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно договору цессии, обязательства цессионария перед цедентом носят возмездный характер. Сторонами сделки пунктом 3.1. договора предусмотрена обязанность цессионария оплатить за полученное им право (требования) сумму в. размере 1 160 000,00 руб. Следовательно, это право (требование) передано цедентом цессионарию небезвозмездно.

В п. 3.2. договора цессии стороны предусмотрели, что обязательство цессионария по уплате цеденту цены, указанной в пункте 3.1 договора, производится в течение 30 календарных дней после получения денежных средств по исполнительному листу по делу N А56-115141/2022.

В то же время результат рассмотрения будущего требования по делу N А56-57871/2023 по взысканию неустойки, заявленного по договору купли-продажи N 1-2022 от 28.03.2022 г. по делу NА56-57871/2023 не носит очевидного характера и не предполагает ввиду состязательности сторон судебного процесса безусловное права Истца по удовлетворению всех его требований. Аналогичная ситуация касается и размера взыскания судебных расходов по делу. Исход судебного спора по будущему требованию по неустойке и размер судебных расходов, который посчитает возможным удовлетворить суд, заранее не определен и является обычным предпринимательским риском правопреемника. По данной причине такое материально-правовое требование оценено сторонами по рыночной цене.

Приобретение ООО "НИС" права требования к ООО "Аттис" по фактической стоимости свидетельствует о том, что ООО "НИС" осуществил гражданские права разумно и осмотрительно.

Сделка между Истцом и правопреемником не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, оснований предполагать, что сделка совершалась не по рыночной стоимости не имеется.

Согласно п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого, права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на: действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, указывает, что сделка является ничтожной (притворной) сделкой на основании статей 10, 170 ГК РФ, а соответственно такая сделка не влечет перехода прав требования к ООО "АТТИС". По мнению Ответчика, договор заключен между аффилированными лицами, о чем свидетельствует один юридический адрес и один генеральный директор. Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "НИС",правопреемник являлся дочерней компанией Истца.

В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12 установлено что, положения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пл. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.

Учитывая, что дочернее общество подконтрольно основному и у них общие цели экономической деятельности, для реализации которых может возникать необходимость перераспределить имущество (ресурсы) между этими обществами, ошибочной является квалификация в качестве дарения любых сделок по передаче имущества без прямого встречного предоставления, совершаемых между такими лицами.

Однако сделка между Истцом и правопреемником безвозмездного характера и не носит.

Вопреки доводам Ответчика, изложенным в Отзыве на заявление о правопреемстве, оспаривание сделок, причиняющих, по мнению кредитора, имущественный вред по ст. 61 Закона о банкротстве требует представления доказательств причинения имущественного вреда. Он возникает, если (п. 5. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) уменьшены стоимость или размер имущества должника или увеличен размер имущественных требований к должнику, чего в рамках взаимоотношений Истца и правопреемника не произошло.

Если у сделки нет признаков причинения вреда, иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Так, в Определении Верховного Суда РФ от 12.10.2015 N 304-ЭС15-13145 по делу N А02-727/2014 выражена позиция, по смыслу которой отсутствие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества препятствует оспариванию сделки по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве (см. также Определение Верховного Суда РФ от 22.08.2017 N 308-ЭС17-11302 по делу N А32-21438/2011).

Аналогичный подход содержится в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.10.2021 N Ф02-5505/2021, Ф02-5507/2021 по делу N А78-11268/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 24.02.2022 N 302-ЭС21-25189 отказано в передаче дела N А78-11268/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.04.2019 N Ф03-1268/2019 по делу N А80-394/2014, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 05.02.2019 N Ф09-8083/18 по делу N А60-63428/2016.

В соответствии со п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, подается в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве и подлежит рассмотрению в рамках этого дела.

Обращение в арбитражный суд с требованием о признании сделки (действий) недействительной осуществляется в форме заявления, в котором должно быть сформулировано требование к ответчику (ответчикам), вытекающее из спорного, материального правоотношения (предмет иска) (статья 125 АПК РФ). Формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего. Конкурсный управляющий самостоятельно определяет предмет и основания иска. Суд, по общему правилу, не может выйти за- пределы и самостоятельно изменить предмет иска (Определения СКЭС ВС РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 28.07.2016 N 305-ЭС15-1943, от 28.07.2016 N 305-ЭС15-1943, от 23.03.2020 Ж303-ЭС19-21467 (1,2)).

Суд первой инстанции при вынесении определения от 19.09.2023 г. об отказе в замене стороны руководствовался п. 1 ст. 170 ГК РФ и согласился с возражениями Ответчика о наличии признаков мнимой сделки при заключении договора от 21.06.2023 об уступке прав требования.

Однако из материалов дела не усматривается намерение сторон именно на безвозмездную передачу права (требования). Каких-либо доказательств безвозмездности сделки ответчиком не представлено. Наоборот, в договоре цессии стороны прямо предусмотрели ее возмездность.

Таким образом, суд первой инстанции ошибочно признал договор уступки прав (цессии) от 21.06.2023 N Ц-2106/2023 ничтожным, указав на недоказанность факта правопреемства в материальном правоотношении.

Признание договора ничтожным в данном случае повлекло неправомерный отказ в удовлетворении заявления Истца о процессуальном правопреемстве.

Ввиду изложенного, апелляционный суд полагает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а оспариваемое определение - подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 260, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу N А56-115141/2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Ти Пи Ай групп" на общество с ограниченной ответственностью "Новые информационные системы" в порядке процессуального провопреемства.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

М.В. Балакир